领益智造：第四届董事会第九次会议决议公告2018-11-28
证券代码：002600 证券简称：领益智造 公告编号：2018-157
广东领益智造股份有限公司
第四届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东领益智造股份有限公司（以下简称 “公司”）第四届董事会第九次会议于
2018 年 11 月 27 日以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知于 2018 年 11 月 23
日以电子邮件方式发出。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司董
事共 7 人，实际参与表决董事 7 人。本次会议通过了如下决议：
一、审议通过了《关于对全资孙公司领胜城科技（江苏）有限公司增资的议案》
因业务发展需要，公司全资子公司领益科技（深圳）有限公司拟使用自有资金
22,800.00 万元对公司全资孙公司领胜城科技（江苏）有限公司进行增资。本次增资
完成后，领胜城科技（江苏）有限公司的注册资本将由 3,000.00 万元增加至 25,800.00
万元。
《关于对全资孙公司领胜城科技（江苏）有限公司增资的公告》详见《中国证
券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
二、审议通过了《关于全资孙公司领镒（江苏）精密电子制造有限公司减资的
议案》
公司全资孙公司领镒（江苏）精密电子制造有限公司拟减少注册资本 20,747.90
万元。减资完成后，领镒（江苏）精密电子制造有限公司注册资本由 30,747.90 万
元减少至 10,000.00 万元。
《关于全资孙公司领镒（江苏）精密电子制造有限公司减资的公告》详见《中
国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
三、审议通过了《关于公司及全资子公司为下属子公司提供担保的议案》
《关于公司及全资子公司为下属子公司提供担保的公告》详见《中国证券报》、
《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案须提请股东大会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
四、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
根据《上市公司章程指引》、《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际治理需要，对
《公司章程》相关条款作出修订。
《章程修正案》及修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案须提请股东大会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
五、审议通过了《关于修订<董事会专门委员会工作细则>的议案》
为规范公司董事会专门委员会工作，确保董事会专门委员会的工作效率和科学
决策，健全公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《董事会议事规则》等
相关规定，对公司《董事会专门委员会工作细则》部分条款作出修订。修订对照表
如下：
修订前 修订后
第五条 人员组成： 第五条 人员组成：
（一）战略与发展委员会成员由 5 名董 （一）战略与发展委员会成员由 3 名董
事组成。 事组成。
（二）战略与发展委员会委员及其工作 （二）战略与发展委员会委员及其工作
小组成员人选，由公司董事长、二分之一以 小组成员人选，由公司董事长、二分之一以
上独立董事或三分之一以上董事提名，经董 上独立董事或三分之一以上董事提名，经董
事会选举产生。 事会选举产生。
（三）战略与发展委员会设召集人一名， （三）战略与发展委员会设召集人一名，
由董事长担任，负责主持委员会工作；召集 由董事长担任，负责主持委员会工作；召集
人在委员内选举，并报请董事会批准产生。 人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
公司证券部负责协助战略与发展委员会 公司证券部负责协助战略与发展委员会
开展日常工作及会务管理。 开展日常工作及会务管理。
第十条 人员组成： 第十条 人员组成：
（一）提名委员会成员由 5 名董事组成， （一）提名委员会成员由 3 名董事组成，
其中独立董事 3 名。 其中独立董事 2 名。
（二）提名委员会委员及其工作组成员人 （二）提名委员会委员及其工作组成员人
选，由董事长、二分之一以上独立董事或者 选，由董事长、二分之一以上独立董事或者
全体董事的三分之一以上提名，经董事会选 全体董事的三分之一以上提名，经董事会选
举产生。 举产生。
（三）提名委员会设召集人一名，由独立 （三）提名委员会设召集人一名，由独立
董事委员担任，负责主持委员会工作；召集 董事委员担任，负责主持委员会工作；召集
人在委员内选举，并报请董事会批准产生。 人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
（四）公司证券部负责协助提名委员会 （四）公司证券部负责协助提名委员会开
开展日常工作，负责资料搜集、整理，初选 展日常工作，负责资料搜集、整理，初选名
名单的拟定和会议组织等工作。 单的拟定和会议组织等工作。
第十五条 人员组成： 第十五条 人员组成：
（一）审计委员会成员由 5 名委员组成， （一）审计委员会成员由 3 名委员组成，
其中独立董事 4 名，并且至少有一名独立董 其中独立董事 2 名，并且至少有一名独立董
事为专业会计人士。 事为专业会计人士。
（二）审计委员会委员由董事长、二分之 （二）审计委员会委员由董事长、二分之
一以上独立董事或者全体董事的三分之一以 一以上独立董事或者全体董事的三分之一以
上提名，经董事会选举产生。 上提名，经董事会选举产生。
（三）审计委员会设召集人一名,由独立 （三）审计委员会设召集人一名,由独立
董事委员担任，负责主持委员会工作；召集 董事委员担任，负责主持委员会工作；召集
人在委员内选举，并报请董事会批准产生。 人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
（四）公司证券部负责协助审计委员会开展 （四）公司证券部负责协助审计委员会开展
日常工作联络和会议组织工作。 日常工作联络和会议组织工作。
第二十一条 人员组成： 第二十一条 人员组成：
（一）薪酬与考核委员会成员由 5 名董事 （一）薪酬与考核委员会成员由 3 名董事
组成，其中包括 3 名独立董事。 组成，其中包括 2 名独立董事。
（二）薪酬与考核委员会委员由董事长、 （二）薪酬与考核委员会委员由董事长、
二分之一以上独立董事或者全体董事的三分 二分之一以上独立董事或者全体董事的三分
之一以上提名，经董事会选举产生。 之一以上提名，经董事会选举产生。
（三）薪酬与考核委员会设召集人一名， （三）薪酬与考核委员会设召集人一名，
由独立董事委员担任，负责主持委员会工作； 由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；
召集人在委员内选举，并报请董事会批准产 召集人在委员内选举，并报请董事会批准产
生。 生。
（四）薪酬与考核委员会委托公司证券部 （四）薪酬与考核委员会委托公司证券部
协助开展日常工作，负责提供公司有关经营 协助开展日常工作，负责提供公司有关经营
方面的资料及被考评人员的有关资料，负责 方面的资料及被考评人员的有关资料，负责
筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考 筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考
核委员会的有关决议。 核委员会的有关决议。
除上述修订条款外，《董事会专门委员会工作细则》其他条款保持不变。
修订后的《董事会专门委员会工作细则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
六、审议通过了《关于选举公司副董事长的议案》
公司同意选举周剑先生为公司第四届董事会副董事长，任期自本次董事会审议
通过之日起至第四届董事会届满止。
周剑先生的简历详见附件。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
七、审议通过了《关于补选公司第四届董事会独立董事的议案》
鉴于程鑫先生向公司董事会申请辞去独立董事及董事会审计委员会委员、提名
委员会委员（召集人）以及薪酬与考核委员会委员的职务，为保障公司董事会工作
的正常开展，按照《公司章程》、《独立董事工作制度》等规章制度要求，公司董事
会提名余鹏先生为公司第四届董事会独立董事候选人。
《关于补选公司第四届董事会独立董事的公告》详见《中国证券报》、《证券时
报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案须提请股东大会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
八、审议通过了《关于调整公司董事会专门委员会委员的议案》
鉴于公司第四届董事会的人员名单及人员数量有变化和调整，为不影响公司董
事会专门委员会各项工作的顺利开展，充分发挥其职能，同时为适应公司《董事会
专门委员会工作细则》的内容修订，公司拟对第四届董事会专门委员会部分委员进
行相应调整。
本次调整前：
董事会专门委员会 召集人 委员
战略与发展委员会 曾芳勤 曾芳勤、曹云、陈国狮、汪南东、王艳辉
提名委员会 程鑫 刘胤琦、谭军、李东方、程鑫、王艳辉
审计委员会 邝志云 周剑、李东方、程鑫、邝志云、王艳辉
薪酬与考核委员会 李东方 周剑、谭军、李东方、程鑫、邝志云
本次调整后：
董事会专门委员会 召集人 委员
战略与发展委员会 曾芳勤 曾芳勤、刘胤琦、周剑
提名委员会 余鹏 刘胤琦、余鹏、李东方
审计委员会 邝志云 周剑、邝志云、李东方
薪酬与考核委员会 李东方 谭军、邝志云、李东方
上述董事会各专门委员会任期与公司本届董事会任期一致。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
九、审议通过了《关于召开 2018 年第八次临时股东大会的议案》
《关于召开 2018 年第八次临时股东大会的通知》详见《中国证券报》、《证券时
报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
备查文件：
1. 第四届董事会第九次会议决议；
2. 独立董事关于补选公司第四届董事会独立董事的独立意见。
特此公告。
广东领益智造股份有限公司
董 事 会
二〇一八年十一月二十七日
附件：
简历
周剑，男，1980 年生，中国国籍，硕士学历，无境外永久居留权。2006 年至
今历任领胜投资（深圳）有限公司和领益科技（深圳）有限公司工程经理、运营经
理、运营总监，2016 年 7 月至 2016 年 11 月任领益科技（深圳）有限公司副董事长，
2016 年 9 月至 2017 年 10 月任深圳市领杰投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙
人，2016 年 12 月至 2018 年 4 月任领益科技（深圳）有限公司副董事长、副总经理。
现任广东领益智造股份有限公司董事。
截至本公告披露日，周剑先生通过深圳市领杰投资合伙企业（有限合伙）间接
持有公司 7,297,918 股，占公司总股本 0.11%。与持有公司 5%以上股份的其他股东、
实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司
法》第一百四十六条规定的情形之一；从未被中国证监会采取证券市场禁入措施；
从未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最
近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者
三次以上通报批评；从未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查。经公司在最高人民法院网查询，周剑先生不属于“失信被执行人”。
