广东领益智造股份有限公司
     监事会关于2018年股票期权与限制性股票激励计划
                    激励对象名单的核查意见


    广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月4日召开了第四
届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议，并于2018年9月21日召开了
2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于<广东领益智造股份有限公司
2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司拟
向首次符合授予条件的943名激励对象授予7,000万份股票期权、945名激励对象
授予18,000万股限制性股票。

    自公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划（草案）》”）公告至今，原激励对象中有114名激励对象因离职及个人原
因放弃公司拟向其授予的共计256,500份股票期权/79,718,006股限制性股票，激
励对象人数由945名变更为831名，其中首次授予股票期权的激励对象人数由943
名变更为823名，首次授予限制性股票的激励对象人数由945名变更为630名，本
次授予的股票期权数量由70,000,000份变更为69,743,500份，本次授予的限制性
股票数量由180,000,000股变更为100,281,994股。此外，有11名激励对象姓名
变更（证件号码、获授数量保持一致）。除此以外，本次授予的激励对象、授予
数量及行权/授予价格与前次经董事会、监事会及股东大会审议的情况一致。

    根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《公司
章程》、《监事会议事规则》等有关规定，公司监事会对股权激励计划调整后的
激励对象名单进行了核查，发表核查意见如下：

    1. 本次调整在原公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的
激励对象名单》的基础上减少了离职人员及放弃权益人员，并无新增激励对象。
调整后激励对象名单内的人员具备《公司法》、《公司章程》、《管理办法》等
法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》和公司《激励计划
（草案）》规定的激励对象的条件。

    2. 激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。
    3. 激励对象均为公司实施《激励计划（草案）》时在公司（含控股子公司）
任职的高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。

    4. 上述人员均不存在下述任一情形：

    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    5. 《激励计划（草案）》调整后的激励对象中不存在公司监事、独立董事、
单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母及子女；
不存在于股权激励计划公告前6个月内知悉内幕信息而买卖公司股票的内幕交易
行为或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的情形。

    综上，经审核，公司监事会认为：本次股权激励计划调整后的激励对象名单
内人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资
格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及
其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格
合法、有效。




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                                                二〇一八年十二月十八日