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                      北京市天元（深圳）律师事务所

                      关于广东领益智造股份有限公司

     2018 年股票期权与限制性股票激励计划权益登记事宜的

                                       法律意见


                                                               京天股字（2018）第 488-2 号


致：广东领益智造股份有限公司

    北京市天元（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东领益智造股份
有限公司（以下简称“公司”或“领益智造”）的委托，担任公司 2018 年股票期权
与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，并根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等
相关法律法规、规章及其他规范性文件和《广东领益智造股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，就本次激励计划权益登记事宜出具本法律意见。

    为出具本法律意见，本所律师声明如下：

    1、本所根据《公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行核查验
证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    2、为出具本法律意见，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》


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和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，核查了按规定需要
核查的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。同时，本所已得到领益智造的如下
保证：领益智造已向本所提供为出具本法律意见所必须的、真实、有效的原始书面
材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有关副本或
者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容或重大遗漏。

    3、本所仅就与本次激励计划权益登记事宜相关的法律问题发表意见，且仅根
据中国现行有效的法律法规发表法律意见，并不依据任何境外法律发表法律意见。
本所不对本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、
财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述
时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的
真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    4、本法律意见仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。

    5、本所同意公司将本法律意见作为实施本次激励计划的文件之一，随其他文
件一起公告，对出具的法律意见承担相应的法律责任，并同意公司在其为实施本次
激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次
审阅并确认。

    基于上述，本所根据《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、本次激励计划的批准与授权

    依据公司第四届董事会第六次会议决议公告、第四届监事会第五次会议决议公
告、2018 年第五次临时股东大会决议公告、独立董事文件及相关公告文件，公司
本次激励计划的批准与授权情况如下：

    2018 年 9 月 4 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于<广东
领益智造股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、 关于制定<广东领益智造股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激

                                     2
励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。同日，公司独立董事就本次激励
计划事宜发表独立意见。

       2018 年 9 月 4 日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过《关于<广东
领益智造股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、 关于制定<广东领益智造股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<广东领益智造股份有限公司 2018
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>中的激励对象名单的议案》等相关议
案。

       2018 年 9 月 14 日，公司监事会出具《监事会关于 2018 年股票期权与限制性
股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，认为列入公司本次激励
计划的激励对象名单具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定
的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《广东领益智造股份有
限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”）及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体
资格合法、有效。

       2018 年 9 月 21 日，公司召开 2018 年第五次临时股东大会，审议通过《关于<
广东领益智造股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、 关于制定<广东领益智造股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理广东
领益智造股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》
等议案。

       二、本次激励计划的权益登记

       依据公司第四届董事会第七次会议决议公告，公司于 2018 年 9 月 25 日召开第
四届董事会第七次会议，审议通过《关于向广东领益智造股份有限公司 2018 年股
票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，
认为本次激励计划授予条件已经成就，同意确定以 2018 年 9 月 25 日为本次激励计
划的股票期权首次授权日/限制性股票首次授予日，向符合授予条件的激励对象授
予股票期权和限制性股票。


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    依据公司第四届监事会第六次会议决议公告，公司于 2018 年 9 月 25 日召开第
四届监事会第六次会议，审议通过《关于向广东领益智造股份有限公司 2018 年股
票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，
公司监事会对本次激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行了核实并发表
意见。

    依据公司第四届董事会第八次会议决议公告和第四届监事会第七次会议决议
公告及相关公告文件，公司于 2018 年 10 月 29 日分别召开第四届董事会第八次会
议和第四届监事会第七次会议，审议通过《2018 年第三季度报告全文及正文》等
相关议案，并于 2018 年 10 月 30 日公告《广东领益智造股份有限公司 2018 年第三
季度报告全文》和《广东领益智造股份有限公司 2018 年第三季度报告正文》。

    依据公司相关公告文件，本次激励计划的股票期权授予登记完成时间为 2018
年 12 月 18 日，限制性股票上市日期为 2018 年 12 月 20 日。

    依据《激励计划（草案）》、公司相关公告文件及公司确认，本次激励计划包括
股票期权激励计划和限制性股票激励计划，股票期权激励计划和限制性股票激励计
划同属于本次激励计划且不可分割，且公司第四届董事会第六次会议、第四届监事
会第五次会议、2018 年第五次临时股东大会分别审议通过本次激励计划，独立董
事亦就本次激励计划发表独立意见，同时，本次激励计划的权益授予事宜亦经公司
第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议审议通过。

    依据《激励计划（草案）》，股票期权激励计划授权日在本次激励计划报公司股
东大会审议通过后由公司董事会确定，授权日必须为交易日，授权日应为自公司股
东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内确定，且公司董事会对符合条件的激励
对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。同时，限制性股票激励计划授
予日在本次激励计划报公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日应为自
公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内确定，且公司董事会对符合条件
的激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。

    依据《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》的相关规定，上市
公司应当按照股权激励计划方案的规定，自股东大会审议通过股权激励计划之日起
60 日内授出权益并完成登记、公告等相关程序，上市公司在下列期间内不得向激


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励对象授予限制性股票：(1)公司定期报告公布前 30 日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；(2)公司业绩预告、
业绩快报公告前 10 日内；(3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影
响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；(4)
中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

    依据《管理办法》的相关规定，股权激励计划经股东大会审议通过后，上市公
司应当在 60 日内授予权益并完成公告、登记；有获授权益条件的，应当在条件成
就后 60 日内授出权益并完成公告、登记。上市公司未能在 60 日内完成上述工作的，
应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励，自公告之日起 3 个月内
不得再次审议股权激励计划。根据本办法规定上市公司不得授出权益的期间不计算
在 60 日内。

    综上所述，本所律师认为，本次激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票
激励计划，股票期权激励计划和限制性股票激励计划同属于本次激励计划且不可分
割，同时，结合公司在本次激励计划授出权益、公告及办理登记手续期间公告《2018
年第三季度报告》，本次激励计划的股票期权和限制性股票授予登记完成时间对本
次激励计划的实施不构成实质影响。

    本法律意见正本三份，无副本。

    （以下无正文）




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（此页无正文，为《北京市天元（深圳）律师事务所关于广东领益智造股份有限
 公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划权益登记事宜的法律意见》之签字
页）




北京市天元（深圳）律师事务所



负责人：   李怡星




经办律师：



牟奎霖：




唐江华：




                                                      2018 年 12 月 18 日




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