领益智造：2018年度董事会工作报告2019-04-20
广东领益智造股份有限公司
2018年度董事会工作报告
2018年，广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公
司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，忠
实履行职责，审慎决策，认真贯彻落实董事会和股东大会的各项决议，勤勉尽职地
开展各项工作，不断完善公司法人治理结构，维护公司和全体股东特别是中小股东
的利益。现将公司2018年度董事会的工作情况报告如下：
一、2018年公司总体经营情况
2018年，公司实现营业收入2,249,966.45万元，较上年同期增长133.48%，实
现归属于上市公司股东的制造业主业经营利润为161,314.89万元，但是，受业绩补
偿款、大宗商品预付款坏账、金立应收账款坏账及商誉减值等事项的影响，公司实
现归属于上市公司股东的净利润为-67,989.64万元，较上年同期下降140.41%。
2017年，公司发行股份购买领益科技（深圳）有限公司（以下简称“领益科技”）
100%股权。根据公司与领益科技责任人签署的《利润承诺补偿协议书》及其补充协
议，承诺领益科技2017年度、2018年度、2019年度、2020年度实现的扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为人民币114,711.77万元、149,198.11
万元、186,094.62万元和224,342.65万元。经审计，2018年度领益科技经审计归属
于母公司股东的净利润为199,552.53万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润为194,229.71万元，领益科技2018年度业绩承诺已经实现。
二、董事会日常工作情况
2018年度，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》所赋予的职责，依法召
集、召开董事会会议，对公司各项重大事项进行审议和决策。公司在报告期内共召
开了13次董事会会议，公司董事均出席了会议。各次会议和经审议通过的议案情况
具体如下：
会议日期 会议名称 审议事项
《关于为子公司提供授信担保的议案》
第三届董事会第 《关于向银行申请授信额度的议案》
2018/1/19
五十三次会议 《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司
2017 年度审计机构的议案》
《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
《关于提议召开 2018 年第一次临时股东大会的议案》
第三届董事会第
2018/2/5 《关于放弃全资子公司增资扩股优先认购权的议案》
五十四次会议
《关于选举第四届董事会非独立董事的议案》
《关于选举第四届董事会独立董事的议案》
第三届董事会第
2018/2/12 《关于变更公司名称及证券简称的议案》
五十五次会议
《关于修订<公司章程>的议案》
《关于提议召开 2018 年第二次临时股东大会的议案》
第三届董事会第
2018/2/27 《关于 2017 年度计提资产减值准备的议案》
五十六次会议
《关于选举第四届董事会董事长及副董事长的议案》
《关于选举第四届董事会各专门委员会委员的议案》
《关于聘任总经理的议案》
第四届董事会第
2018/3/4 《关于聘任财务总监的议案》
一次会议
《关于聘任总经理助理、董事会秘书的议案》
《关于聘任内审部门负责人的议案》
《关于聘任证券事务代表的议案》
《关于收购深圳市诚悦丰科技有限公司 100%股权的议案》
《关于变更公司英文名称的议案》
《关于修订<公司章程>的议案》
《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
《关于修订<董事会议事规则>的议案》
《关于修订<董事会专门委员会工作细则>的议案》
《关于修订<总经理工作细则>的议案》
第四届董事会第
2018/3/26 《关于修订<防范控股股东及其关联方资金占用制度>的议案》
二次会议
《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
《关于修订<募集资金专项存储及使用管理制度>的议案》
《关于修订<内部审计制度>的议案》
《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
《关于制订<突发事件应急处理制度>的议案》
《关于提议召开 2018 年第三次临时股东大会的议案》
《公司 2017 年年度报告全文及摘要》
《公司 2017 年度董事会工作报告》
《公司 2017 年度总经理工作报告》
《公司 2017 年度财务决算报告》
《公司 2018 年度财务预算报告》
第四届董事会第 《公司 2017 年度利润分配方案》
2018/4/27
三次会议 《关于 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
《公司 2017 年度内部控制的自我评价报告》
《公司 2017 年度内部控制规则落实自查表》
《公司 2018 年度董事、监事、高级管理人员薪酬预案》
《关于调整 2017 年度计提资产减值准备的议案》
《关于深圳市帝晶光电科技有限公司 2017 年度业绩承诺实现情
况说明的议案》
《关于深圳市东方亮彩精密技术有限公司 2017 年度业绩承诺实
现情况说明的议案》
《关于深圳市帝晶光电科技有限公司业绩承诺期满减值测试情况
的议案》
《关于深圳市东方亮彩精密技术有限公司业绩承诺期满减值测试
情况的议案》
《关于回购深圳市东方亮彩精密技术有限公司 2017 年度未完成
业绩承诺应补偿股份及现金补偿的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理股份回购、注销相关事
宜的议案》
《公司 2018 年第一季度报告全文和正文》
《关于会计政策及会计估计变更的议案》
《关于修订<公司章程>的议案》
《关于制订<未来三年（2018 年-2020 年）股东回报规划>》
《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管
理制度>的议案》
《关于提议召开 2017 年度股东大会的议案》
第四届董事会第
2018/7/24 《关于聘任总经理助理、董事会秘书的议案》
四次会议
《2018 年半年度报告及摘要》
《2018 年半年度募集资金存放及使用的专项报告》
《关于公司及下属公司向银行申请授信及相互提供担保的议案》
《关于预付账款计提坏账准备的议案》
《关于关联方为公司提供关联担保的议案》
《关于增加公司经营范围的议案》
《关于修订<公司章程>的议案》
《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
《关于修订<独立董事年报工作制度>的议案》
《关于修订<信息披露管理办法>的议案》
第四届董事会第
2018/8/24 《关于修订<分红管理制度>的议案》
五次会议
《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》
《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》
《关于修订<投资者投诉处理工作制度>的议案》
《关于修订<外部信息报送和使用管理制度>的议案》
《关于修订<重大事项内部报告制度>的议案》
《关于制订<对外担保管理制度>的议案》
《关于制订<董事会秘书工作细则>的议案》
《关于制订<股东大会累积投票制度实施细则>的议案》
《关于补选第四届董事会独立董事的议案》
《关于提议召开 2018 年第四次临时股东大会的议案》
《关于<广东领益智造股份有限公司 2018 年股权激励计划（草
第四届董事会第 案）>及其摘要的议案》
2018/9/4
六次会议 《关于制定<广东领益智造股份有限公司 2018 年股权激励计划实
施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理广东领益智造股份有限公司
2018 年股权激励计划有关事宜的议案》
《关于公司召开 2018 年第五次临时股东大会的议案》
《关于向广东领益智造股份有限公司 2018 年股票期权与限制性
第四届董事会第 股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》
2018/9/25
七次会议 《关于全资子公司为母公司及下属子公司提供担保的议案》
《关于提议召开 2018 年第六次临时股东大会的议案》
《2018 年第三季度报告全文及正文》
《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》
第四届董事会第 《关于聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年
2018/10/29
八次会议 度审计机构的议案》
《关于使用闲置自有资金办理现金管理业务的议案》
《关于提议召开 2018 年第六次临时股东大会的议案》
《关于对全资孙公司领胜城科技（江苏）有限公司增资的议案》
《关于全资孙公司领镒（江苏）精密电子制造有限公司减资的议
案》
《关于公司及全资子公司为下属子公司提供担保的议案》
第四届董事会第 《关于修订<公司章程>的议案》
2018/11/27
九次会议 《关于修订<董事会专门委员会工作细则>的议案》
《关于选举公司副董事长的议案》
《关于补选公司第四届董事会独立董事的议案》
《关于调整公司董事会专门委员会委员的议案》
《关于召开 2018 年第八次临时股东大会的议案》
（二）董事会召集股东大会的情况
公司董事会依照《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性
文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定和要求，规范股东大会的召
集、召开、表决、提案等程序。报告期内，公司董事会共组织召集和召开了9次股东
大会会议，并严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会审议通过的各项
决议，保障股东特别是中小股东的合法权益。
（三）董事会下设专门委员会的履职情况
公司董事会下设审计委员会、战略与发展委员会、薪酬与考核委员会、提名委
员会四个专业委员会，各委员会根据相关法律法规以及《公司章程》、《董事会议
事规则》、《董事会专门委员会工作细则》赋予的职权和义务，认真履行职责。
1. 审计委员会的职责
报告期内，公司审计委员会共召开了五次会议，分别对计提资产减值准备、预
付账款计提坏账准备、聘任2018年度审计机构、2017年度审计工作总结、审计部各
季度工作汇报等事项进行了审议。各委员对相关事项发表了审核意见及合理性说明，
并对审计委员会的工作提出相应的意见和建议。
2. 战略与发展委员会的职责
公司战略与发展委员会根据公司的发展战略、市场形势及行业环境等方面，对
影响公司发展的重大事项及重大投资决策提出指导意见及合理建议，为公司发展的
可持续性和科学性提供了战略支持。报告期内，公司董事会战略与发展委员会未召
开会议。
3. 薪酬与考核委员会的职责
报告期内，公司薪酬与考核委员会共召开了两次会议，分别对2018年董事、监
事、高级管理人员薪酬预案以及制定2018年股权激励计划事项进行了审议，认为上
述事项有利于调动公司董监高及员工的积极性、有利于公司的持续发展。
4. 提名委员会的职责
报告期内，公司提名委员会共召开了四次会议，对董事会换届选举、聘任总经
理助理兼董事会秘书、补选独立董事事项进行了审议，并对被提名人的任职资格进
行了认真审核，切实履行了提名委员会的工作职责。
（四）独立董事履职情况
报告期内，独立董事根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引》、《上市公司独立董事履职指引》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》等相关法律、法规的有关规定，对公司使用闲置募集资金暂时
补充流动资金、聘请审计机构、为子公司授信担保、选举公司董事、聘任高级管理
人员、变更公司名称及证券简称、收购股权、定期报告、股权激励等事项进行认真
审阅并发表独立意见，为完善公司监督机制、维护公司及全体股东的合法权益发挥
了积极的作用。
（五）信息披露情况
报告期内，公司董事会按照中国证监会和深圳证券交易所信息披露业务备忘录、
信息披露公告格式指引等有关规定按时完成定期报告披露工作，并根据公司的实际
情况真实、准确、完整、及时发布会议决议、重大事项等临时公告，忠实履行信息
披露义务，确保投资者的知情权，保护投资者的利益。
四、2019年董事会工作规划
（一）完成各大业务板块的融合
通过重组，公司成为具有综合实力的消费电子零部件供应商，公司在制造业业
务领域拥有精密功能及结构件、显示及触控模组、材料等业务板块。目前，上述业
务板块已实现了从业务到管理的统一，领益科技通过业务、管理以及人才的输出，
实现了各大业务板块的业务协同和管理统一。但对于实现各大业务板块的真正融合，
则还需要多方面的不断努力，因此，完成各大业务板块的融合将是董事会及经营管
理团队 2019 年的重要工作。
（二）实现经营业务的稳定与突破
2019 年国内外经济形势依然严峻，公司仍将面临艰巨的任务和责任。董事会将
领导公司的经营层，继续坚持以客户为先、全力满足客户需求，努力为客户提供全
方位的精密智造解决方案，继续稳固公司在传统优势产品上的优势地位，并力争在
稳定老客户、老业务的基础，实现老客户新业务的突破。同时，随着国内品牌的崛
起，公司将积极拓展国内客户，努力实现陪伴客户一同成长。通过以上努力，公司
将力争实现业务的稳定与突破。
（三）完善内控制度提升管理水平
公司历来重视内控制度的建设、执行和监督，大宗商品贸易预付款事件的爆发，
在一定程度上说明了部分公司在内控制度建设的缺失以及内控制度执行上的不力。
随着新的管理团队对公司的统一管理，我们不仅需要拉通公司内部管理系统，同时
也需要加强内控制度的建设和执行，从而实现公司的持续健康稳定发展。
另外，随着行业竞争的加剧，通过管理要效益、通过管理降成本必将在企业的
经营管理中发挥重要作用。特别是在目前的经营环境下，我们更应该努力提高自身
的管理能力与水平，积极满足客户的需求，最终实现 “成为全球领先的精密智造企业”
的愿景。
全体董事会成员将继续秉承勤勉尽责、恪尽职守的原则，努力工作、积极履职，
为公司的快速发展、为维护广大股东的利益贡献力量。
广东领益智造股份有限公司
董 事 会
二〇一九年四月十九日
