证券代码：002600          证券简称：领益智造          公告编号：2019-039



                     广东领益智造股份有限公司
      关于继续履行对江门市江海区外经企业有限公司
                   的担保协议暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
    1. 被担保人名称：江门市江海外经企业有限公司（以下简称“江海外经”）
    2. 截至本公告披露日，公司对江海外经提供的担保余额为 1,000.00 万元
    3. 本次担保是否有反担保：有
    4. 对外担保逾期的累计数量：无


    广东领益智造股份有限公司（以下简称“领益智造”或“公司”）第四届董事会
第十二次会议于 2019 年 4 月 19 日以现场结合通讯表决的方式召开。会议召开
符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议审议通过了《关于继续履行对
江门市江海区外经企业有限公司的担保协议暨关联交易的议案》。现将有关情况
公告如下：

    一、担保的基本情况
    公司拟将持有的广东中岸控股有限公司（以下简称“中岸控股”）100%的股
权转让给刘健勇。股权转让后，中岸控股不再纳入公司合并报表范围，刘健勇成
为中岸控股的实际控制人。上述股权转让的具体内容，见公司于同日在巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于转让广东中岸控股有限公司 100%股
权暨关联交易的公告》。
    2018 年 6 月 29 日，中岸控股旗下控股子公司江门市江海外经企业有限公
司因经营需要，与银行签订了人民币 2,000.00 万元的借款合同，期限为一年。
公司为上述借款合同的担保方，提供连带责任担保。截至 2019 年 4 月 19 日，
上述借款担保余额为 1,000.00 万元。
    为保证上述股权交易完成后江海外经生产经营活动的正常开展，公司拟在担
保期限届满前继续履行对江海外经的原担保协议，担保的期限最晚不超过 2019
年 12 月 31 日。刘健勇将为上述借款合同的债权提供反担保。
    该担保事项在上述股权交易完成后担保协议履行期限届满前将构成公司对
关联方的关联担保。本事项尚需提交公司股东大会审议。

       二、被担保人基本情况
    公司名称：江门市江海区外经企业有限公司
    住所：江门市江海区滘北龙湾里91号之二
    法定代表人：刘健勇
    注册资本：8,968.5384万元人民币
    成立日期：2001年8月2日
    经营范围：货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外）；
经营进料加工和“三来一补”业务；开展对销贸易和转口贸易（按[2000]外经贸政
审函字第1835号核定的经营范围经营）；投资办实业；销售电子产品、五金、
交电、化工原料（不含危险化学品和易制毒化学品）、橡胶、塑料制品、纺织品、
服装、普通机械、模具；物业管理，提供物业租赁服务；提供货物物流、仓储、
装卸（不含港口码头装卸）、拆装、加工服务；承接陆路货物运输代理业务（不
含陆路国际货运运输代理）；提供商品经济信息服务；生产、加工不锈钢金属制
品。
    股权结构：中岸控股持有江海外经51%股权，江门市中岸投资有限公司持有
江海外经49%股权。股权转让前，公司持有江海外经75.99%股权；股权转让后，
公司再不持有江海外经股权。
    主要财务数据：
                                                                       单位：万元

                     2019 年 3 月 31 日（未经审计）   2018 年 12 月 31 日（经审计）

       资产总额                62,747.45                       76,267.24

       负债总额                57,812.03                       71,260.60
     净资产                    4,935.43                  5,006.64

                       2019 年 1-3 月（未经审计）   2018 年度（经审计）

    营业收入                   10,668.99                117,647.68

    利润总额                     -92.34                 -11,287.08

     净利润                      -71.22                 -11,448.42

    三、风险防范措施及其他说明
    公司对江海外经的担保余额为 1,000.00 万元，公司在原担保协议履行期限
届满前继续履行原担保义务，但不再对江海外经或中岸控股及其下属子公司新增
的银行贷款、票据或其他任何债务提供任何形式的担保。
    公司拟与江海外经、刘健勇签署反担保协议，如江海外经没有按约定履行或
者没有全部履行其债务，债权人要求领益智造承担连带保证责任的，领益智造有
权向刘健勇追偿，并有权依此向法院起诉申请对刘健勇的债权。具体以公司与相
关方实际签署的协议为准。

    四、对公司的影响
    公司本次继续履行为江海外经贷款提供担保的协议，随着相关债务的到期而
解除，公司不再为江海外经提供新的担保，同时刘健勇将为贷款提供反担保，不
会损害上市公司特别是中小投资者的利益。

    五、上市公司对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
    截至2018年12月31日，公司对合并报表范围内子公司的实际担保余额为
133,468.38万元，占公司最近一期（2018年12月31日）经审计归属于母公司所
有者的净资产的13.55%；对参股子公司的实际担保余额为2,500万元，占公司最
近一期经审计归属于母公司所有者的净资产的0.25%。
    截至公告日，公司及控股子公司无逾期对外担保，也无涉及诉讼的对外担保
及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

    六、独立董事事前认可
    公司拟继续履行为江门市江海区外经企业有限公司贷款提供担保的协议，是
基于保证股权转让后该公司生产经营活动能正常开展。同时股权转让的交易对方
刘健勇将提供反担保，对本次担保可能对公司带来的损失承担最终责任。本次担
保事项符合《公司法》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《公司章程》
及公司《关联交易管理办法》等相关法律法规的规定，不存在损害公司和全体股
东、特别是非关联股东和中小股东利益的行为。
    因此，我们同意将《关于继续履行对江门市江海区外经企业有限公司的担保
协议暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第十二次会议审议。

    七、董事会意见
    公司出于保证江海外经生产经营活动正常开展的立场继续履行对江海外经
贷款提供担保的协议，同时在债务到期后不再为江海外经提供新的担保。关联方
刘健勇对本次担保可能对公司带来的损失承担最终责任，本次继续担保带来的风
险可控。本事项不会损害上市公司尤其是中小投资者的合法权益。

    八、独立董事意见
    公司继续履行为江海外经贷款提供担保的协议，随着相关债务的到期而解除，
公司不再为江海外经提供新的担保。同时，刘健勇对本次担保可能对公司带来的
损失承担最终责任。该担保协议的继续履行不会影响公司的独立性也不会损害公
司及中小股东的合法权益，我们同意公司继续履行对江海外经的担保协议。
    九、独立财务顾问意见
    独立财务顾问核查了该项对外担保的公司董事会的议案、决议等资料；核查
了独立董事意见、被担保公司的财务资料等相关资料；对本次对外担保事项发表
意见如下：
    经独立财务顾问核查后认为，上市公司的上述担保事项，已经公司第四届董
事会第十二次会议审议通过，取得了全体董事三分之二以上同意，独立董事对本
次对外担保事项发表了意见，尚需公司股东大会审议通过。公司本次对外担保符
合《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》等有关规定及《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序，独立
财务顾问对上市公司本次进行的担保事宜无异议。

    十、备查文件
    1. 公司第四届董事会第十二次会议决议及公告；
    2. 独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的事前认可；
    3. 独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
    4. 国信证券股份有限公司关于广东领益智造股份有限公司对外担保事项之
核查意见。

    特此公告。




                                             广东领益智造股份有限公司
                                                    董   事   会
                                               二〇一九年四月十九日