广东领益智造股份有限公司

独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见


    根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司独立董事履职指引》等相关法
律、法规以及《公司章程》的有关规定，我们作为广东领益智造股份有限公司（以
下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断原则，对公司第四届董事会第十二次
会议所审议的相关事项进行了认真审阅，并发表如下独立意见：

    一、 关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项
说明和独立意见
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监发【2003】56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监发【2005】120号）、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》
等有关规定，本着独立严谨、实事求是的态度，我们就公司2018年度控股股东
及其他关联方占用公司资金情况以及对外担保情况进行了认真核查，现发表如下
专项说明和独立意见：
    1. 报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；
    2. 公司于2018年度经董事会和股东大会审议通过的各项对外担保均为对子
公司的担保，不存在为控股股东及其他关联方、其他任何法人和非法人单位或个
人提供担保的情况。截至2018年12月31日，公司对合并报表范围内子公司的实
际担保余额为133,468.38万元，占公司最近一期（2018年12月31日）经审计归
属于母公司所有者的净资产的13.55%；对参股子公司的实际担保余额为2,500
万元，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者的净资产的0.25%。报告期内，
公司及控股子公司无逾期对外担保，也无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败
诉而应承担损失的情形。

    二、 关于2018年度利润分配预案的独立意见
    公司2018年度利润分配预案是基于公司未来发展规划和资金安排制订的，
符合《公司章程》、《分红管理制度》等有关规定，不存在损害中小股东权益的
情形，有利于公司的长远发展。因此，我们同意董事会提出的2018年度利润分
配预案，并将该预案提交公司股东大会审议。

    三、 关于2018年度募集资金存放和使用情况的独立意见
    公司2018年度募集资金的使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市
公司募集资金存放与使用以及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的相关
规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

    四、 关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
    我们认真阅读了公司董事会提交的《2018年度内部控制自我评价报告》，
并与公司管理层及有关管理部门交流，查阅公司的管理制度，认为：
    公司已经建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和
部门规章的要求，内部控制机制合法、合理、有效。公司《2018年度内部控制
自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况，不存在虚
假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    五、 关于会计政策变更的独立意见
    本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求对原会计政策进行的合理变
更，变更后的会计政策能够准确地反映公司的财务状况，符合有关法律法规的规
定。本次会计政策的变更不存在利用会计政策变更调节利润的情况，也不存在损
害公司及中小股东权益的情形。我们同意公司本次会计政策变更。

    六、 注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《公司章程》及《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、
法规、规范性文件的有关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断原则，
本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司注销部分股票期权及回购注
销部分限制性股票发表如下专项说明和独立意见：
    因39名获授股票期权的激励对象和26名获授限制性股票的激励对象离职
（注：部分激励对象同时选择了股票期权和限制性股票），根据公司《广东领益
智造股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简
称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，公司董事会同意注销39名获授股票期
权的激励对象持有的1,912,800份股票期权，且同意回购注销26名获授限制性股
票激励对象持有的2,545,936股限制性股票。
    本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激
励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法律、
法规、规范性文件和公司《激励计划（草案）》及其摘要的规定，注销股票期权
和回购注销限制性股票和的原因、数量、价格合法、有效。上述事项不会影响公
司2018年股票期权与限制性股票激励计划的继续实施，不会对公司的经营业绩
产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司已履行了必要的程序，
同意注销部分股票期权及回购注销限制性股票的事项并提交公司股东大会审议。

    七、关于终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的独
立意见
    公司本着审慎投资的原则，终止实施部分募投项目并将其剩余募集资金永久
补充流动资金，符合公司实际情况，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定，有
助于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，有效解决公司对流动资金的需
求。公司此次终止实施部分募投项目履行了必要的程序，符合有关法律法规及《公
司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。因此，
我们同意公司终止实施部分募投项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金。

    八、关于转让广东中岸控股有限公司100%股权暨关联交易的独立意见
    本次关联交易事项决策程序合法、合规，符合《公司法》、《证劵法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定。本次
交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，符合公司主业经营发展需要和
长远发展规划，有助于增强公司的持续经营和盈利能力，符合公司和全体股东的
利益，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形。

    九、关于继续履行对江门市江海区外经企业有限公司的担保协议暨关联交
易的独立意见
    公司继续履行为江海外经贷款提供担保的协议，随着相关债务的到期而解
除，公司不再为江海外经提供新的担保。同时，刘健勇对本次担保可能对公司带
来的损失承担最终责任。该担保协议的继续履行不会影响公司的独立性也不会损
害公司及中小股东的合法权益，我们同意公司继续履行对江海外经的担保协议。

    十、关于2019年日常关联交易的独立意见
    公司与关联方之间的日常关联交易为公司正常经营业务所需，属正当的商业
行为，遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不存在损害公司及非关联股
东利益的情况。公司董事会在作出有关关联交易决议的过程中，履行了诚实信用
和勤勉尽责的义务，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律、法规和《公
司章程》的规定，不会给公司的持续经营带来重大的不确定性风险。我们一致同
意公司2019年日常关联交易预计事项，并提交公司股东大会审议。




 独立董事：邝志云、李东方、余鹏




                                                       2019 年 4 月 19 日