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                      北京市天元（深圳）律师事务所

                      关于广东领益智造股份有限公司

        注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事宜的

                                       法律意见


                                                               京天股字（2018）第 488-3 号


致：广东领益智造股份有限公司

    北京市天元（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东领益智造股份
有限公司（以下简称“公司”或“领益智造”）的委托，担任公司 2018 年股票期权
与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，并根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等
相关法律法规、规章及其他规范性文件和《广东领益智造股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，就本次激励计划注销部分股票期权和回购注销部
分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）事宜出具本法律意见。

    为出具本法律意见，本所律师声明如下：

    1、本所根据《公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行核查验
证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。



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    2、为出具本法律意见，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，核查了按规定需要
核查的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。同时，本所已得到领益智造的如下
保证：领益智造已向本所提供为出具本法律意见所必须的、真实、有效的原始书面
材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有关副本或
者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容或重大遗漏。

    3、本所仅就与本次回购注销事宜相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现
行有效的法律法规发表法律意见，并不依据任何境外法律发表法律意见。本所不对
本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等
非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本
所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性
和准确性作出任何明示或默示的保证。

    4、本法律意见仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。

    5、本所同意公司将本法律意见作为实施本次激励计划的文件之一，随其他文
件一起公告，对出具的法律意见承担相应的法律责任，并同意公司在其为实施本次
激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次
审阅并确认。

    基于上述，本所根据《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、本次回购注销的批准与授权

    依据公司 2018 年第五次临时股东大会决议公告、第四届董事会第七次会议决
议公告、第四届监事会第六次会议决议公告、独立董事文件及相关公告文件，公司
本次回购注销的批准与授权情况如下：

    2018 年 9 月 21 日，公司召开 2018 年第五次临时股东大会，审议通过《关于<
广东领益智造股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其

                                     2
摘要的议案》、 关于制定<广东领益智造股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理广东
领益智造股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》
等议案。

    2018 年 9 月 25 日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过《关于向广
东领益智造股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授
予股票期权与限制性股票的议案》，认为本次激励计划授予条件已经成就，同意确
定以 2018 年 9 月 25 日为本次激励计划的股票期权首次授权日/限制性股票首次授
予日，向符合授予条件的激励对象授予股票期权和限制性股票。同日，公司召开第
四届监事会第六次会议，审议通过《关于向广东领益智造股份有限公司 2018 年股
票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，
公司监事会对本次激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行了核实并发表
意见。

    2018 年 12 月 19 日，公司发布《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划
授予登记完成的公告》，本次激励计划授予的激励对象总人数为 831 人，其中，股
票期权的授予人数为 823 人，共计授予 69,743,500 份股票期权；限制性股票的授予
人数为 630 人，共计授予 100,281,994 股限制性股票。

    2019 年 4 月 19 日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十
次会议，分别审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，
同意注销股票期权 1,912,800 份和回购注销限制性股票 2,545,936 股，且限制性股票
回购价格为 1.66 元/股。同时，公司独立董事对此发表了独立意见。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次回购注销已取得必要
的批准和授权，符合《管理办法》、《广东领益智造股份有限公司 2018 年股票期权
与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。

    二、本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源

    （一）注销股票期权

    依据公司确认，本次激励计划的 39 名获授股票期权的激励对象已从公司离职，

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公司董事会在股东大会授权范围内依据《激励计划（草案）》的相关规定，决定对
前述激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权共计 1,912,800 份进行注销。该次
注销的股票期权数量为 1,912,800 份，占首次授予股票期权数量的 2.74%，且本次
回购注销完成后，本次激励计划的股票期权的激励对象由 823 人调整为 784 人，股
票期权由 69,743,500 份调整为 67,830,700 份。

    （二）回购注销限制性股票

    依据公司确认，本次激励计划的 26 名获授限制性股票的激励对象已从公司离
职，公司董事会在股东大会授权范围内依据《激励计划（草案）》的相关规定，决
定对前述激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销。该次回购注
销的限制性股票数量为 2,545,936 股，占首次授予限制性股票数量的 2.54%，占公
司总股本的 0.04%，回购价格为 1.66 元/股，回购资金来源为公司自有资金，且本
次回购注销完成后，本次激励计划的限制性股票激励对象由 630 人调整为 604 人，
限制性股票由 100,281,994 股调整为 97,736,058 股。

    综上所述，本所律师认为，本次回购注销的数量及价格符合《管理办法》及《激
励计划（草案）》的规定，合法、有效。

    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次回购注销已取得必要
的批准和授权，且本次回购注销的数量及价格符合《管理办法》及《激励计划（草
案）》的规定，合法、有效。

    本法律意见正本三份，无副本。

    （以下无正文）




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【此页无正文，为《北京市天元（深圳）律师事务所关于广东领益智造股份有限公
司注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事宜的法律意见》之签字页】




北京市天元（深圳）律师事务所




 负责人：     李怡星




 经办律师：




      牟奎霖                      顾明珠



                                                        2019 年 4 月 19 日




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