广东领益智造股份有限公司

重大资产重组业绩承诺实现情况说明的
                         审核报告
                    大华核字[2019]003292 号




大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )

Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
                广东领益智造股份有限公司
       重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告




                       目     录                 页   次

一、    重大资产重组业绩承诺实现情况说明的          1-2
        审核报告

二、    广东领益智造股份有限公司重大资产重组业      1-2
        绩承诺实现情况说明
           重 大 资 产 重 组 业 绩 承 诺 实 现
               情 况 说 明 的 审 核 报 告

                                            大华核字[2019]003292 号




广东领益智造股份有限公司全体股东：

    我们审核了后附的广东领益智造股份有限公司（以下简称领益

智造）编制的《广东领益智造股份有限公司重大资产重组业绩承诺

实现情况说明》。

    一、管理层的责任

    按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理

委员会令第 127 号）的有关规定，编制《广东领益智造股份有限公

司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》，保证其内容真实、准确、

完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是领益智造管理层

的责任。

    二、注册会计师的责任

    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对领益智造管理层编制

的《广东领益智造股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说

明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101

号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业

务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对《广东领益智造股


                             -1-
                                         大华核字[2019]003292 号审核报告




份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》是否不存在重大

错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录

等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意

见提供了合理的基础。

    三、鉴证结论

    我们认为，领益智造管理层编制的《广东领益智造股份有限公

司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司重大资

产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 127 号)的规定编制,

在所有重大方面公允反映了领益智造重大资产重组购入资产实际盈

利数与业绩承诺数的差异情况。

    本审核报告仅供领益智造 2018 年度报告披露之目的使用，不得

用作任何其他目的。




大华会计师事务所(特殊普通合伙)       中国注册会计师：



          中国北京                   中国注册会计师：



                                     二〇一九年四月十九日




                               -2-
广东领益智造股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明




                        广东领益智造股份有限公司
           关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明


    按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）的有

关规定，广东领益智造股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了本说明。

    一、重大资产重组的基本情况

    （一）重大资产重组方案

    2017 年 8 月 10 日，广东江粉磁材股份公司召开 2017 年第六次临时股东大会，审议通

过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》，拟向领胜投资（深圳）有限公司（以

下简称“领胜投资”）、深圳市领尚投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“领尚投资”）、深圳

市领杰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“领杰投资”）发行股份购买其合计持有的领益

科技（深圳）有限公司（以下简称“领益科技”）100.00%的股权。基于资产评估结果，领益

科技 100.00%股权作价 2,073,000.00 万元，全部采取非公开发行股份的方式购买，发行价格

每股 4.68 元，共发行 4,429,487,177.00 股。

    （二）重大资产重组的批复

    2018 年 1 月 16 日，本公司取得中国证监会证监许可〔2018〕139 号《关于核准广东

江粉磁材股份有限公司向领胜投资（深圳）有限公司等发行股份购买资产的批复》，核准本

公司向领胜投资、领尚投资及领杰投资发行股份购买相关资产事宜。

    二、收购资产业绩承诺情况

    根据领胜投资等业绩承诺人与本公司签署的本次重大资产重组之《利润补偿协议》及

《利润承诺补偿协议之补充协议》，利润承诺期间为 2017 年度、2018 年度、2019 年度及

2020 年度。领胜投资等业绩承诺人承诺置入资产 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年实

现的净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于人民币

114,711.77 万元、149,198.11 万元、186,094.62 万元和 224,342.65 万元。如果置入资产在利润

承诺期的任一年度内实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润低于相应年

度的补偿责任人承诺的利润数，则补偿责任人应依据利润补偿协议及其补偿协议的约定作

出补偿。



                                             -1-
广东领益智造股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明




    三、收购资产业绩实现情况

    2018 年度，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，领益科技实现的归属于母公

司所有者的净利润为 199,552.53 万元，其中扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的

净利润金额为 194,229.71 万元，较原承诺业绩的 149,198.11 万元多 45,031.60 万元，业绩承诺

完成率为 130.18%。

    四、本说明的批准

    本说明业经本公司第四届董事会第十二次会议于 2019 年 4 月 19 日批准。




                                                           广东领益智造股份有限公司



                                                             二〇一九年四月十九日




                                          -2-