国信证券股份有限公司关于广东领益智造股份有限公司
             2018 年内部控制自我评价报告之核查意见



    国信证券股份有限公司（以下简称 “独立财务顾问”）为广东领益智造股份
有限公司（以下简称“领益智造”或“上市公司”）发行股份购买资产暨关联交易之
独立财务顾问。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对领益智造 2018 年度内部控制自
我评价报告进行了核查，核查意见如下：


       一、内部控制评价工作的总体情况
    按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其
有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建
立和实施内部控制进行监督。经营层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公
司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信
息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。
    公司聘请了大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年 12 月 31 日
与财务报告相关的内部控制有效性的认定进行了鉴证，并编制了内部控制鉴证报
告。


       二、内部控制评价结论
    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
      三、内部控制评价范围
      公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
 险领域。
      纳入评价范围的主要单位包括公司及下属全资及控股子公司。纳入评价范围
 单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并
 财务报表营业收入总额的 100%。
      纳入评价范围的事项包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内
 部监督；纳入评价范围的主要业务包括子公司管理、关联交易管理、对外投资管
 理、对外担保、募集资金管理、财务管理、销售与收款、采购与付款、研发与开
 发、生产与成本、固定资源与在建工程、信息披露、合同管理和全面预算。
      重点关注的高风险领域主要包括：子公司管理、关联交易管理、对外投资管
 理和合同管理。


      四、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
      （一）内部控制评价工作依据
      公司依据企业内部控制规范体系及公司的各项规章制度组织开展内部控制
 评价工作。
      （二）内部控制缺陷认定标准
      公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
 认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
 报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
 具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
      1、财务报告内部控制缺陷认定标准公司确定的财务报告内部控制缺陷评价
 的定量标准如下：

  评价维度             一般缺陷                    重要缺陷                      重大缺陷



                                          资产总额的 0.5% ≤潜在影响≤
               潜在影响＜资产总额的
财务报告内部                              资产总额的 1%，                潜在影响>资产总额的 1%，
               0.5%，或潜在影响＜营业收
控制缺陷影响                              或者营业收入 2%≤潜在影响 或潜在影响>营业收入的 4%
               入 2%
                                          ≤营业收入 4%
     公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
     重大缺陷：（1）可能导致财务报表存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
情形的；（2）可能导致财务报告错漏错报形成违法情形的；（3）可能形成治理
层、管理层构成舞弊和侵占企业资产情形的；（4）发生可能性超过 80%，且直
接影响财务报告的；（5）其他可能造成公司财务报告被认定为无效情形的。
     重要缺陷：（1）可能造成财务会计核算不准确，但不至于影响报表使用者
基本判断的；（2）发生可能性超过 50%，且直接影响财务报告的；（3）其他可
能影响公司财务会计核算准确性的。
     一般缺陷：（1）可能造成财务会计核算与报告过程错误，但不会直接形成
核算与报告错误的；（2）发生可能性超过 30%，且直接影响财务报告的；（3）
其他可能影响公司财务报告可靠性和资产安全性的。
     2.非财务报告内部控制缺陷认定标准公司确定的非财务报告内部控制缺陷
评价的定量标准如下：
   评价维度               一般缺陷                   重要缺陷                 重大缺陷



                   内控缺陷可能造成实际业     内控缺陷可能造成实际业务   内控缺陷可能造成实际
非财务报告内部控
                   务偏离预算目标比例 10%≤   偏离预算目标比例 30%≤偏   业务偏离预算目标比例
  制缺陷影响
                        偏离比例<30%                离比例<50%                  ≥50%



     公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
     重大缺陷：（1）可能造成公司战略目标完全无法实现，影响公司持续经营
的；（2）可能造成公司经营效率异常低下，严重违背成本效益原则的；（3）可
能导致公司严重违法，并可能由此影响公司持续经营的；（4）可能造成公司治
理层、经营层严重舞弊或侵占公司资产的；（5）可能造成内部监督机制失效的。
     重要缺陷：（1）可能造成公司年度工作计划无法完成，但不会影响公司未
来发展的；（2）可能造成公司经营管理效益低于行业平均水平的；（3）可能导
致公司行为违法、违规，并可能被外部监管机构要求承担相关法律责任的；（4）
可能造成内部监督机制效率低下，影响公司政策正常落实的。
     一般缺陷：（1）可能影响公司短期目标难以完成，但不至于影响公司年度
目标的；（2）可能影响业务管理效率，不利于公司持续改善提升的；（3）可能
导致公司和员工行为轻微违法违规，但不会造成实际损失的；（4）其他监管要
求和公司政策规定应当认定为内部控制缺陷情形的。


    五、内部控制缺陷认定和整改情况
    （一）财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制缺陷。
    （二）非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内发现公司非财务报
告内部控制重大缺陷及整改情况如下：
    1、重大缺陷情况
    公司非财务报告内部控制的缺陷主要与原上市公司江粉磁材前期经营的大
宗贸易业务有关，具体体现：①大宗贸易业务的专项管理制度建立较晚，江粉磁
材大宗贸易业务于 2014 年 6 月开始，但直到 2017 年 1 月，才由公司原总经理汪
南东先生签发《江粉磁材贸易业务暂行管理制度》；②相关制度设计存在一定缺
陷，未明确规定具体预警制度或建立风险对冲机制，以及没有严格按照章程规定
约束相关人员的资金授权及履行董事会报告义务；③相关制度部分条款未得到有
效执行，未严格按照资金审批流程进行审批。
    2、整改情况
    （1）成立追讨小组和股东做担保
    公司立即成立追讨小组，董事长曾芳勤女士为追讨小组总负责人，对预付款
进行追讨。
    原江粉磁材实际控制人及董事长汪南东先生作为公司大宗贸易业务的主要
决策人，为保障上市公司及所有股东的利益，其将对前述预付款本息及因追讨而
支付的所有费用提供连带责任保证担保，其自愿以其持有的公司的 3.2 亿股股
份的处置权和收益权担保给公司处置，以前述股份解禁卖出后归还股份质押贷款
本息后的部分作为担保，保证包括预付款本息以及追讨而产生的所有费用的款项
全部追回。公司与汪南东先生签署了相关协议，同时公司将采取其他技术手段以
确保汪南东先生用于为公司上述未收回预付款的连带责任保证担保的相关权利
不被第三方损害。
     （2）聘请外部机构进行核查，并选择诉讼形式进行维权
     公司聘请外部审计机构与公司内审人员对大宗贸易活动，从开始合作截止到
2018 年 6 月，对采购与付款及销售与收款相关业务流程及单据进行全面的核查，
重点复核交易过程及内部审批流程与细节存在的问题，提出相应的整改意见。
     公司聘请专业的律师团队，分析案情并确定追讨方案，最终选择采取诉讼手
段，并于 2018 年 7 月底向广州市公安局报案。
     （3）停止大宗贸易业务的活动
     大宗贸易业务非公司的主业活动，公司的主业为制造业，公司现任的管理层
从经营风险和财务风险综合考虑，决定停止大宗贸易业务的活动，集中主要精力
从事公司的精密结构功能件等主业活动。
     （4）加强学习，提高相关人员规范运作意识
     公司要求公司及子公司的董事、监事、高级管理人员及相关部门的人员进认
真学习《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》
和《中小企业板信息披露备忘录》等相关规定以及公司《信息披露管理制度》，
增强合规意识，进一步加强信息披露工作的管理，不断提高公司规范运作能力和
水平，确保信息披露内容真实、准确、完整，持续提高信息披露质量。
     （5）完善《领益智造审批授权指引》等相关制度建设，对公司人员进行培
训
     根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司章程的相关规定，
结合公司的实际情况，完善了《领益智造审批授权指引》等相关制度建设。重点
对公司合同管理和资金活动的审批权限及审批程序等内容进行规定，以规范公司
及子公司资金支付审批的行为。
     （6）组织开展内部核查
     公司内审部门对公司及子公司进行审批流执行情况，进行内部核查，定期或
不定期实施对子公司的监察审计，或对其进行业务指导，及时发现问题、解决问
题。
     除上述非财务报告内部控制重大缺陷及整改情况外，报告期内未发现公司存
在其他非财务报告内部控制缺陷。


    六、独立财务顾问核查意见
    本独立财务顾问及财务顾问主办人通过多种途径督导公司规范运作，具体措
施和方法主要包括：审阅公司内控相关制度，查阅相关信息披露文件，查阅股东
大会、董事会、监事会等会议记录及有关文件、内部审计报告、监事会报告、公
司独立董事发表的独立意见，与公司部分董事、监事、高级管理人员及财务部等
有关人员进行沟通交流，与公司聘请的会计师进行沟通交流，现场检查内部控制
制度执行的有效性等方式。本独立财务顾问查阅了公司董事会出具的《广东领益
智造股份有限公司 2018 年度内部控制自我评价报告》，对公司内部控制的完整
性、合理性及有效性进行了全面、认真的核查。
    经核查，本独立财务顾问认为：除本报告中“五、内部控制缺陷认定和整改
情况”中所述相关内部控制缺陷和整改情况外，公司建立了较为健全的法人治理
结构，现行内部控制制度和执行情况符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的规定，符合当前公司经营
实际情况需要，能够有效防范和控制公司内部的经营风险，保证公司各项业务顺
利开展；公司在重大方面保持了与公司业务经营及管理相关的有效的内部控制；
公司董事会出具的《2018 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其
内部控制制度的建设及运行情况。
     （以下无正文）
    （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广东领益智造股份有限公司
2018 年内部控制自我评价报告之核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：   ______________    ______________
                       程久君            李钦军




                                                    国信证券股份有限公司
                                                        2019 年 4 月 19 日