国信证券股份有限公司
 关于广东领益智造股份有限公司终止实施部分募投项目并
         将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见


    国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“财务顾问”）作为广东领益
智造股份有限公司（以下简称“领益智造”或“公司”）2016 年发行股份购买资产并
募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的相关规定，经对领益
智造终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项进行了
认真、审慎的尽职核查，发表如下核查意见：
    一、募集资金的基本情况
    中国证监会于 2016 年 4 月 1 日出具《关于核准广东江粉磁材股份有限公司
向曹云等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]662 号）
核准公司发行股份购买东方亮彩 100%股权并募集配套资金。公司通过发行股份
及支付现金购买东方亮彩合计 100%股权。同时，公司向 6 名投资者发行
13,055.5555 万股股份募集配套资金 117,499.9995 万元。2016 年 5 月 27 日，
天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具了天职业字 [2016]12364 号《验资报
告》：经审验，截至 2016 年 5 月 26 日止，公司配套募集资金总额 1,174,999,995
元，扣除与发行有关的费用后募集资金额为 1,143,369,439.44 元。公司对募集资
金采取了专户存储制度，并与专户银行、财务顾问签订了《募集资金三方监管协
议》、《募集资金四方监管协议》和《募集资金五方监管协议》。
    二、本次拟终止实施募集资金投资项目的基本情况
    （一）本次拟终止实施的募投项目及其剩余募集资金的相关情况
    截至 2018 年 12 月 31 日，公司拟终止实施的募集资金投资项目实施的进展
情况如下:
                                            计划使用募集资   实际使用募集资   已完成进度
     类别                项目名称
                                             金（万元）        金（万元）       （%）
募集资金投资项目   金属精密结构件建设项目       50,000          19,984.67       39.97
       （二）拟终止实施原募投项目的原因
    随着无线充电技术的进一步推广和 5G 商用时代临近，受手机信号传输质量
需求的影响，手机背板等智能手机精密结构件材质由金属材质转向塑胶、玻璃等
非金属材质，市场对于金属精密结构件产品的整体需求量减少；另外，公司原金
属精密结构件重要客户金立出现破产，影响公司金属精密结构件的下游需求。“金
属精密结构件建设项目”未来实际获得的下游需求预计将低于项目计划投资时的
预测，投资收益可能无法达到预期。
    为进一步提高资源利用效率，公司充分考虑“金属精密结构件建设项目”下游
行业的发展情况后，拟终止实施“金属精密结构件建设项目”，并将该项目剩余募
集资金永久补充流动资金，缓解由大宗贸易预付款事件给公司带来的资金压力，
进一步优化资产结构和资源配置，增强公司盈利能力，实现公司与股东利益最大
化。
       三、变更部分募集资金用于永久性补充流动资金对公司的影响
    为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，本着股东利益最大化的原则，
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引》等规定，公司拟将“金属精密结构件建设项目”剩余募集资
30,015.33 万元用于永久补充公司流动资金（考虑到利息收入，具体金额以实际
结转时该项目专户资金余额为准）。
    此次变更部分募集资金用途是公司根据实际情况作出的优化调整，不会对公
司正常生产经营产生不利影响。同时还可以提高募集资金的使用效率，降低财务
费用，促进公司业务持续稳定发展，为股东创造更大的利益。
       四、本次变更部分募集资金用于永久性补充流动资金的相关审议情况
    公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于终止实施部分募投项目并
将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止募投项目“金属精密
结构件建设项目”的实施，并将该项目剩余募集资金共计 30,015.33 万元（考虑到
利息收入，具体金额以实际结转时该项目专户资金余额为准）永久补充流动资金。
    公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于终止实施部分募投项目并将
剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，监事会认为，公司根据实际情况终止
实施部分募投项目并将其剩余募集资金永久补充流动资金，可以提高募集资金的
使用效率，降低财务费用，提高公司经营效益，有利于公司长远发展，符合《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》
等相关法律、法规和规范性文件的相关规定。因此，监事会同意公司终止实施部
分募投项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金。
    公司独立董事认为，公司本着审慎投资的原则，终止实施部分募投项目并将
其剩余募集资金永久补充流动资金，符合公司实际情况，决策程序符合《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等
法律法规的规定，有助于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，有效解决
公司对流动资金的需求。公司此次终止实施部分募投项目履行了必要的程序，符
合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小
股东利益的情形。因此，我们同意公司终止实施部分募投项目并将剩余募集资金
用于永久补充流动资金。
    五、公司的相关承诺
    公司本次计划使用募集资金补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产
经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍
生品种、可转换公司债券等的交易，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，
不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东
利益的情况。
    公司最近 12 个月内未进行证券投资等高风险投资、未为控股子公司之外的
对象提供财务资助，并承诺本次补充流动资金后 12 个月内不进行此类高风险投
资以及为控股子公司之外的对象提供财务资助。
    六、财务顾问意见
    经核查，财务顾问认为:
    领益智造拟终止实施“金属精密结构件建设项目”并将项目节余募集资金永
久补充流动资金的事项，已经公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第
十次会议审议通过；独立董事亦发表了同意意见；并拟将该等事项提请股东大会
审议。公司履行了相应的法律程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》等相关规定的要求。
    领益智造拟终止实施“金属精密结构件建设项目”并将项目节余募集资金永
久补充流动资金的事项，综合考虑了项目的实际投资情况和公司经营发展需要，
有利于提升资金使用效率，降低财务费用，提高公司的经营效益。
    综上，财务顾问对领益智造拟终止实施“金属精密结构件建设项目”并将项目
节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广东领益智造股份有限公司终止
实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：_________________                _________________
                     程久君                            李钦军




                                                 国信证券股份有限公司
                                                      2019 年 4 月 19 日