广东领益智造股份有限公司 2019 年第三季度报告正文 证券代码:002600 证券简称:领益智造 公告编号:2019-126 广东领益智造股份有限公司 2019 年第三季度报告正文 1 广东领益智造股份有限公司 2019 年第三季度报告正文 第一节 重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真 实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。 公司负责人曾芳勤、主管会计工作负责人李晓青及会计机构负责人(会计主 管人员)李静声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 2 广东领益智造股份有限公司 2019 年第三季度报告正文 第二节 公司基本情况 一、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 总资产(元) 27,158,662,284.11 22,122,169,181.25 22.77% 归属于上市公司股东的净资产 12,041,186,894.53 9,848,983,374.45 22.26% (元) 本报告期比上年同期 年初至报告期末比上 本报告期 年初至报告期末 增减 年同期增减 营业收入(元) 6,666,334,606.17 6.27% 16,262,588,185.90 1.07% 归属于上市公司股东的净利润 985,009,922.54 329.51% 2,099,319,005.93 696.62% (元) 归属于上市公司股东的扣除非经 587,977,196.84 2.60% 1,260,636,973.16 431.46% 常性损益的净利润(元) 经营活动产生的现金流量净额 660,658,308.50 -42.76% 2,015,048,020.84 18.54% (元) 基本每股收益(元/股) 0.14 366.67% 0.31 720.00% 稀释每股收益(元/股) 0.14 366.67% 0.31 720.00% 加权平均净资产收益率 8.55% 6.32% 19.18% 22.77% 非经常性损益项目和金额 √ 适用 □ 不适用 单位:人民币元 项目 年初至报告期期末金额 说明 非流动资产处置损益(包括已计提资产减值准备的冲销部分) -22,294,350.28 计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统 75,434,261.23 一标准定额或定量享受的政府补助除外) 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易 性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债 产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、衍生金 7,840,322.60 融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得 的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,694,772.04 其他符合非经常性损益定义的损益项目 790,458,880.12 3 广东领益智造股份有限公司 2019 年第三季度报告正文 减:所得税影响额 11,181,495.02 少数股东权益影响额(税后) -119,186.16 合计 838,682,032.77 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项 目,应说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损 益项目界定为经常性损益的项目的情形。 二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表 单位:股 报告期末表决权恢复的优 报告期末普通股股东总数 161,884 0 先股股东总数(如有) 前 10 名股东持股情况 持有有限售条 质押或冻结情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量 件的股份数量 股份状态 数量 领胜投资(深圳) 境内非国有法人 60.46% 4,139,524,021 4,139,524,021 质押 425,740,000 有限公司 质押 357,375,424 汪南东 境内自然人 5.76% 394,176,370 326,050,800 冻结 394,176,370 深圳市领尚投资合 境内非国有法人 2.86% 196,103,812 196,103,812 伙企业(有限合伙) 曹云 境内自然人 2.51% 171,899,334 171,428,571 质押 151,428,571 深圳市领杰投资合 境内非国有法人 1.37% 93,859,344 93,859,344 伙企业(有限合伙) 陈国狮 境内自然人 1.08% 73,848,768 73,848,768 质押 71,768,624 招商银行股份有限 公司-兴全合宜灵 其他 1.00% 68,792,278 0 活配置混合型证券 投资基金 香港中央结算有限 境外法人 0.75% 51,093,385 0 公司 中国工商银行-南 方绩优成长股票型 其他 0.53% 36,184,200 0 证券投资基金 4 广东领益智造股份有限公司 2019 年第三季度报告正文 全国社保基金一零 其他 0.53% 36,129,480 0 一组合 前 10 名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 数量 招商银行股份有限公司-兴全合宜灵活 68,792,278 人民币普通股 68,792,278 配置混合型证券投资基金 汪南东 68,125,570 人民币普通股 68,125,570 香港中央结算有限公司 51,093,385 人民币普通股 51,093,385 中国工商银行-南方绩优成长股票型证 36,184,200 人民币普通股 36,184,200 券投资基金 全国社保基金一零一组合 36,129,480 人民币普通股 36,129,480 招商银行股份有限公司-睿远成长价值 35,430,967 人民币普通股 35,430,967 混合型证券投资基金 中国建设银行股份有限公司-博时主题 30,000,000 人民币普通股 30,000,000 行业混合型证券投资基金(LOF) 全国社保基金一零八组合 28,018,925 人民币普通股 28,018,925 交通银行股份有限公司-博时新兴成长 23,763,355 人民币普通股 23,763,355 混合型证券投资基金 深圳市聚美股权投资合伙企业(有限合 23,564,019 人民币普通股 23,564,019 伙) 曾芳勤为领胜投资(深圳)有限公司的实际控制人,并对深圳市领尚投资合伙企 业(有限合伙)和深圳市领杰投资合伙企业(有限合伙)有重大影响,领胜投资、 领尚投资及领杰投资构成一致行动人关系;曹云持有深圳市聚美股权投资合伙企 上述股东关联关系或一致行动的说明 业(有限合伙)10%股权,构成关联关系;汪南东、曹云、陈国狮之间不存在关 联关系。除此之外,公司未知前 10 名其他股东之间是否存在关联关系及是否构 成一致行动关系。 前 10 名股东参与融资融券业务情况说明 无 (如有) 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表 □ 适用 √ 不适用 5 广东领益智造股份有限公司 2019 年第三季度报告正文 第三节 重要事项 一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因 √ 适用 □ 不适用 2019年1-9月,公司实现营业收入1,626,258.82万元,较上年同期增长1.07%,剔除大宗贸易及中岸贸 易业务的影响,较上年同期增长12.77%;实现归属于母公司所有者的净利润209,931.90万元,较上年同 期增长696.62%,其中:公允价值变动损益金额为79,045.89万元,系子公司深圳市东方亮彩精密技术有 限公司(以下简称“东方亮彩”)未完成业绩承诺而补偿的股票受公司股价波动的影响;归属于上市公司的 主业制造业经营净利润为130,886.01万元,若不考虑公允价值变动损益及大宗贸易预付款和金立事项的影 响,上年同期经营净利润为87,529.04万元,增幅为49.53%;实现经营活动产生的现金流量净额201,504.80 万元,较上年同期增18.54%。 资产负债表项目大幅变动情况与原因说明: 单位:元 资产负债表项目 2019年9月30日 2018年12月31日 增幅比例 变动原因 交易性金融资产 1,078,526,985.12 - 不适用 主要系首次执行新金融工具准则的影响 以公允价值计量且 其变动计入当期损 - 288,068,105.00 不适用 主要系首次执行新金融工具准则的影响 益的金融资产 应收票据 572,478,717.01 189,840,949.92 201.56% 本期票据贴现较上年同期减少 预付款项 104,121,298.50 39,186,334.50 165.71% 本期增加预付货款所致 主要系本期业务增长及合并范围发生变 存货 3,502,024,407.05 2,524,541,184.48 38.72% 更所致 其他流动资产 928,075,231.43 309,169,986.46 200.18% 本期增加银行理财产品所致 商誉 2,479,144,214.85 1,718,502,539.69 44.26% 主要系本期收购赛尔康所致 其他非流动资产 624,407,000.83 390,686,964.04 59.82% 本期预付设备款增加所致 应付票据 1,076,147,482.34 697,166,735.32 54.36% 本期票据结算增加所致 主要系本期业务增长及合并范围发生变 应付职工薪酬 615,460,083.56 412,964,611.80 49.03% 更所致 一年内到期的非流 138,102,536.37 407,794,839.32 -66.13% 本期归还借款所致 动负债 长期借款 1,228,960,583.31 43,749,998.00 2709.05% 本期新增长期借款所致 递延收益 221,970,508.06 103,997,252.49 113.44% 本期收到与资产相关的政府补助增加 6 广东领益智造股份有限公司 2019 年第三季度报告正文 资产负债表项目 2019年9月30日 2018年12月31日 增幅比例 变动原因 递延所得税负债 389,837,168.00 213,842,269.42 82.30% 主要系固定资产加速折旧增加所致 库存股 238,258,785.53 166,468,111.29 43.13% 主要系本期发行限制性股票所致 利润表项目大幅变动情况及原因说明: 单位:元 利润表项目 2019年1-9月 2018年1-9月 增幅比例 变动原因 主要系本期东方亮彩业绩补偿股份受股 公允价值变动收益 790,458,880.12 -613,047,462.72 228.94% 价波动影响所致 信用减值损失 -26,999,096.49 - 不适用 主要系首次执行新金融工具准则的影响 主要系上年同期计提大宗贸易预付款坏 资产减值损失 -166,090,417.51 -719,771,519.87 -76.92% 账所致 所得税费用 292,301,551.99 158,282,729.67 84.67% 主要系本期盈利较上年同期增加 现金流量表项目大幅变动情况及原因说明: 单位:元 现金流量表项目 2019年1-9月 2018年1-9月 增幅比例 变动原因 投资活动产生的现 -3,192,646,654.61 -1,178,677,821.87 170.87% 主要系本期理财投资增加所致 金流量净额 筹资活动产生的现 1,525,835,305.29 375,564,462.52 306.28% 主要系本期增加借款所致 金流量净额 二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 √ 适用 □ 不适用 1. 非公开发行股票项目 公司第四届董事会第十三次会议及2019年第一次临时股东大会审议通过了公司非公开发行股票预案。 公司拟向特定对象非公开发行股票数量不超过1,200,000,000股(含本数),不超过发行前公司总股本的 20%,且募集资金总额不超过300,000.00万元。 报告期内,公司收到了中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《中国证监会行政 许可项目审查一次反馈意见通知书》(191673号),中国证监会要求公司就有关问题作出书面说明和解释 并提交书面回复意见。公司已于2019年8月26日披露了《非公开发行股票申请文件反馈意见回复报告》并 将上述反馈意见回复报告及时报送中国证监会。 2. 注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票 公司第四届董事会第十二次会议及2018年度股东大会审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销 7 广东领益智造股份有限公司 2019 年第三季度报告正文 部分限制性股票的议案》,因部分激励对象离职,同意注销39名获授股票期权的激励对象持有的1,912,800 份股票期权、回购注销26名获授限制性股票激励对象持有的2,545,936股限制性股票。 公司于2019年7月30日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“结算公司”)办理完 成上述股票期权注销手续、于2019年7月31日办理完成上述限制性股票的回购注销手续。 3. 向激励对象授予预留股票期权及限制性股票 公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议 案》,同意以2019年7月22日为预留股票期权和限制性股票的授权日与授予日,向461名激励对象分别授 予1,500万份股票期权和3,000万股限制性股票,本次向激励对象授予的股票期权行权价格为6.23元/股,限 制性股票的授予价格为3.12元/股。 2019年9月,经深圳证券交易所及结算公司审核确认,公司完成了预留股票期权与限制性股票的授予 登记工作,向388名激励对象授予9,004,500份股票期权,授予登记完成日为2019年9月12日;向282名激 励对象授予24,364,400股限制性股票,上市日期为2019年9月12日。 4. 关于收到广东证监局行政监管措施决定书 2019年8月公司收到中国证监会广东证监局(以下简称“广东证监局”)出具的《关于对广东领益智造 股份有限公司采取出具警示函措施的决定》(以下简称“《警示函》”)。广东证监局因公司未及时披露开 展大宗商品贸易情况、未及时对业绩预告作出修正、内部控制存在缺陷等违规问题,向公司采取出具警示 函的行政监管措施。 收到《警示函》后,公司高度重视,及时向董事、监事、高级管理人员、相关部门及负责人进行了传 达,积极开展相关自查自纠工作。公司按照有关法律、法规及规范性文件的规定和公司内部管理制度的相 关要求对有关事项进行了认真梳理和分析,逐项制定具体整改计划和措施,明确相关责任人,全面落实整 改要求。报告期内,公司已向广东证监局报送整改报告并抄送深圳证券交易所。 5. 收购芬兰公司Salcomp Plc 100%股份事项 公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于收购芬兰公司Salcomp Plc 100%股份的议案》。公 司 通 过 间 接 持 有 的 境 外 全 资 子 公 司 香 港 帝 晶 光 电 科 技 有 限 公 司 ( Hongkong Dijing Photovoltaic Technology Company Limited),以自有资金及银行融资所获得资金向Salcomp Holding AB收购其持有 的Salcomp Plc 100%股份并替换其部分债务,其中股份转让对价为0.88亿欧元。 截至2019年8月28日,Salcomp Plc已完成股权变更登记手续,并取得股份证书。 重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引 巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《关于收到<中国证监会行政 非公开发行股票项目 2019 年 07 月 31 日 许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》(公告编号:2019-088) 8 广东领益智造股份有限公司 2019 年第三季度报告正文 巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《关于非公开发行股票申请 2019 年 08 月 26 日 文件反馈意见回复的公告》(公告编号:2019-108) 巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《非公开发行股票申请文件 2019 年 08 月 26 日 反馈意见回复报告》 注销部分股票期权和回购 巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《关于部分股票期权注销和 2019 年 08 月 03 日 注销部分限制性股票 部分限制性股票回购注销完成的公告》(公告编号:2019-091) 巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《关于向激励对象授予预留 2019 年 07 月 23 日 向激励对象授予预留股票 股票期权与限制性股票的公告》(公告编号:2019-084) 期权及限制性股票 巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《关于 2018 年股票期权与限 2019 年 09 月 10 日 制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》(公告编号:2019-111) 关于收到广东证监局行政 巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《关于收到广东证监局行政 2019 年 08 月 23 日 监管措施决定书 监管措施决定书的公告》(公告编号:2019-102) 收购芬兰公司 Salcomp 巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《关于收购芬兰公司 Salcomp 2019 年 08 月 29 日 Plc 100%股份事项 Plc 100%股份的进展公告》(公告编号:2019-109) 股份回购的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用 采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行 完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺时 承诺期 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 履行情况 间 限 股改承诺 收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺 公司向东方亮彩发行股份及支付现 金购买东方亮彩 100%股权,并募集 曹云、刘吉 配套资金。东方亮彩责任人承诺: 文、刘鸣源、 自利润承诺补偿协议签订之日起, 曹小林、王海 曹云的业绩补偿 东方亮彩 2015 年度、2016 年度、 霞、深圳市聚 业绩承诺 2015 年 承诺超期未履行 2017 年度实现的扣除非经常性损益 资产重组时所作承诺 美股权投资 及补偿安 10 月 15 三年 完毕;除曹云外的 后归属于母公司所有者的净利润数 合伙企业(有 排 日 东方亮彩责任人 分别为人民币 11,500.00 万元、 限合伙)(以 已完成补偿义务。 14,250.00 万元和 18,000.00 万元。 下统称"东方 如果实现扣非净利润或运营收入比 亮彩责任人") 例指标低于上述承诺内容,则上述 补偿责任人将按照签署的《利润承 9 广东领益智造股份有限公司 2019 年第三季度报告正文 诺补偿协议书》的约定进行补偿。 报告期内,因民间 借贷纠纷案及股 票质押式回购交 易违约,汪南东及 其一致行动人的 被动减持行为已 在本次交易完成后(自本次交易发 汪南东及其 2018 年 违反其作出的股 股份锁定 行的股份上市之日起)36 个月内不 配偶何丽婵、 02 月 13 36 个月 份锁定承诺。深圳 的承诺 转让本人在上市公司中拥有权益的 儿子汪彦 日 证券交易所已对 股份。 汪南东给予公开 谴责处分,广东证 监局已对汪南东、 何丽婵、汪彦采取 出具警示函的行 政监管措施。 首次公开发行或再融 资时所作承诺 股权激励承诺 其他对公司中小股东 所作承诺 承诺是否按时履行 否 截至 2019 年 5 月 24 日,曹云持有的股份 228,571,428 股全部处于质押状态,其已就股份补偿情 如承诺超期未履行完 况向公司出具了承诺函,计划在股票解除限售后,向质权人申请通过将无须向公司补偿的部分股票 毕的,应当详细说明未 进行出售,所得资金偿还融资借款并解除股票质押,从而向公司进行利润承诺补偿。2019 年 5 月 完成履行的具体原因 28 日,公司已在结算公司对曹云扣除 2017 年度业绩承诺未完成对应的补偿股份数量后的剩余股份 及下一步的工作计划 办理完成了解除限售手续。 四、以公允价值计量的金融资产 √ 适用 □ 不适用 单位:人民币元 资产 本期公允价值变 计入权益的累计公 报告期内 报告期内 累计投资 初始投资成本 期末金额 资金来源 类别 动损益 允价值变动 购入金额 售出金额 收益 原上市公司 子公司东方 143,209, 1,078,526, 其他 1,341,184,037.84 790,458,880.12 -1,196,325,477.51 0.00 0.00 亮彩业绩承 544.67 985.12 诺未达成, 补偿股份。 143,209, 1,078,526, 合计 1,341,184,037.84 790,458,880.12 -1,196,325,477.51 0.00 0.00 -- 544.67 985.12 10 广东领益智造股份有限公司 2019 年第三季度报告正文 五、违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 六、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 七、委托理财 √ 适用 □ 不适用 单位:万元 具体类型 委托理财的资金来源 委托理财发生额 未到期余额 逾期未收回的金额 银行理财产品 自有资金 56,433 50,250 0 合计 56,433 50,250 0 单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况 □ 适用 √ 不适用 委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形 □ 适用 √ 不适用 八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 详见公司于 2019 年 9 月 4 日在巨潮资讯网 2019 年 09 月 02 日 实地调研 机构 (http://www.cninfo.com.cn)披露的《2019 年 9 月 2 日投资者关系活动记录表》 广东领益智造股份有限公司 董事长:曾芳勤 二〇一九年十月二十八日 11