证券代码：002600 证券简称：领益智造 公告编号：2019-139
广东领益智造股份有限公司
关于股东拟实施部分业绩承诺补偿的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）分别于 2018 年 4 月 27 日、
2018 年 5 月 18 日召开了第四届董事会第三次会议及 2017 年度股东大会，审议
通过《关于回购深圳市东方亮彩精密技术有限公司 2017 年度未完成业绩承诺应
补偿股份及现金补偿的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理股份回
购、注销相关事宜的议案》，同意公司以总价人民币 1 元回购并注销深圳市东方
亮彩精密技术有限公司（以下简称“东方亮彩”）原股东因业绩承诺未完成应补偿
的股份，并授权公司董事会全权办理股份回购及注销等相关事宜。
一、重大资产重组的基本情况
（一）业绩承诺实现情况
2016 年 4 月 1 日，中国证券监督管理委员会核发了证监许可[2016]662 号
《关于核准广东江粉磁材股份有限公司向曹云等发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》（注：广东江粉磁材股份有限公司于 2018 年 3 月 5 日更名为广东
领益智造股份有限公司），核准公司以发行股份及支付现金的方式购买曹云、刘
吉文、刘鸣源、曹小林、王海霞、深圳市聚美股权投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“聚美投资”）合计持有的东方亮彩 100%的股权。
根据公司与东方亮彩原股东曹云、刘吉文、刘鸣源、曹小林、王海霞、聚美
投资（以下统称“补偿责任人”）签署的《利润承诺补偿协议书》，补偿责任人承
诺东方亮彩 2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润数分别为人民币 11,500.00 万元、14,250.00 万元和
18,000.00 万元。
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市东方亮彩精
密 技 术 有 限 公 司 原 股 东 业 绩 承 诺 实 现 情 况 说 明 审 核 报 告 》（ 天 职 业 字
[2018]8364-4 号），东方亮彩补偿责任人对 2015 年度、2016 年度、2017 年度
所作的业绩承诺及实现情况如下：
扣除非经常性损益后归属于母公司股
年度 业绩承诺数（元） 业绩承诺实现率
东的净利润（元）
2015 年 115,000,000.00 161,844,050.83 140.73%
2016 年 142,500,000.00 162,297,352.56 113.89%
2017 年 180,000,000.00 -90,227,997.51 -50.13%
合计 437,500,000.00 233,913,405.88 53.47%
依据上述数据，东方亮彩 2017 年度实现的业绩未达承诺数，须由补偿责任
人即曹云、刘吉文、刘鸣源、曹小林、王海霞、聚美投资承担补偿责任。
（二）业绩承诺未完成应补偿事项
根据东方亮彩在承诺期的业绩实现情况计算补偿责任人2017年度应补偿的
现金及股份情况如下：
原所持东
初始获得上市公 2017 年度应补偿 2017 年度应补 2017 年度应补
原股东名称 方亮彩股
司股份数量（股） 金额（元） 偿股份数量（股） 偿现金金额（元）
份比例
曹云 114,285,714 52.00% 423,460,115.77 115,227,242 -
刘吉文 4,761,904 10.00% 81,434,637.65 9,523,808 46,434,643.25
刘鸣源 4,761,904 10.00% 81,434,637.65 9,523,808 46,434,643.25
曹小林 - 6.00% 48,860,782.59 - 48,860,782.59
王海霞 - 4.00% 32,573,855.06 - 32,573,855.06
聚美投资 42,857,142 18.00% 146,582,347.77 39,886,353 -
合计 166,666,664 100.00% 814,346,376.48 174,161,211 174,303,924.14
注：1. 当年应补偿金额=（截至当期期末东方亮彩累计承诺净利润数-截至当期期末东方亮彩累计实现
净利润数）÷东方亮彩利润承诺期间承诺净利润数总和×领益智造本次购买东方亮彩 100%股权的交易总价
格-已补偿金额。
2. 当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格×（1+转增或送股比例）
3. 2017 年 7 月，公司实施 2016 年度利润分配方案，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。因
此，补偿股份的数量调整为=应补偿股份数量×2
二、业绩承诺补偿的进展情况
（一）现金补偿情况
2018 年 6 月 26 日，公司已收到现金补偿责任人刘吉文、刘鸣源、曹小林、
王海霞支付的现金补偿款合计人民币 174,303,924.14 元，补偿责任人的现金补
偿义务已履行完毕。
（二）股份补偿情况
2018 年 10 月 23 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以
下简称“结算公司”）办理完成了刘吉文、刘鸣源、聚美投资补偿股份的回购注销
手续。明细如下：
补偿责任人 回购注销股份数量（股）
刘吉文 9,523,808
刘鸣源 9,523,808
深圳市聚美股权投资合伙企业（有限合伙） 39,886,353
合计 58,933,969
补偿责任人刘吉文、刘鸣源、聚美投资的股份补偿义务已履行完毕。因当时
补偿责任人曹云应补偿的股份 115,227,242 股处于质押状态，公司暂无法回购并
注销其应补偿的股份，补偿责任人曹云股份补偿义务尚在履行中。
三、本次拟实施业绩承诺补偿的情况说明及安排
为尽快履行股份补偿义务，补偿责任人曹云就其股份补偿情况向公司出具了
承诺函，计划在股票解除限售后，向质权人申请通过将无须向公司补偿的部分股
票进行出售，所得资金偿还融资借款并解除股票质押，从而向公司进行利润承诺
补偿。
2019 年 5 月，公司向深圳证券交易所及结算公司申请对曹云扣除 2017 年
度业绩承诺未完成对应的补偿股份数量后的剩余股份数量解除限售，上述解除限
售的股份于 2019 年 5 月 28 日上市流通。
截至本公告披露日，曹云应补偿股份中的 20,000,000 股已解除质押。公司
拟向深圳证券交易所及结算公司申请办理回购及注销已解除质押的 20,000,000
股业绩承诺补偿股份。具体如下：
单位：股
本次拟回购注销的股份数量 剩余应补偿股份数量
补偿责任人 应补偿股份数量
（已解除质押） （仍处于质押状态）
曹云 115,227,242 20,000,000 95,227,242
公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资
风险。
特此公告。
广东领益智造股份有限公司
董 事 会
二〇一九年十一月十八日
