证券代码：002600           证券简称：领益智造         公告编号：2019-142



                   广东领益智造股份有限公司
关于全资控股公司 Salcomp Manufacturing India Private
               Limited 购买厂房及租赁土地的公告


    本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会
议于 2019 年 11 月 20 日以现场结合通讯表决方式召开。会议召开符合《公司法》
及《公司章程》的规定。本次会议审议通过了《关于全资控股公司 Salcomp

Manufacturing India Private Limited 购买厂房及租赁土地的议案》。现将有关情
况公告如下：

    一、交易概述

    公司拟通过全资控股公司Salcomp Manufacturing India Private Limited以
自有资金购买Nokia India Pvt Ltd（以下简称“Nokia”）在诺基亚通讯经济特区
（Nokia Telecom SEZ）持有的部分厂房、固定设施及设备，以及通过租赁方式
（租期至2104年7月18日）获得土地使用权。按照双方协商结果，收购资产价格
及租赁费用为3,000万美元（不含部分资产转移税费）。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，本次
交易事项无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

    二、交易对方的基本情况

    公司名称：Nokia India Pvt Ltd
    公司性质：Private company limited by shares（私人股份有限责任公司）
    注册地址：Flat No: 1213, 12th Floor, Kailash Building, Kasturba Gandhi
Marg, New Delhi – 110001, INDIA
    法定代表人：M. Pakkiri Murugan
    注册资本：INR 360,000,000
    公司注册号：U7489DL1995PTC068904

    主营业务：手机
    Nokia 与公司之间不存在关联关系。

    三、交易标的基本情况

    1. 收购资产的名称：Nokia位于诺基亚通讯经济特区（Nokia Telecom SEZ）
的部分厂房（建筑面积约97,470平方米）、固定设施及设备。
    2. 类别：固定资产
    3. 权属状况说明
    鉴于Nokia与印度所得税部门之间的税务争议处于处理过程中，拟收购资产

目前处于临时扣押状态。为完成本次交易，Nokia将在交割之前就此向印度行政
及司法机关获得所需的批准、同意以解除扣押；上述批准、同意是本次交易完成
的条件之一，在获得上述批准、同意时且在满足出售协议其他约定条款时，拟议
交易将会完成，买方方会支付对价。

    四、交易协议的主要内容

    卖方：Nokia India Pvt Ltd
    买方：Salcomp Manufacturing India Private Limited
    1. 本次交易标的为Nokia India Pvt Ltd持有的厂房（建筑面积约为97,470平

方米）、固定设施和设备。
    2. 本次交易对价为3,000万美元（不含部分资产转移税费），以现金方式支
付。
    3. 本次交易对价将于标的资产交割日支付给卖方。
    4. 完成拟议交易须满足若干交割条件，尤其是各方需获得印度行政和司法

机关的必要批准和同意。

    五、收购资产的其他安排
    公司将租赁诺基亚通讯经济特区（Nokia Telecom SEZ）约30.57英亩的土

地。标的资产位于租赁土地之上。
    六、收购资产的目的和对公司的影响
    （一）本次交易目的
    本次收购完成后，公司将进一步拓展在印度市场的布局，拥有更多的厂房及

机器设备，为公司在印度市场的快速发展提供基础设施保障。标的资产与公司全
资控股公司 Salcomp Plc 印度工厂、部分客户位于同一区域，便于日后统一管理、
提升工作效率，快速响应客户需求。本次收购符合公司长期战略，是公司打造全
球化制造基地的重要一环，将更好地服务于印度当地及全球客户，具有重要意义。
    （二）本次交易对公司的影响

    本次交易对价以现金方式支付，不涉及发行股份，不会对公司的股权结构产
生影响。本次交易完成后，公司将在印度拥有更多的厂房及机器设备。本次交易
符合公司的发展战略目标，对公司的持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。

    七、备查文件

    1. 第四届董事会第二十二次会议决议；
    2. 《出售协议》。




                                               广东领益智造股份有限公司
                                                      董   事   会
                                                二〇一九年十一月二十日