领益智造：公司章程（2023年4月）2023-04-29
广东领益智造股份有限公司
章 程
2023年4月
广东领益智造股份有限公司章程
目 录
目 录 ............................................................................................................................. 1
第一章 总则 ..................................................................................................................... 3
第二章 经营宗旨和范围 .................................................................................................. 4
第三章 股份 ..................................................................................................................... 4
第一节 股份发行 ....................................................................................................... 4
第二节 股份增减和回购 ........................................................................................... 6
第三节 股份转让 ....................................................................................................... 7
第四章 股东和股东大会 .................................................................................................. 8
第一节 股东............................................................................................................... 8
第二节 股东大会的一般规定 .................................................................................. 11
第三节 股东大会的召集 ......................................................................................... 13
第四节 股东大会的提案与通知 .............................................................................. 15
第五节 股东大会的召开 ......................................................................................... 16
第六节 股东大会的表决和决议 .............................................................................. 19
第五章 董事会................................................................................................................ 23
第一节 董事............................................................................................................. 23
第二节 董事会 ......................................................................................................... 27
第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................................................. 33
第七章 监事会................................................................................................................ 35
第一节 监事............................................................................................................. 35
第二节 监事会 ......................................................................................................... 36
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ..................................................................... 37
第一节 财务会计制度 ............................................................................................. 37
第二节 内部审计 ..................................................................................................... 40
第三节 会计师事务所的聘任 .................................................................................. 41
第九章 通知和公告 ........................................................................................................ 41
第一节 通知............................................................................................................. 41
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第二节 公告............................................................................................................. 42
第十章 职工和工会组织 ................................................................................................ 42
第一节 职工............................................................................................................. 42
第二节 工会组织 ..................................................................................................... 43
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...................................................... 43
第一节 合并、分立、增资和减资 .......................................................................... 43
第二节 解散和清算 ................................................................................................. 44
第十二章 修改章程 ........................................................................................................ 46
第十三章 附则................................................................................................................ 46
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第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公
司”）。
公司由其前身江门市粉末冶金厂有限公司整体变更设立，并在江门市市场监督管
理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91440700193957385W。
第三条 公司于 2011 年 6 月 27 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
批准，首次向社会公众发行人民币普通股 7,950 万股，并于 2011 年 7 月 15 日在深圳
证券交易所（以下简称“深交所”）上市。
第四条 公司注册名称：广东领益智造股份有限公司
公司英文名称：LINGYI iTECH (GUANGDONG) COMPANY
公司根据实际需要及有关规定组建企业集团，企业集团名称为“广东领益智造集
团”，集团母公司为“广东领益智造股份有限公司”，核心企业为“领益科技（深圳）有
限公司”。
第五条 公司住所：广东省江门市龙湾路 8 号，邮政编码：529000。公司经营场所：
江门市龙湾路 8 号（江门市白石豪林里 40 号，江门市蓬江区西环路 65 号），邮政编
码：529000。
第六条 公司注册资本为人民币 700,817.7819 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
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第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级
管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总
监、总经理助理。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：充分发挥公司的优势，不断扩大其生产能力，逐步增强
公司实力，努力提高公司的技术水平和经营管理水平，为公司全体股东谋取更大的利
益和丰厚的回报。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：制造、销售：磁性材料元件及其制品、
合金粉末制品、微电机、机械设备和零部件及相关技术出口；生产科研所需原辅材料、
机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的出口；承办中外合资经营、合作生
产及开展“三来一补”业务（按粤经贸进字[94]196 号文经营）；动产及不动产租赁；塑
胶、电子精密组件制造技术研发；生产、加工、销售：五金制品、塑胶制品、塑胶电
子制品、模具；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除
外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当
具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所
认购的股份，每股应当支付相同价额。
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第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
公司股票若被终止上市，则在股票被终止上市后进入代办股份转让系统继续交
易。
公司不得修改前款规定。
第十八条 公司系由有限责任公司整体变更设立为股份有限公司。
公司发起人为原有限责任公司的全体出资人。公司的发起人同意按照各自在原有
限责任公司持有的股权比例足额认购公司的股份。
公司截至 2008 年 7 月 31 日经审计后的净资产值为 369,316,483.55 元人民币，公
司的发起人同意公司设立时发行的全部股份以此净资产值按 1：0.515276 的比例折算
为 19,030 万股。据此，公司设立时各发起人认购股份数和持股比例如下：
发起人 认购股份（万股） 持股比例（％）
1 汪南东 12,325.86 64.77
2 吴捷 1,745.68 9.17
3 吕兆民 1,197.80 6.29
4 伍杏媛 676.62 3.56
5 叶健华 315.30 1.66
6 莫如敬 237.50 1.25
7 钟彩娴 144.80 0.76
8 黄耀祥 132.70 0.70
9 黄秀芬 71.50 0.38
10 高雯 200.00 1.05
11 陈宇华 730.00 3.84
12 范耀纪 100.00 0.52
13 江门龙信投资管理有限公司 1,152.24 6.05
合 计 19030.00 100.00
第十九条 公司现有股份总数为 7,008,177,819.00 股，均为人民币普通股。
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第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及
其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和
中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、
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第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者
股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或
者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转
让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售
后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具
有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
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第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一
种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股
东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
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第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求
之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东
利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司
和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股
股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司
和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利
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益，不得利用其特殊地位谋取额外利益，不得对股东大会人事选举决议和董事会人事
聘任决议履行任何批准手续，不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员，不
得直接或间接干预公司生产经营决策，不得占用、支配公司资产或其他权益，不得干
预公司的财务、会计活动，不得向公司下达任何经营计划或指令，不得从事与公司相
同或相近的业务，不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法
权益。
公司不得向股东、实际控制人或其关联亲属或亲属的企业提供非足额抵押担保；
不得同股东、实际控制人或其关联亲属或其亲属的企业进行有失公允的关联交易；公
司的董事、监事、高级管理人员对股东、实际控制人侵占公司资产的行为有义务进行
监督和举报，如果发现公司董事、监事、高级管理人员纵容或协助股东、实际控制人
或其关联亲属或亲属的企业侵占公司资产的，公司董事会、监事会应当视情节轻重对
直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事、监事和高级管理人员应
提请公司股东大会予以罢免，直至追究其刑事责任。
公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应
严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，关联董事、关联
股东应当回避表决。
第四十条 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，如发现控股股东
侵占公司资产立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
公司董事长担任“占用即冻结”机制的第一责任人，如董事长为公司控股股东，即由副
董事长担任第一责任人，财务总监、董事会秘书协助其做好相关工作。
具体按照以下程序执行：
（一）财务总监在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长或
副董事长；若董事长为控股股东的，财务总监应在发现控股股东侵占资产当天，以书
面形式报告副董事长，同时抄送董事长、董事会秘书。报告内容包括但不限于占用股
东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；
若发现存在公司董事、监事、高级管理人员纵容、协助控股股东及其附属企业侵占公
司资产情况的，财务总监在书面报告中还应当写明涉及董事、监事或高级管理人员姓
名、纵容或协助控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事、监事或高级
管理人员拟处分决定等。
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（二）董事长或副董事长根据财务总监书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子
邮件形式通知各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事、
监事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关
事宜。关联董事在审议时，应予以回避。
（三）对于负有严重责任的董事，董事会在审议相关处分决定后应提交股东大会
审议，并应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事。
董事会秘书根据董事会决议或股东大会决议向控股股东发送限期清偿通知，执行
对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结
等相关事宜，并做好相关信息披露工作。
（四）若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后 30 日内向
相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工
作。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
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上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与
日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
第四十二条 公司对外提供担保（“对外担保”是指上市公司为他人提供的担保，包括
上市公司对控股子公司的担保、公司全资子公司和公司控股子公司发生对外担保），
具备下列情形之一的，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司对外提供担保的总额，超过公司最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产
的 30%以后提供的任何担保；
（三）公司在十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%
的担保；
（四）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、法规或本章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东
所持表决权的半数以上通过。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。公司可邀请年审会计师出席年度股
东大会，对投资者关心和质疑的公司年报和审计等问题作解释和说明。
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第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的
2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
计算本条第（三）项所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。
第四十五条 公司召开股东大会现场会议的地点为：广东省江门市或者董事会认为便
于股东参加会议的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司召开股东大会除现场投票方式外，同时提供网络投票方式为股东参加股东大
会提供便利。公司在股东大会召开通知中明确股东身份确认方式。参与网络投票的股
东身份由深圳证券交易所交易系统确认。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临
时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
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第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当
以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券
交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所
提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
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第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东
大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立
董事的意见及理由。
股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间
及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日
下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股
东大会结束当日下午3:00。股东大会的交易系统网络投票时间为股东大会召开日的股
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票交易时间，互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午9:15，结束时
间为现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开
日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中
国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰
股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有
关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
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第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的
意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
之前，会议登记应当终止。
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第六十七条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董
事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）
主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董
事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场
出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议
记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人
员姓名；
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（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大
会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会
派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的2/3以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
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第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入
出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当满足下列条件：
（一）有合理的理由并向被征集投票权的股东充分披露有关信息；
（二）按照其征集投票权时对被征集投票权的股东所作的承诺和条件行使该表决
权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非
关联股东的表决情况。
公司股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应在股东大会审议前，主动提
出回避申请；非关联股东有权在股东大会审议有关关联交易事项前，向股东大会提出
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关联股东回避申请。股东提出的回避申请，应当以书面形式并注明关联股东应回避的
理由，股东大会在审议有关关联交易事项前，应首先对非关联股东提出的回避申请予
以审查。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包
括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将
不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会提名委员会有权向公司董事会推荐董事候选人，并提供董事候选人
的简历和基本情况，经董事会审议通过后，由董事会以提案方式提请股东大会审议。
单独或合计持有公司股本总额3%以上的股东可向董事会提出董事候选人或向监事会
提出非由职工代表担任的监事候选人，并提供候选人的简历和基本情况，经董事会、
监事会审议通过后，由董事会、监事会以提案方式将上述股东提出的候选人提请股东
大会审议。
（二）监事会中的职工代表由公司职工通过民主方式选举产生。
第八十四条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大
会的决议，可以实行累积投票制。公司的单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比
例在 30％以上时应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
累积投票制按如下办法实施：
（一）股东大会在选举两名以上董事或监事时，应当对每一个候选董事或监事逐
个进行表决，实行累积投票制；
（二）与会股东所持的每一表决权股份拥有与应选董事或者监事人数相等的投票
权，每个与会股东所拥有的投票权等于应选董事或者监事人数与该股东所持有股份数
的乘积；
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（三）股东既可以将其所持有的投票权集中投给一位候选董事或者监事，也可以
分散投给数位候选董事或者监事，按照候选董事或者监事得票多少的顺序，从前往后
根据应选董事或者监事人数，由得票较多者当选；
（四）在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举，董事应当与
监事分别选举；
（五）股东对某一个或某几个候选董事或者监事集中或分散行使的投票权总数多
于其累积投票权总数的，该股东投票无效，视为放弃该项表决；股东对某一个或某几
个候选董事或者监事集中或分散行使的投票权总数等于或少于其累积投票权总数的，
该股东投票有效，累积投票权总数与行使的投票权总数的差额部分视为放弃。
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会
决议中确定的时间。
第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
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在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组
织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织
点票。
第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股
东大会决议公告中作特别提示。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股
东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
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（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理
人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。公司董事会不设职工代表董事。
董事的选聘程序如下：
（一）按本章程第八十三条的规定提名董事候选人；
（二）公司在股东大会召开前以公告的形式披露董事候选人的详细资料；
（三）董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开
披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；
（四）按本章程第八十四条的规定对董事候选人名单进行表决。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行
交易；
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（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职生效或者任期届满
后 3 年内仍然有效。
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第一百〇三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在
代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。情节严重的应当引咎辞职或由董事会提请股
东大会罢免。
第一百〇五条 公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的有关规定履行职责。
（一）公司独立董事应当保持独立性，确保有足够的时间和精力认真有效地履行
职责，持续关注公司情况，认真审核各项文件，客观发表独立意见。独立董事在行使
职权时，应当特别关注相关审议内容及程序是否符合证监会及其他监管机构所发布的
相关文件中的要求。
（二）公司独立董事应当核查上市公司公告的董事会决议内容，主动关注有关上
市公司的报道及信息。发现上市公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义
务，必要时应聘请中介机构进行专项调查，督促公司切实整改或公开澄清：
1. 重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议；
2. 未及时或适当地履行信息披露义务；
3. 公开发布信息中存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏；
4. 生产经营可能违反法律、法规或者公司章程，以及其他涉嫌违法或损害社会
公众股东权益情形的。
5. 应当积极主动地了解情况，及时向公司进行书面质询，督促公司切实整改或
公开澄清。
（三）独立董事除具有《公司法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件所
赋予董事的职权外，还具有并行使以下特别职权：
1. 需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论，
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立的专项报告，作为其判断
的依据；
2. 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
3. 向董事会提请召开临时股东大会；
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4. 提议召开董事会或提议召开仅有独立董事参加的会议；
5. 独立聘请外部审计机构和咨询机构；
6. 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
（四）独立董事行使职权时，公司有关部门及人员应当积极配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权，并应当积极配合独立董事履行以下职责：
1. 独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求高级管
理人员或董事会秘书予以配合；
2. 独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关材料不充分
的，可以要求公司补充资料或作出进一步说明，两名或两名以上独立董事认为会议审
议事项资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提议延期召开董事会会议或
延期审议相关事项，董事会应予采纳；
3. 独立董事有权要求公司披露其提出但未被上市公司采纳的提案情况及不予采
纳的理由。
第二节 董事会
第一百〇六条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百〇七条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。
董事会设董事长 1 人，副董事长不少于 1 人；董事长和副董事长以全体董事的过
半数选举产生。独立董事不得担任公司的董事长。
第一百〇八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
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（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总
监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与发展、提名、薪酬与考核等
相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人
为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百〇九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会作出说明。
第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高
工作效率，保证科学决策。
第一百一十一条 董事会在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，实施严格的审查和决
策程序。
（一）购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、
对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、对外担保、提供财务资助、
租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资
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产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议
等交易事项（本章程对提供担保另有约定的，应同时参照处理）达到下列标准之一的，
必须经董事会审议通过后提交股东大会审议：
1、交易（对外担保除外）涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分
之三十以上；前述交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计
算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过人民币五千万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过人民币五百万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分
之五十以上，且绝对金额超过人民币五千万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，
且绝对金额超过人民币五百万元；
6、公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易。
相关交易事项涉及的金额或比例超过上述标准的，应在董事会审议通过后提交公
司股东大会审议。
（二）除本章程另有规定外，董事会对公司购买或者出售资产（不含购买原材料、
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、
出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资
等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经
营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目
的转移、签订许可协议等交易事项（本章程对提供担保另有约定的，应同时参照处理）
的决策权限如下：
1、交易（对外担保除外）涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的
百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计
算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一
个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
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3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的
百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，
且绝对金额超过一百万元；
6、公司与关联自然人发生的金额在三十万元（含三十万元）至三百万元（不含
三百万元）之间的关联交易由董事会批准；公司与关联法人发生的金额在三百万元（含
三百万元）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交
易由董事会批准。
（三）除本章程另有规定外，未达公司股东大会及董事会审议标准的公司购买或
者出售资产（前述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内）、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、租入
或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受
赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、关联
交易等交易事项（提供担保除外），由公司总经理审批后执行。
（四）上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（五）上述交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生
变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为资产总额和与交易标的相关的营
业收入。
（六）公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者
作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最
近一期经审计总资产百分之三十的，应当提交股东大会审议，已按前述规定履行相关
决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
（七）公司提供财务资助和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并
按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，已按前述规定履行相关决策程序的，
不再纳入相关的累计计算范围。
（八）公司对外担保遵守以下规定：
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1、公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。除按本章程规定须提交股东大
会审议批准之外的对外担保事项，董事会有权审批。
2、董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应经出
席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
3、公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，应当及时披露董事会或股东大
会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供
担保的总额。
如属于在上述授权范围内，但法律、法规规定或董事会认为有必要须报股东大会
批准的事项，则应提交股东大会审议。
（九）公司对外捐赠遵守以下规定：
1、公司单笔金额或在一个会计年度内累计金额人民币一亿元以内的对外捐赠由
总经理审批；
2、公司单笔金额或在一个会计年度内累计金额人民币一亿元以上且不超过人民
币二亿元的对外捐赠由董事会审议；
3、公司单笔金额或在一个会计年度内累计金额人民币二亿元以上的对外捐赠由
股东大会审议。
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
董事长应对公司负有下列忠实义务：
（一）对董事会的运作负主要责任；
（二）确保公司建立完善的治理机制；
（三）确保及时将董事或经理层提出的议题列入董事会议程；
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（四）确保董事及时、充分、完整地获取公司经营情况和董事会各项议题的相关
背景材料；
（五）确保董事会运作符合公司最佳利益；
（六）提倡公开、民主讨论的文化，保证每一个董事会议程都有充分的讨论时间，
鼓励持不同意见的董事充分表达自己的意见；
（七）确保内部董事和外部董事进行有效沟通，确保董事会科学民主决策；
（八）采取措施与股东保持有效沟通联系，确保股东意见尤其是机构投资者和中
小投资者的意见能在董事会上进行充分传达，保障机构投资者和中小股东的提案权和
知情权。
第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以
前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电子邮件、电话、传真、
邮件或专人送出；通知时限为：会议召开前 3 日。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必
须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
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联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为：书面表决、举手表决或电子通讯表决。董事
会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，如董事由于特殊原因不能亲自出席会
议，也不能委托其他董事代为出席时，董事会应提供电子通讯方式保障董事履行职责。
董事可以用视频、电话、传真或者电子邮件等方式进行表决，并由参会董事在决议上
签字。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委
托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期
限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事
应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总经理助理为公司高级管理人
员。
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第一百二十五条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理
人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）关于勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百二十七条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）为年度报告的编制提交业务报告；
（三）拟定公司年度生产经营计划、投资方案及实现计划、方案的主要措施；
（四）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（五）拟订公司内部管理机构设置方案；
（六）拟订公司内部改革方案；
（七）拟订公司有关基本管理制度；
（八）制定公司具体规章；
（九）提请董事会聘任或者解聘公司高级管理人员；
（十）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的中层管理人员，并根据其
工作业绩，拟定对他们的奖惩方案；
（十一）根据本章程规定和董事会授权，公司总经理有权决定公司对外捐赠额度
不超过一亿元；
（十二）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；
（十三）签发日常行政业务文件；
（十四）提议召开董事会临时会议；
（十五）公司章程规定或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
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第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报
告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序
和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十二条 副总经理由总经理提名，董事会聘任。副总经理协助总经理开展工
作。
第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。情节严重的应当引咎辞职或由
董事会罢免。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高
级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造
成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十五条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤
勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
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第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章
程的规定，履行监事职务。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签
署书面确认意见。
第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。情节严重的应当引咎辞职或由监事会提
请股东大会罢免。
第二节 监事会
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中股东代表监事 2 人，
职工代表监事 1 人。职工代表监事由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生。
监事会设主席1人，不设副主席。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事
会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数
以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百四十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东大会职责时召集和主持股东大会；
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（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会
会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当
在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案至少保存10年。
第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务
会计制度。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所
报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的
规定进行编制。
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第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以
任何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不得分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金、股票、现金与股
票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，在满足公司正常生产经营资金需
求的情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。公司实施利润分配应当遵循以下规
定：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，充分听取独立董事以及
中小股东的意见，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展。
（二）公司利润分配应优先采取现金分配，在优先采取现金分配前提下可结合股
票股利的分配及法律、法规允许的其他方式。采用股票股利进行利润分配的，应当具
有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）公司进行现金分红的条件：
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1. 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润）为正值；
2. 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3. 公司未来十二个月无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
（四）利润分配实施的时间间隔与比例
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红
条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当
年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三
年实现的年均可分配利润的30%。确实因为特殊原因不能达到上述比例的，董事会应
当向股东大会作特别说明。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害
公司持续经营能力。
（五）差异化的现金分红政策
董事会制定利润分配方案时，应综合考虑公司所处的行业特点、同行业的排名、
竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段，以及是否有重大资金支出安排等因
素制定公司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则：
1. 在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，利润分配方案中现金
分红所占比例应达到80%；
2. 在公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金
分红所占比例应达到40%；
3. 在公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金
分红所占比例应达到20%。
4. 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，根据具体情况，由公司董
事会按照前项规定处理。
重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累
计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的20%。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
（六）利润分配的审议程序
1. 公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制定分配预案，再提交公司股东
大会进行审议。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会
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董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为
公司档案妥善保存。
2. 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
3. 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东
参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关注的问题。
4. 若年度盈利但未提出现金分红，董事会在分配预案中应说明未提出现金分红
的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分
配预案发表独立意见并公开披露。董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董
事会向股东大会做出情况说明。
5. 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及
决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划
执行情况发表专项说明和意见。
（七）利润分配政策的调整原则
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定；有关调整
利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司
股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司应当尽量
为各股东参与股东大会提供便利。
（八）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红
政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红
的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督。
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第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大
会决定前委任会计师事务所。
第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师
事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百六十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人
员收到通知。
第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
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第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电话或电
子邮件方式进行。
第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电话或电
子邮件方式进行。
第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 7 个工
作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司
通知以传真方式送出的，以该传真进入被送达人指定接收系统的日期为送达日期；公
司通知以电话方式进行的，以通话日期为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，自
电子邮件发出日期为送达日期。
第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十条 公司指定《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》中的
至少一家报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。公司指定巨潮资讯网为刊
登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 职工和工会组织
第一节 职工
第一百七十一条 公司根据生产、经营的需要，自行决定公司的机构设置和人员编制。
公司在劳动部门核准的招工计划内，自行公开招聘，经考核，择优录用所需的职工。
第一百七十二条 公司在中国境内雇用职工，公司和职工双方应当遵守《中华人民共
和国劳动法》以及中国的其它有关法律、法规和其它有关规定，并依法订立劳动合同。
合同中应当订明劳动（工作）任务、劳动合同期限、劳动条件和劳动保护、劳动纪律、
报酬、社会保险、福利待遇，以及辞退、辞职、合同变更、终止和解除合同的条件、
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违反劳动合同的责任、双方其它的约定事项等。劳动合同订立后，按有关规定向劳动
部门办理用工手续。
第一百七十三条 职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，公司将分别在各
项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。
第二节 工会组织
第一百七十四条 公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立基层工
会组织，开展工会活动。
第一百七十五条 工会是职工利益的代表，其基本任务是：依照中国法律、法规的规
定维护职工的合法权益；协助调解职工和公司之间的纠纷；组织职工学习，开展文体
活动，教育职工遵守劳动纪律，努力完成公司的各项经济任务。
第一百七十六条 公司研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和保
险等有关职工切身利益的问题时，工会代表有权列席会议（无表决权），反映职工的
意见和要求。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立
一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。
第一百八十条 公司分立，其财产作相应的分割。
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公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
第一百八十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分
立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸
上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依
法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十四条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。
第一百八十五条 公司有本章程第一百八十四条第（一）项情形的，可以通过修改本
章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上
通过。
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第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开
始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸
上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定
清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳
所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
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第一百九十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百九十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第一百九十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉
及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。
第一百九十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章 附则
第一百九十七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份
的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产
生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的人。
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（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。
第一百九十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在江门市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、
“多于”不含本数。
第二百〇一条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百〇二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则。
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二零二三年四月
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