证券代码：002600 证券简称：领益智造 公告编号：2023-034
广东领益智造股份有限公司
第五届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十八次会
议于 2023 年 4 月 27 日以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知于 2023 年 4
月 17 日以电子邮件方式发出，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，
会议由公司董事长曾芳勤女士召集并主持，公司董事共 7 人，实际参与表决董事
7 人。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《2022 年度董事会工作报告》
本议案详细内容请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中
国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
公司独立董事刘健成先生、李东方先生、蔡元庆先生、余鹏先生（已离任）
分别向董事会提交了《独立董事 2022 年度述职报告》，并将在公司 2022 年度股
东大会上进行述职，具体内容于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
2、审议通过《2022 年度总经理工作报告》
董事会听取了公司总经理曾芳勤女士所作的《2022 年度总经理工作报告》，
认为公司经营管理层围绕 2022 年度工作计划与目标，认真贯彻与执行了董事会
的各项决议，积极开展各项工作，报告符合公司的实际经营情况，同意上述报告。
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表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
3、审议通过《关于 2022 年年度报告全文及其摘要的议案》
董事会审议了公司《2022 年年度报告全文》及《2022 年年度报告摘要》，
董事会全体成员一致认为公司 2022 年年度报告真实、准确、完整地反映了公司
2022 年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
披露的信息真实、准确、完整。
本议案详细内容请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中
国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
4、审议通过《2023 年第一季度报告》
董事会审议了公司《2023 年第一季度报告》，董事会全体成员一致认为公
司 2023 年第一季度报告真实、准确、完整地反映了公司 2023 年第一季度的财务
状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，披露的信息真实、
准确、完整。
本议案详细内容请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中
国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
5、审议通过《关于 2022 年度财务决算报告的议案》
公司 2022 年度财务报表已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了审计报告。2022 年公司实现营业总收入 3,448,467.85 万元，比上年同期增
长 13.49%；归属于上市公司股东的净利润 159,607.50 万元，比上年同期增长
35.25%；公司总资产 3,619,200.98 万元，比上年度增长 1.82%，归属于上市公司
股东的净资产合计 1,716,663.27 万元，比上年度增长 8.61%。
董事会认为公司《2022 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2022
年度的财务状况和经营成果。
本议案详细内容请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中
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国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
6、审议通过《关于 2022 年度利润分配预案的议案》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司合并口径 2022 年度实现
归属于上市公司股东的净利润 1,596,075,000.09 元，期末可供股东分配的利润
6,220,867,716.60 元。母公司 2022 年度实现净利润 2,407,078,960.33 元，提取法
定盈余公积金 240,707,896.03 元，不提取任意公积金，期末可供股东分配的利润
4,108,737,067.31 元。
鉴于公司目前的经营与财务状况，结合自身战略发展规划，公司在保证正常
经营和持续发展的前提下，提出 2022 年度利润分配预案：公司以扣除回购专户
上已回购股份后的总股本 7,021,030,903 股为基数，每 10 股派发现金红利 1.15
元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，公司总计拟派发现金红利
807,418,553.85 元（含税）。本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，
公司总股本发生变动的，按照分配总额不变的原则调整每股分配比例。
独立董事的独立意见：公司 2022 年度利润分配预案符合公司当前的实际情
况，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公
司及股东特别是中小股东利益的情况，我们一致同意公司董事会提出的公司
2022 年度利润分配预案，并同意将该利润分配预案提交公司 2022 年度股东大会
审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
7、审议通过《关于 2022 年度内部控制自我评价报告的议案》
独立董事的独立意见：公司已经建立了较为完善的法人治理结构和健全的内
部控制制度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制
度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，在公司
经营管理的各个关键环节发挥了较好的管理控制作用，能够对编制真实、公允的
财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提
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供保证，我们认为公司内部控制的自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司
内部控制体系建设和运作的实际情况，我们一致同意公司出具的《2022 年度内
部控制自我评价报告》。
本议案详细内容请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中
国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
8、审议通过《2022 年度内部控制规则落实自查表》
本议案详细内容请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中
国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
9、审议通过《2023 年度董事薪酬方案》
独立董事的独立意见：公司董事 2023 年度的薪酬标准是根据公司经营状况
并参照地区、行业薪酬水平制定的，合法、合规、合理，符合公司的实际情况。
因此，我们一致同意公司董事 2023 年薪酬方案的议案，并同意将该议案提交公
司 2022 年度股东大会审议。
本议案详细内容请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中
国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
10、审议通过《2023 年度高级管理人员薪酬方案》
独立董事的独立意见：公司 2023 年度高级管理人员的薪酬标准是按照高级
管理人员在公司所负责的具体岗位职务，结合公司经营状况并参照所处地区、行
业的薪酬水平制定，有利于调动公司高级管理人员的积极性，有利于公司的长远
发展。因此，我们一致同意公司高级管理人员 2023 年薪酬方案的议案。
本议案详细内容请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中
国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
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表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
11、审议通过《关于公司 2022 年度企业社会责任报告的议案》
本议案详细内容请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中
国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
12、审议通过《关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
公司 2022 年度募集资金的存放与使用均符合中国证监会、深交所对募集资
金存放与使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在损害股东
利益的情形。
独立董事的独立意见：公司 2022 年度募集资金的存放和使用符合中国证券
监督管理委员会、深圳证券交易所以及公司《A 股募集资金专项存储及使用管理
制度》的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募
集资金投向和损害股东利益的情况。公司编制的《2022 年度募集资金存放与使
用情况的专项报告》真实、客观地反映了公司募集资金存放及使用的情况，我们
一致同意该报告。
本议案详细内容请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中
国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
13、审议通过《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补
充流动资金的议案》
董事会认为：本次终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资
金事项是基于公司实际情况作出的审慎决策，符合公司中长期发展规划战略，有
利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
该事项履行了必要的决策程序，符合相关法律法规规定。因此，董事会同意公司
本次终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项，并提交公
司股东大会审议。
独立董事的独立意见：本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流
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动资金事项的相关审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和
规范性文件的规定，该事项充分考虑了公司的实际情况及财务状况，有利于提高
公司资金使用效率，增强公司经营实力，符合公司的发展战略及全体股东利益，
不存在变相改变募集资金投向、损害公司和股东利益的情形。一致同意公司本次
终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
14、审议通过《关于终止实施 2018 年股票期权与限制性股票激励计划暨注
销股票期权及回购注销限制性股票的议案》
由于目前宏观经济状况、行业市场环境与公司推出激励计划时发生了较大的
变化，本次激励计划中设定的业绩考核与实际经营情况存在差异，继续推进和实
施激励计划难以达到对激励对象的激励效果。公司拟终止实施 2018 年股票期权
与限制性股票激励计划，共注销 737 名激励对象共计 12,814,640 份股票期权；回
购注销 597 名激励对象共计 22,361,182 股限制性股票。
独立董事的独立意见：公司终止实施 2018 年股票期权与限制性股票激励计
划暨注销股票期权及回购注销限制性股票事项，符合《公司法》《证券法》及《上
市公司股权激励管理办法》等有关法律法规的规定，不会影响公司管理团队的勤
勉尽责，不会对公司日常经营和未来发展产生重大影响，不存在损害公司及全体
股东利益的情形。因此，我们同意终止实施 2018 年股票期权与限制性股票激励
计划及办理相关股票期权的注销及限制性股票的回购注销工作，并同意提交公司
2022 年度股东大会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
15、审议通过《关于终止实施 2020 年股票期权与限制性股票激励计划暨注
销股票期权及回购注销限制性股票的议案》
由于目前宏观经济状况、行业市场环境与公司推出激励计划时发生了较大的
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变化，本次激励计划中设定的业绩考核与实际经营情况存在差异，继续推进和实
施激励计划难以达到对激励对象的激励效果。公司拟终止实施 2020 年股票期权
与限制性股票激励计划，共注销 339 名激励对象共计 19,952,520 份股票期权；回
购注销 326 名激励对象共计 8,135,974 股限制性股票。
独立董事的独立意见：公司终止实施 2020 年股票期权与限制性股票激励计
划暨注销股票期权及回购注销限制性股票事项，符合《公司法》《证券法》及《上
市公司股权激励管理办法》等有关法律法规的规定，不会影响公司管理团队的勤
勉尽责，不会对公司日常经营和未来发展产生重大影响，不存在损害公司及全体
股东利益的情形。因此，我们同意终止实施 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划及办理相关股票期权的注销及限制性股票的回购注销工作，并同意提交公司
2022 年度股东大会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
16、审议通过《关于减少注册资本并修改<公司章程>的议案》
根据公司股权激励计划的实施情况，董事会同意公司注册资本由人民币
7,038,674,975 元减少至人民币 7,008,177,819 元，总股本由 7,038,674,975 股减少
至 7,008,177,819 股。由此拟对《公司章程》的相关条款进行修订。
本议案详细内容请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中
国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议，本次修订的《公司章程》自
公司股东大会审议通过之日起生效、实施。公司提请股东大会授权公司管理层代
表公司依法办理相关工商变更登记手续，授权有效期至相关事项全部办理完毕止。
17、审议通过《关于选举非独立董事的议案》
独立董事的独立意见：公司本次选举非独立董事的提名程序符合相关法律法
规及《公司章程》的有关规定，董事候选人黄金荣女士符合担任上市公司非独立
董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》《公司章程》和
《上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》中规定的不得担任非
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独立董事的情形及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况，不属于失信被执
行人。因此，我们同意选举黄金荣女士作为公司第五届董事会非独立董事候选人，
并同意将本议案提交公司股东大会审议。
本议案详细内容请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中
国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
18、审议通过了《关于召开 2022 年度股东大会的议案》
公司拟于 2023 年 5 月 22 日召开 2022 年度股东大会。
本议案详细内容请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中
国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
三、备查文件
1、第五届董事会第二十八次次会议决议；
2、独立董事关于公司第五届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；
3、中介机构报告。
特此公告。
广东领益智造股份有限公司
董 事 会
二〇二三年四月二十七日
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