大连电瓷:独立董事关于公司重大资产购买事项的独立意见2017-06-27
大连电瓷集团股份有限公司独立董事
关于公司重大资产购买事项的独立意见
为提高资产质量、增强持续盈利能力,公司拟以现金方式收购紫博蓝网络科
技(北京)股份有限公司(以下简称“紫博蓝”或“标的公司”)100%的股权(以
下简称“本次重大资产购买”或“本次交易”)。
根据《上市公司治理准则》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《公司章程》及其他的有关规定,作为公司的独立董事,我们认真审阅了公司董
事会提供的关于公司以现金方式收购紫博蓝 100%股权交易的事项及相关文件。
基于独立判断立场,现对本次交易事项发表如下独立意见:
1、本次交易有利于增厚公司业绩,有利于提高公司的持续盈利能力,有利
于公司的长远持续发展,符合国家法律法规的要求,方案合理、可行,符合公司
和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。
2、本次交易涉及的相关的协议及信息披露文件符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
3、本次交易的交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人不存在关联关
系,因此本次交易不构成关联交易。
4、本次交易的相关议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过,上
述董事会会议的召集召开、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公
司章程》及相关规范性文件的规定。
5、本次公司重大资产购买方案符合国家有关法律、法规和政策的规定,遵
循了公开、公平、公正的准则,符合公司和全体股东的利益,对全体股东公平、
合理。
6、本次交易所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法
选取得当且与评估目的具有相关性,评估定价公允。
(1)评估机构具有独立性
本次交易的评估机构为上海立信资产评估有限公司,该公司具有相关部门颁
发的评估资格证书。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司除业
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务关系外,无其他关联关系,不存在现实的及预期的利害关系。因此,评估机构
具有独立性。
(2)本次评估假设前提合理
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行,并遵循了市场通用惯
例与准则,符合评估对象的实际情况,未发现与评估假设前提相悖的事实存在,
评估假设前提具有合理性。
(3)评估方法与评估目的的相关性一致
本次评估采用市场法、收益法两种方法对标的资产进行了评估。根据两种方
法的适用性及评估对象的具体情况,评估结论采用收益法的评估结果。本次评估
机构所选的评估方法恰当,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的
实际情况,评估方法与评估目的具有较强的相关性。
(4)本次评估定价公允
标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构所出具的评
估报告中确定的评估值为基础确定。评估机构及其经办评估师与上市公司、交易
对方及标的公司均没有现时的及预期的利益或冲突,具有充分的独立性,其出具
的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易涉及资产的定价原则
符合有关法律法规的规定,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
7、《大连电瓷集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》及其摘要以
及公司与交易对方等相关各方签署的附条件生效《股权转让协议》,符合《公司
法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中
国证监会颁布的规范性文件的规定,本次交易的交易方案具备可行性和可操作性。
8、《大连电瓷集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》及其摘要的
内容真实、准确、完整,该报告书已经详细披露本次交易需要履行的法律程序,
并充分披露了相关风险。
9、公司向关联方借款拓宽了公司的筹资渠道,进而加快本次重大资产重组
的顺利实施,有助于公司长期的发展。本次关联交易符合公司的根本利益,不存
在损害公司及其他中小股东利益的情形。公司董事会、监事会在审议此关联交易
时,关联董事、监事回避表决,决策程序合法、有效,且符合有关法律、法规和
《公司章程》的规定。同意公司向股东借款的关联交易事项。
综上,本次重大资产购买的相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及
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规范性文件的规定。我们同意本次重大资产购买的相关议案并同意董事会将与本
次重大资产购买相关的议案提交公司股东大会审议。
(以下无正文)
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(此页无正文,为《大连电瓷集团股份有限公司独立董事关于公司重大资产购买
事项的独立意见》之签字页)
独立董事签名:
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马飞 徐宇舟
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李远鹏
2017 年 6 月 26 日
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