证券代码：002606        证券简称：大连电瓷         公告编号：2017-080



                     大连电瓷集团股份有限公司

                关于向控股股东借款暨关联交易的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
 记载、误导性陈述或重大遗漏。

    大连电瓷集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会
议、第三届监事第十三会议审议了《关于向股东借款暨关联交易的议案》，现就
相关情况公告如下：
    一、关于向大股东借款暨关联交易事项概述
    大连电瓷集团股份有限公司拟采用支付现金的方式购买网罗企业等18名紫
博蓝网络科技（北京）股份有限公司（以下简称“紫博蓝”）股东持有的紫博蓝
100%股权，交易定价为186,000万元。（以下简称“本次重大资产重组”），现为积
极推动公司本次重大资产重组的实施工作，加快完成标的资产的过户，公司需自
筹部分资金，通过协商公司拟向大股东阜宁稀土意隆磁材有限公司及其关联方、
关联方控制的主体或其参与设立的基金（以下简称关联借款主体）借款，借款情
况如下：
    Δ 借款规模：不超过人民币18.6亿元，其中如公司通过银行取得贷款，则公
司将减少向关联借款主体的借款规模，减少金额为公司通过银行取得的贷款总额。
    Δ 借款期限：借款期限为五年。上市公司根据自身情况，可提前归还部分或
全部借款。
    Δ 借款用途：支付购买紫博蓝股权交易对价。
    Δ 贷款利率与利息：借款利率：按人民银行同期贷款基准利率的130%或公司
就本次重大资产购买交易向银行贷款（如有）利率孰低确定；借款计息：利息从
贷款之日起按贷款额度和实际占用天数计算，按自然季度付息，到期一次性还本
付息。
    （一）关联方基本情况
    本次借款出借方为大股东阜宁稀土意隆磁材有限公司及其关联方、关联方控
制的主体或其参与设立的基金。目前正在筹划借款，并未确定最终借款主体。
    （二）与公司关联关系
    本次借款出借方为大股东阜宁稀土意隆磁材有限公司及其关联方、关联方控
制的主体或其参与设立的基金。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
公司董事朱冠成先生与王永生先生、朱金华先生在审议议案时回避表决。公司监
事张晨女士在监事会审议议案时回避表决。
    （三）履行的审批程序
    上述关联交易事项已经公司第三届董事会第十三会议以4票同意，0票弃权，
0票反对审议通过。关联董事朱冠成先生与王永生先生、朱金华先生回避了表决。
    上述关联交易事项已经公司第三届监事会第十三次会议以2票同意，0票弃权，
0票反对审议通过。关联监事张晨女士回避了表决。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，该关联交易尚需提请公司股
东大会审议。
    二、关联交易的目的及对公司的影响
    本次关联交易所筹集的资金主要用于公司根据相关协议约定向本次重大资
产重组的交易对方支付现金对价，本次关联交易有利于公司降低融资成本和融资
风险，拓宽了公司的筹资渠道，进而加快本次重大资产重组的顺利实施。
    三、独立董事意见
    公司独立董事对董事会提交的《关于向股东借款暨关联交易的议案》进行了
认真的事前审查，对该项关联交易予以认可，并同意将其提交公司董事会审议。
同时，发表如下独立意见：
    公司向关联方借款拓宽了公司的筹资渠道，进而加快本次重大资产重组的顺
利实施，有助于公司长期的发展。本次关联交易符合公司的根本利益，不存在损
害公司及其他中小股东利益的情形。公司董事会、监事会在审议此关联交易时，
关联董事、监事回避表决，决策程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定。同意公司向股东借款的关联交易事项。
    四、董事会意见
    公司向关联借款主体借款，用于推进本次重大资产重组顺利实施，符合公司
根本利益，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生
影响。
    五、监事会意见
    公司向股东借款，用于推进本次重大资产重组顺利实施，符合公司根本利益，
不存在损害公司及其他中小股东利益的情形；独立董事对本次关联交易进行了事
前认可，并发表了同意的独立意见；在公司董事会表决过程中，关联董事依法回
避表决，决策程序合法、合规。
    六、备查文件
    1、公司第三届董事会第十三次会议决议；
    2、公司第三届监事会第十三次会议决议；
    3、独立董事事前认可意见及独立意见；




                                          大连电瓷集团股份有限公司董事会
                                                  二〇一七年六月二十七日