证券代码：002606             证券简称：大连电瓷          公告编号：2018-089


                       大连电瓷集团股份有限公司

            第三届董事会 2018 年第八次临时会议决议公告


        本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


       一、会议召开情况
    大连电瓷集团股份有限公司（以下称“公司”）第三届董事会 2018 年第八次
临时会议于 2018 年 11 月 23 日以电子邮件、传真方式发出通知，并于 2018 年
11 月 26 日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事 7 名，实际参加表决
董事 7 名，会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《大
连电瓷集团股份有限公司章程》的规定，合法有效。
       二、会议审议情况
       1. 审议通过《关于向中国银行申请授信额度及担保事项的议案》
    表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
    因生产经营需要，董事会同意由公司向中国银行申请总计不超过人民币
6,500 万元的非融资性保函授信额度，并由全资子公司大连电瓷集团输变电材料
公司为公司提供担保。同时，授权公司管理层办理具体事宜并签署有关合同及文
件。
       关于本议案具体内容详见 2018 年 11 月 27 日《中国证券报》、《证券时报》
及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。
       2. 审议通过《关于修改公司章程的议案》
    表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
    根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议
通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》及公司《章程》等有关规定，
结合公司的实际情况，拟对公司《章程》关于股份回购相关条款内容进行修订。
同时提请公司股东大会授权董事会办理工商备案登记有关事宜。


                                       1
    关于公司《章程修正案》内容，详见《附件一》，公司管理制度、内控细则
有悖于本《章程修正案》的，按本案内容修正。本议案已获公司独立董事同意。
本议案需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持有效表决权股份
总数的三分之二以上（含）同意。股东大会时间另行通知。
    3. 审议通过《关于会计政策变更的议案》
    表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
    公司董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部《关于修订印发 2018 年
度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号）的要求进行的合理变更，
符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营
成果，本次会计政策变更决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等有关规定，
不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果和现
金流量产生重大影响。公司独立董事、监事会对此发表了同意意见。
    关于本议案具体内容详见 2018 年 11 月 27 日《中国证券报》、《证券时报》
及巨潮资讯网的相关公告。

    三、备查文件
    1. 《大连电瓷集团股份有限公司第三届董事会 2018 年第八次临时会议决
议》；
    2. 《大连电瓷集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会 2018 年第八次
临时会议相关事项的独立意见》。


    特此公告。




                                        大连电瓷集团股份有限公司董事会
                                            二〇一八年十一月二十七日




                                    2
附件一：



                        大连电瓷集团股份有限公司

                                   章程修正案


    根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议
通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》及《公司章程》等有关规定，
结合公司的实际情况，公司董事会同意对《公司章程》部分条款进行修改，具体
内容如下所示：

             原公司章程条款                                修订后章程条款

第二十二条   公司在下列情况下，可以依照       第二十二条   公司在下列情况下，可以依照

法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，

收购本公司的股份：                            收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；                      （一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；        （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份奖励给公司职工；                  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、        励；

分立决议持异议，要求公司收购其股份。          （四）股东因对股东大会作出的公司合并、

除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的        分立决议持异议，要求公司收购其股份。

活动。                                        （五）将股份用于转换公司发行的可转换为

                                              股票的公司债券；

                                              （六）公司为维护公司价值及股东权益所必

                                              需。

                                              除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的

                                              活动。
第二十四条    公司因本章程第二十二条第        第二十四条    公司因本章程第二十二条第

一款第（一）项至第（三）项的原因收购本        一款第（一）项、第（二）项规定的情形收

公司股份的，应当经股东大会决议。              购本公司股份的，应当经股东大会决议。公



                                          3
    公司依照第二十二条规定收购本公司股         司因本章程第二十二条第一款第（三）项、

份后，属于该条第一款第（一）项情形的，         第（五）项、第（六）项规定的情形收购本

应当自收购之日起 10 日内注销；属于该条第       公司股份的，须经三分之二以上董事出席的

一款第（二）项、第（四）项情形的，应当         董事会会议决议同意。

在 6 个月内转让或注销。                        公司依照第二十二条规定收购本公司股份

公司依照第二十二条第一款第（三）项规定         后，属于该条第一款第（一）项情形的，应

收购的本公司股份，不得超过公司已发行股         当自收购之日起 10 日内注销；属于该条第一

份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的        款第（二）项、第（四）项情形的，应当在

税后利润中支出；所收购的股份应当在一年         6 个月内转让或注销；属于该条第一款第（三）
内转让给职工。                                 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司

                                               合计持有的本公司股份数不得超过本公司已

                                               发行股份总额的百分之十，并应当在三年内

                                               转让或者注销。

                                               公司收购本公司股份的，应当依照《中华人

                                               民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。

                                               公司因第二十二条第一款第（三）项、第（五）

                                               项、第（六）项规定的情形收购本公司股份

                                               的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第一百零九条     董事会行使下列职权：          第一百零九条     董事会行使下列职权：

（一）……                                     （一）……
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查         （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查

总经理的工作；                                 总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章         （十六）经三分之二以上董事出席的董事会

程授予的其他职权。                             会议决议同意，对因本章程第二十二条第一

                                               款第（ 三 ）项 、第（ 五 ）项 、第（ 六 ）

                                               项规定的情形收购本公司股份做出决议；

                                               （十七）法律、行政法规、部门规章或本章

                                               程授予的其他职权。



    除上述修正条款外，公司章程的其他条款不变。公司管理制度、内控细则有

                                           4
悖于本章程修正案的，按本案内容修正。

   本修正案尚需提交股东大会审议。




                                 大连电瓷集团股份有限公司董事会


                                        二〇一八年十一月二十七日




                                    5