证券代码：002606           证券简称：大连电瓷       公告编号：2019-002



                       大连电瓷集团股份有限公司
                   关于对深交所问询函的回复公告


      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
  有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    大连电瓷集团股份有限公司（以下简称“公司”或“大连电瓷”）于近期收

到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对大连电瓷集团股份有限公司

的问询函》（中小板问询函【2019】第 23 号）（以下简称“《问询函》”）。

公司就《问询函》中所涉及事项逐一进行核实，现将有关情况说明如下:


    问题一：请详细说明建湖县菲迪贸易有限公司、江苏浩弘能源实业有限公

司是否与你公司控股股东存在关联关系。请律师核查并发表明确意见。

    回复：

    （一）公司核查情况：

    公司通过调取控股股东阜宁稀土意隆磁材有限公司（以下简称“意隆磁材”）

的营业执照、章程等公开信息，结合国家企业信用信息公示系统、天眼查等互联

网企业信息搜索引擎工具搜索的建湖县菲迪贸易有限公司、江苏浩弘能源实业有

限公司资料，以及控股股东意隆磁材及实际控制人朱冠成先生、邱素珍女士对律

师事务所出具《询证函》的回复，公司未发现控股股东意隆磁材及实际控制人朱

冠成先生、邱素珍女士与建湖县菲迪贸易有限公司、江苏浩弘能源实业有限公司

存在关联关系。

    （二）律师意见：

    上海运帷律师事务所律师认为：大连电瓷集团股份有限公司控股股东与建湖

县菲迪贸易有限公司、江苏浩弘能源实业有限公司不存在关联关系。本所律师对

此关联关系的认定符合《中华人民共和国公司法》及《深圳证券交易所股票上市

规则》的规定。本所律师对此关联关系的核验方法包括公开信息查询、调取被核
查对象的询证函、核查对象的登记证、营业执照和章程、调取大连电瓷集团股份

有限公司的年度、半年度、及季度报告、已经公开披露的信息等，符合法律、法

规和证监会各项规则的要求。法律意见书中对大连电瓷控股股东关联方的列示，

已尽核查方式之可能，符合法律、法规和证监会各项规则的要求。

    具体意见详见本公告同日披露的《上海运帷律师事务所关于大连电瓷集团股

份有限公司控股股东与建湖县菲迪贸易有限公司及江苏浩弘能源实业有限公司

是否存在关联关系的核查之法律意见书》。



    问题二：请详细说明你公司在签订《购销合同》前已履行的内部审批程序，

是否符合内部控制相关制度要求。

    回复：

    2017 年开始，因环保核查力度加大，导致上游矿物原料工厂开工不足、其

制造成本上升，供应商的产量下降明显，原料价格提升迅速，短期内将始终处于

采买困难的状况，这给公司的生产经营带来很大的压力,公司召开了总经理办公

会，对原材料采购提出更高要求，要求保证矿物原料的生产供应。考虑到公司生

产经营的需要以及矿物原料紧缺情况，公司董事长朱冠成先生于 5 月 27 日批准

了向建湖县菲迪贸易有限公司采购日常经营所需原材料，采购金额不高于 5800

万元，并按照合同要求预付了 40%货款，要求公司经营层按照质量管理要求，保

证所采购原材料质量，按照生产需要，分批定量采购。

    由于建湖县菲迪贸易有限公司为贸易公司，其进货来源渠道多样，不同于以

往公司直接从原料加工厂购买，且该贸易公司为首次合作，因此公司并未按照公

司《物资采购管理》有关程序履行合格供应商评审等程序；但根据公司交易内控

制度要求，该采购合同金额在董事长权限范围之内。

    同时，在采购付款管理方面，公司建立了授权批准制度，根据付款金额的大

小，划分相应层级，明确审批的授权权限，所有采购款项的支付必须经过相应的

权限领导审批。本次合同所支付的预付款经过了公司财务总监和公司董事长两级

批准。
    问题三：请详细说明近 3 年你公司对建湖县菲迪贸易有限公司、江苏浩弘

能源实业有限公司的购销业务情况，包括但不限于与上述企业发生的购销金额、

购销产品品类及数量、预付账款金额及其账龄情况。

    回复：

    经公司自查，近 3 年来公司除 2018 年 5 月 27 日与建湖县菲迪贸易有限公司

订立购销合同，并于 2018 年 5 月 28 日向建湖县菲迪贸易有限公司付了 2300 万

的预付款外，公司与建湖县菲迪贸易有限公司、江苏浩弘能源实业有限公司没有

购销业务往来。



    问题四：请结合你公司近 3 年签订的采购合同中对预付款项的约定情况，

说明与建湖县菲迪贸易有限公司签订的《购销合同》所约定的预付款比例是否

合理，是否存在利益输送或控股股东及其关联方变相占用资金的情形。

    回复：

    由于公司拥有长期合作矿物原料供应商，其均具有加工制造手段，基于长期

的合作及信誉关系，公司在采购矿物性原料中，一般采取先期签订整体框架性协

议，供应商根据公司的订单按期发货，货到验收合格开具发票后公司付款。

    建湖县菲迪贸易有限公司为贸易公司，其本身并不具备原料加工能力，而是

根据合同或订单代为收购矿物原料，且公司与贸易公司首次合作采购矿物原料，

其业务模式与公司以往的采购付款模式不同，因此公司无法判别合同约定的预付

款比例是否合理。

    通过市场公开信息查询以及控股股东及实际控制人提供的关联方,公司无法

判断该笔合同是否存在利益输送或控股股东及其关联方变相占用资金的情形；但

基于公司已于 2018 年 5 月 28 日向建湖县菲迪贸易有限公司支付预付货款，该贸

易公司一直未按约履行合同，为维护公司及全体股东的合法权益，公司已向江苏

省盐城市中级人民法院提交了民事诉讼状：公司为原告，以建湖县菲迪贸易有限

公司、江苏浩弘能源实业有限公司作为被告，就购销合同纠纷事项向江苏省盐城

市中级人民法院提起诉讼，要求解除该购销合同，并要求建湖县菲迪贸易有限公

司和江苏浩弘能源实业有限公司返还货款 2300 万元及利息。
    问题五：请结合建湖县菲迪贸易有限公司生产经营情况，说明其长期未予

交货的原因和合理性。

    回复：

    公司通过“国家企业信用信息公示系统”的平台对建湖县菲迪贸易有限公司

进行了查询，但无法获取其具体的生产经营情况，根据建湖县菲迪贸易有限公司

企业信用信息公示报告显示，建湖县市场监督管理局上冈分局分别于 2015 年 9

月 9 日和 2017 年 9 月 27 日的抽查，其结果为正常。至于该公司长期未予交货的

原因及合理性，公司无从判断，公司已就该事项提起民事诉讼，且江苏省盐城市

中级人民法院已受理该案，不日将进行审理。



    问题六：你公司认为应予说明的其他事项。

    回复：

    目前因本次诉讼刚获立案受理，尚未进入审理等程序，存在不确定性。若判

断该笔采购预付款项存在不能追回等情形，公司将按照会计准则要求计提资产减

值损失。同时公司将根据本次诉讼事项的进展情况及时履行信息披露义务。




                                         大连电瓷集团股份有限公司董事会



                                                   二〇一九年二月一日