大连电瓷集团股份有限公司、
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于大连电瓷集团股份有限公司非公开发行股票申请文件
反馈意见之回复
二〇二〇年九月
中国证券监督管理委员会：
2020 年 9 月 8 日，贵会下发《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见
通知书》（202308 号）（以下简称“反馈意见”），就大连电瓷集团股份有限
公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“大连电瓷”、“发行人”或“申请
人”）2020 年度非公开发行股票行政许可申请材料提出了反馈意见。保荐机构
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“申万宏源承销
保荐公司”）按反馈意见的要求，立即组织发行人、康达律师事务所（以下简称
“发行人律师”或“律师”）及中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称
“会计师”）就反馈意见进行了认真讨论，并就有关问题作了进一步核查，现出
具回复并提交贵会，请予审核。
如无特殊说明，本回复中所采用的简称或名词的释义与《关于大连电瓷集团
股份有限公司非公开发行 A 股股票之尽职调查报告（申报稿）》及《2020 年度
非公开发行股票预案（二次修订稿）》相同。
本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异
是由于四舍五入造成的。
目 录
反馈意见一：................................................................................................................ 2
反馈意见二：................................................................................................................ 3
反馈意见三：................................................................................................................ 7
反馈意见四：................................................................................................................ 9
反馈意见五：.............................................................................................................. 14
反馈意见六：.............................................................................................................. 18
反馈意见七：.............................................................................................................. 32
反馈意见八：.............................................................................................................. 37
反馈意见九：.............................................................................................................. 43
5-1-1
反馈意见一：
1.关于战投。本次发行拟由杭州杭实大瓷股权投资合伙企业（有限合伙）、
刘桂雪、武杨参与认购部分股份，请申请人按照战略投资者相关监管问答关于
国际国内领先、销售业绩大幅提升等有关要求，逐项说明引入上述认购对象是
否符合规定。请保荐机构和律师核查说明并明确发表意见。
请发行人补充披露是否存在发行人及其控股股东、实际控制人直接或通过
利益相关方向上述认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的
情形。保荐机构和律师核查并就信息披露是否真实准确完整，是否能够有效维
护公司及中小股东合法权益，是否符合中国证监会相关规定发表意见。
回复：
一、本次发行方案的调整情况
2020 年 9 月 21 日，经与杭实大瓷、刘桂雪、武杨（以下合称“特定投资者”）
协商一致，上市公司与特定投资者签署了《附条件生效股份认购协议之终止协议
及《战略投资合作协议之终止协议》，特定投资者同意不再参与本次发行。
2020 年 9 月 21 日，上市公司召开第四届董事会 2020 年第七次临时会议，
审议并通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开
发行股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使
用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》、《关于公司与认购对象签订附条件
生效的股份认购协议之补充协议的议案》、《关于公司与认购对象签订附条件生
效的股份认购协议之终止协议的议案》及《关于公司与战略投资者签订战略投资
合作协议之终止协议的议案》等与本次发行相关的议案，公司董事会在 2020 年
第一次临时股东大会的授权范围内对本次非公开发行股票预案进行了二次修订。
根据修订后的预案，本次发行将不再引入特定投资者作为战略投资者投资公司，
同时将特定投资者拟认购的全部股份数量及其认购资金进行了调减；经过调整
后，本次发行对象仅保留公司的实际控制人应坚，应坚拟认购的股份数量与认购
金额与本次发行方案调整前一致，未发生变动；本次发行方案调整后，募集资金
总额由不超过 32,003.18 万元变更为不超过 12,998.04 万元，非公开发行股票数量
5-1-2
由不超过 67,660,000 股（含 67,660,000 股）变更为不超过 27,538,220 股（含
27,538,220 股）。
同日，公司召开了第四届监事会 2020 年第六次临时会议，审议并通过了《关
于调整公司非公开发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案，独立董事亦
对上述终止引入战略投资者和发行方案调整事项发表了同意的独立意见。
二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：根据发行人与杭实大瓷、刘桂雪、武杨签署的相关
终止协议，发行人已不再将杭实大瓷、刘桂雪、武杨作为《实施细则》第七条规
定的“董事会拟引入的境内外战略投资者”引入本次非公开发行，且已在股东大
会授权的范围内召开了董事会、监事会对本次发行方案做了相应调整，公司独立
董事对调整事项发表了同意的独立意见，符合《发行管理办法》及《实施细则》
之规定。
三、律师核查意见
经核查，律师认为：发行人已不再将杭实大瓷、刘桂雪、武杨作为《实施细
则》第七条规定的“董事会拟引入的境内外战略投资者”引入本次非公开发行，
且已在股东大会授权的范围内召开了董事会、监事会对本次发行方案做了相应调
整，公司独立董事对调整事项发表了同意的独立意见，符合《发行管理办法》及
《实施细则》之规定。
反馈意见二：
2.关于实际控制人参与认购。请发行人补充披露控股股东本次认购资金来
源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使
用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。请保荐机构和律师进行核查。
回复：
一、请发行人补充披露控股股东本次认购资金来源，是否为自有资金，是
否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金
5-1-3
用于本次认购的情形
根据上市公司实际控制人应坚与上市公司签署的《附条件生效股份认购协
议》、《附条件生效股份认购协议之补充协议》、附条件生效的股份认购协议之
补充协议（二）（以下简称“附条件生效的股份认购协议及其补充协议”）及上
市公司 公告的 文件 ，应坚 拟以 现金方 式认 购大连 电瓷 本次发 行的 不超过
27,538,220 股股票，认购金额为不超过 12,998.04 万元。
就本次参与上市公司非公开发行股票的认购资金来源，应坚已出具《关于具
备足额认购能力的说明》，承诺其本次参与大连电瓷 2020 年非公开发行股票的
资金来源为其多年积累的自有资金及对外借款等方式的合法自筹资金，并能够按
照附条件生效的股份认购协议及其补充协议向上市公司按时足额支付认购资金。
作为创始人，应坚自 1996 年起先后参与创办了德邻工程（1996 年）、中天
安装（2001 年）、浙江国能投资管理有限公司（2014 年）、中机国能浙江工程
有限公司（2014 年）等多家企业并担任董事长、总经理、董事等管理要职；应
坚先生具有丰富的公司管理经验，作为专业的项目咨询、设计、工程总承包、监
理等服务提供商，其在民用建筑、工业工程、市政建设、道路与桥梁、电力建设、
化工与医药、环保工程、建材以及信息系统、人防、太阳能发电等领域具有丰富
的经验及专业能力，并取得了较好业绩。
经过近 20 年的投资经营积累，应坚（含配偶及子女）目前投资控制的企业
达到数十家，并在杭州、宁波等核心地段拥有近 2,800 平方米的物业及不动产类
资产；且其下属企业经营情况良好，2019 年度已累计（非合并口径数据且未经
审计）产生不少于 3 亿元的营业收入及 5,500 万元净利润，即上述企业类资产能
够为其带来较为稳定的现金流，而物业及不动产类资产可作为其对外进行融资时
的担保物。综上，应坚具备按时足额支付本次认购资金的能力。
就认购资金来源，应坚已出具承诺如下：“本人认购本次非公开发行股份的
认购资金均来自于合法且可用于认购的自有或自筹资金，不存在通过代持、信托
持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委
托持股的协议安排；不存在对外公开募集资金参与本次认购的情况；不存在分级
收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。”
5-1-4
综上，应坚拟用于认购本次非公开发行股票的资金来源为其自有或合法合规
方式获得的资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用公司及
其关联方资金用于本次认购的情形。
二、关于补充披露的说明
公司已在本次非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）“第二节 发行对象
基本情况”之“一、发行对象基本情况”之“6、认购资金来源”补充披露如下：
“此外，应坚已出具《关于具备足额认购能力的说明》，承诺其本次参与大
连电瓷 2020 年非公开发行股票的资金来源为其多年积累的自有资金及对外借款
等方式的合法自筹资金，并能够按照附条件生效的股份认购协议及其补充协议向
上市公司按时足额支付认购资金。
作为创始人，应坚自 1996 年起先后参与创办了德邻工程（1996 年）、中天
安装（2001 年）、浙江国能投资管理有限公司（2014 年）、中机国能浙江工程
有限公司（2014 年）等多家企业并担任董事长、总经理、董事等管理要职；应
坚先生具有丰富的公司管理经验，作为专业的项目咨询、设计、工程总承包、监
理等服务提供商，其在民用建筑、工业工程、市政建设、道路与桥梁、电力建设、
化工与医药、环保工程、建材以及信息系统、人防、太阳能发电等领域具有丰富
的经验及专业能力，并取得了较好业绩。
经过近 20 年的投资经营积累，应坚（含配偶及子女）目前投资控制的企业
达到数十家，并在杭州、宁波等核心地段拥有近 2,800 平方米的物业及不动产类
资产；且其下属企业经营情况良好，2019 年度已累计（非合并口径数据且未经
审计）产生不少于 3 亿元的营业收入及 5,500 万元净利润，即上述企业类资产能
够为其带来较为稳定的现金流，而物业及不动产类资产可作为其对外进行融资时
的担保物；另有家庭成员多年积累的合法收入和理财收益。因此，应坚具备按时
足额支付本次认购资金的能力。”。
三、保荐机构核查意见
针对以上事项，保荐机构查阅了应坚与大连电瓷签署的附条件生效的股份认
购协议及其补充协议，了解应坚的认购金额；取得了应坚及其所控制的企业最近
5-1-5
一年一期的财务报表，以了解其控制的企业的财务状况，核对了其所拥有的不动
产等资产的证书并通过公开渠道检索以了解其估值，确认相应担保物的价值及其
融资能力；取得了应坚夫妇的个人征信报告，以了解其信贷资信情况；取得并查
阅应坚出具的《关于具备足额认购能力的说明》和《承诺函》。
经核查，保荐机构认为：应坚拟用于认购本次非公开发行股票的资金来源为
其自有或合法合规方式获得的资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直
接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。
四、律师核查意见
经核查，律师认为：应坚拟用于认购本次非公开发行股票的资金来源为其自
有或合法合规方式获得的资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间
接使用公司及其关联方资金用于本次认购的情形。
反馈意见三：
3.请保荐机构和律师核查说明本次实际控制人认购是否符合《上市公司收购
管理办法》的相关规定。
回复：
一、实际控制人参与认购本次发行并未触发要约收购
2020 年 9 月 21 日，发行人召开第四届董事会 2020 年第七次临时会议，审
议并通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发
行股票预案（二次修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。
根据修订后的方案、附条件生效的股份认购协议及其补充协议，本次发行的
发行对象为公司实际控制人应坚，拟以现金不超过 12,998.04 万元人民币认购本
次非公开发行股票 27,538,220 股。
截至本回复出具日，应坚通过锐奇技术间接控制公司 93,830,000 股股份，持
股比例为 22.82%。应坚拟以现金人民币认购本次非公开发行的全部股份，且本
5-1-6
次发行完成后其与锐奇技术累计持股比例不超过 30%，具体情况如下：
本次发行前 本次发行后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
锐奇技术 93,830,000 22.82% 93,830,000 21.39%
应坚 - - 27,538,220 6.28%
合计 93,830,000 22.82% 121,368,220 27.67%
本次发行完成后，应坚与锐奇技术合计持有的股份总数不超过发行后公司股
本总数的 30%，根据《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）
的相关规定，应坚参与认购本次发行并未触发要约收购。
本次非公开发行前，实际控制人应坚与锐奇技术合计持有的公司股份比例为
22.82%；本次发行完成后，持股比例为 27.67%，增加 4.85%，未达到增加或者
减少 5%的权益变动披露要求，故而应坚不属于《收购办法》规定的权益变动信
息披露义务人。
二、本次非公开发行相关决策程序和锁定期等符合《上市公司收购管理办
法》相关规定
（一）本次非公开发行股票的决策程序
2020 年 3 月 8 日，发行人召开第四届董事会 2020 年第二次临时会议，审议
并通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公
开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》等本次非公
开发行的相关议案。董事会审议本次非公开发行股票相关议案时，关联董事应坚、
应莹庭、沈俊杰已回避表决。
2020 年 3 月 24 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行
股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》等本次非公开发行
的相关议案。股东大会审议本次非公开发行股票相关议案时，关联股东锐奇技术、
刘桂雪已回避表决。
2020 年 5 月 29 日，发行人召开第四届董事会 2020 年第三次临时会议，审
5-1-7
议并通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发
行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行
性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份
认购协议之补充协议的议案》、《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认
购协议之终止协议的议案》等本次非公开发行的相关议案，关联董事应坚、应莹
庭、沈俊杰已回避表决。
2020 年 6 月 29 日，发行人 2019 年年度股东大会采取现场投票与网络投票
相结合的方式召开，审议并通过了《关于修订公司 2020 年度非公开发行股票摊
薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》、《关于引入战
略投资者并签署战略合作协议的议案》，关联股东锐奇技术、刘桂雪已回避表决。
2020 年 9 月 21 日，发行人召开第四届董事会 2020 年第七次临时会议，审
议并通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发
行股票预案（二次修订稿）的议案》等与本次非公开发行股票相关的一系列议案，
关联董事应坚、应莹庭、沈俊杰已回避表决。
本次非公开发行完成后，实际控制人应坚持有的上市公司股票累计不超过
30%，不构成上市公司收购，亦无须履行上市公司收购的相关决策程序。
（二）本次非公开发行股票锁定期
应坚所认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。
根据《实施细则》之“第七条第二款上市公司董事会决议提前确定全部发行
对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董
事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束
之日起十八个月内不得转让：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制
的关联人；......”应坚认购股份的锁定期符合《实施细则》规定。
根据《收购办法》第六十三条“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，
投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公
司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股
东大会同意投资者免于发出要约。”本次非公开发行股票完成后，应坚与锐奇技
5-1-8
术合计取得发行人向其发行新股后的累计持股比例不超过 30%，不属于该条所列
情形。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，实际控制人应坚参与认购本次发行股份并未触发要
约收购，相关决策程序和锁定期等符合《收购办法》及《实施细则》的相关规定。
四、律师核查意见
经核查，律师认为，本次实际控制人认购符合《上市公司收购管理办法》的
相关规定。
反馈意见四：
4.请申请人披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或
拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持
有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款
项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对
比说明并披露本次募集资金的必要性和合理性。
同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资
方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺
本金和收益率的情况，披露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报
表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的
财务性投资情况
（一）财务性投资的认定依据
根据 2020 年 6 月修订的《再融资业务若干问题解答》：（1）财务性投资的
5-1-9
类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以
超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金
融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）围绕产业链上下游以获取技术、原
料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠
道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投
资。（3）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务
性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施
的财务性投资情况
1、基本概况
经公司自查及保荐机构核查，自本次发行董事会决议日（2020 年 3 月 8 日）
前六个月（2019 年 9 月 8 日）至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施适用
于前述规定的财务性投资（包括对类金融业务的投资）的情形。
2、关于报告期内实施的财务性投资情况的说明
公司财务性投资主要在“可供出售金融资产”及“其他权益工具”科目列示，
至报告期各期末，公司财务性投资的基本情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
可供出售金融资产 - - 5,514.00 4,914.00
其他权益工具投资1 4,914.00 4,914.00 - -
2020 年 6 月末，公司的其他权益工具投资金额为 4,914.00 万元，为 2017 年
1 月投资收购东亚药业 3,412,016 股（占其总股本的 4.0047%）所形成的股权投资。
除上述投资东亚药业外，报告期初公司还设立了瑞航投资，并通过瑞航投资
投资了真灼投资，再通过真灼投资参股了中惠无线与深圳中惠无线，其具体情况
如下：
1
2017 年末及 2018 年末，公司可供出售金融资产均是按成本计量的可供出售权益工具，
为持有其他公司的股权，2019 年末和 2020 年 6 月末，由于执行新金融工具准则，将其
计入其他权益工具投资。
5-1-10
2017 年 3 月 29 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议并通过了《关
于拟发起设立产业并购基金暨关联交易的议案》，公告公司拟出资设立全资子公
司瑞航投资，注册资本 1,000.00 万元，并在瑞航投资成立后发起设立产业并购基
金（以下简称“并购基金”），该并购基金总规模不超过 20 亿元，其中，瑞航
投资作为普通合伙人，拟以自有资金认缴出资不超过人民币 1,000.00 万元；公司
作为有限合伙人，拟认缴出资不超过 5 亿元。2017 年 4 月 19 日，公司召开 2016
年年度股东大会，审议并批准了前述设立产业并购基金暨关联交易事项。前述议
案通过后，并购基金并未实际设立。2020 年 9 月 21 日，公司召开第四届董事会
2020 年第七次临时会议，审议并通过了《关于终止发起设立产业并购基金的议
案》，拟终止设立前述并购基金。
2018 年 5 月，瑞航投资作为普通合伙人及执行事务合伙人，以 150 万元参
与投资了真灼投资，并担任真灼投资的唯一普通合伙人。2018 年 5 月，真灼投
资以合计 601 万元的价格受让中惠 无线 100 万元出资份额（ 占其总股本的
1.91%）、深圳中惠无线 38.2 万元出资份额（占其总股本的 1.74%），中惠无线
与深圳中惠无线主要从事无线供电技术的研发与产业化运营；截至报告期末，因
被投资企业中惠无线和和深圳中惠无线的经营环境和经营情况、财务状况恶化，
故公司以 0 元作为公允价值的合理估计进行计量。除中惠无线、深圳中惠无线外，
真灼投资不存在其他正在实施或拟实施的对外投资。
截至本回复出具日，除以自有资金 150 万元投资真灼投资外，瑞航投资于
2017 年 4 月 12 日成立后亦未再发起设立其他产业并购基金，亦未向基金业管理
协会进行设立基金报备。
二、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务
性投资总额与公司净资产规模对比说明并披露本次募集资金的必要性和合理性
根据 2020 年 6 月修订的《再融资业务若干问题解答》，金额较大指的是，
公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产
的 30%。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一
年但长期滚存。
5-1-11
按照上述标准，公司在最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性
金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，
具体说明如下：
公司 2020 年 6 月末财务性投资合计 4,914.00 万元，合并报表归属于母公司
净资产 98,563.06 万元，财务性投资占归属于母公司净资产的比重为 4.99%。总
体而言公司持有的财务性投资金额较小。公司本次非公开发行募集资金将用于补
充业务流动资金，本次募集资金使用计划紧密围绕公司主营业务展开，有利于提
升公司综合竞争力，有利于巩固市场地位、提高经营业绩，为可持续发展打下基
础。对比公司财务性投资总额与公司净资产规模，本次募集资金具有必要性和合
理性。
三、公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、
投资决策机制、收益或盈亏的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和
收益率的情况，披露公司是否实质上控制该类基金并将其纳入合并报表范围，
其他方出资是否构成明股实债的情形
（一）公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、
投资决策机制、收益或盈亏的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和
收益率的情况
报告期内以及截至本反馈回复出具日，公司设立了瑞航投资，并通过瑞航投
资投资了真灼投资，对真灼投资的投资属于产业基金投资，其基本情况如下：
1、基金设立目的及投资方向
根据其合伙协议，该基金的合伙目的是进行中国法律和经营范围所允许的投
资、投资管理及其它活动，为合伙人获取良好的投资回报。经营范围为实业投资、
投资管理。
2、投资决策机制
经全体合伙人认定，委托瑞航投资作为有限合伙的执行事务合伙人，对外代
表企业。瑞航投资作为真灼投资的执行事务合伙人，拥有按真灼投资之规定全权
负责真灼投资及投资业务以及其他事务的管理、运营、控制、决策的全部职权，
5-1-12
该等职权由执行事务合伙人直接行使或通过其委派的代表行使。执行事务合伙人
的职权包括但不限于：（1）就项目投资的投资条件是否符合真灼投资的整体利
益以及最终是否进行投资做出决定；（2）就转让和处分真灼投资的投资性资产
做出决定；（3）决定其他与真灼投资投资相关的事项。
3、收益或亏损的分配或承担方式
收益或亏损由合伙人按照实缴的出资比例分配和承担。
4、公司是否向其他方承诺本金和收益率情况
公司未向其他方承诺本金和收益率。
（二）披露公司是否实质上控制该类基金并将其纳入合并报表范围，其他
方出资是否构成明股实债
1、公司实质上控制真灼投资并将其纳入合并报表范围
根据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》的规定，合并财务报表的合
并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，
通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权
力影响其回报金额。尽管公司认缴和实缴真灼投资出资额仅为 25%，但公司的全
资子公司瑞航投资作为真灼投资的执行事务合伙人，拥有全权负责真灼投资及投
资业务以及其他事务的管理、运营、控制、决策的全部职权。综上所述，公司对
真灼投资的投资享受可变回报，同时可主导其主要活动，能够控制被投资单位，
因此纳入合并范围。
2、其他方出资不构成明股实债的情形
根据合伙协议，各方投资回报与被投资企业的经营业绩挂钩，未向投资者提
供保本保收益承诺，公司亦未向其他方承诺本金和收益率，故其他方出资不构成
明股实债的情形。
四、关于补充披露的说明
公司已在 2020 年度非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见回复文件中进行
了相应地补充披露。
5-1-13
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：自本次发行董事会决议日（2020 年 3 月 8 日）前
六个月（2019 年 9 月 8 日）至本回复报告出具日，发行人没有实施或拟实施的
财务性投资（包括类金融投资）。报告期内，除投资东亚药业与真灼投资外，发
行人不存在其他类金融；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务
公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融
业务等财务性投资的情形。发行人在最近一期末不存在持有金额较大、期限较长
的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投
资的情形；对比公司财务性投资总额与公司净资产规模，本次募集资金具有必要
性和合理性。发行人投资真灼投资为产业基金投资且发行人实质上控制真灼投资
并将其纳入合并报表范围符合企业会计准则的规定，其他方出资不构成明股实债
的情形。
六、会计师核查意见
经核查，会计师认为，自本次发行董事会决议日前六个月至本专项说明出具
日，公司没有实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）。截至 2020 年 6
月 30 日，公司未持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，公司实质上控制真灼新驰
并将其纳入合并报表范围符合企业会计准则，其他方出资不构成明股实债的情
形。
反馈意见五：
5、根据申请材料，报告期内，申请人收入高度依赖于第一大客户“国家电
网有限公司及其附属公司”，向其销售占比超过 50%。
请申请人：（1）说明取得“国家电网有限公司及其附属公司”订单的主要
原因及可持续性，与“国家电网有限公司及其附属公司”签署合同的取得方式
与有关内容，包括取得订单时点、签约合同时点、交割货物时点、确认收入时
点等；（2）结合同行业上市公司情况，说明申请人收入高度依赖大客户是否属
5-1-14
于行业惯例，相关风险披露是否充分。
回复：
一、说明取得“国家电网有限公司及其附属公司”订单的主要原因及可持
续性，与“国家电网有限公司及其附属公司”签署合同的取得方式与有关内容，
包括取得订单时点、签约合同时点、交割货物时点、确认收入时点等。
（一）公司取得“国家电网有限公司及其附属公司”订单的主要原因及可
持续性
我国的输电线路工程主要由国家电网有限公司（以下简称“国网”）建设和
管理，该种行业特性导致公司的主要客户以国网为主，作为特高压悬瓷绝缘子细
分领域的领先者，公司与国网的合作非常紧密，是国内输电线路建设绝缘子产品
的优选供应商。公司能获取国网订单的主要原因如下：
1、产品质量
一直以来，公司坚持严控产品质量，从而使得公司的产品质量、性能水平始
终保持高水准。这种高质量的产品形象，在用户的性能检测、线路应用等各个环
节中不断体现，进而演化成企业形象，造就了稳定的用户信任关系，这亦是公司
生存发展的基础。
2、技术进步
早在计划经济时期，公司就承担了国家重点产品攻关任务，并在高等级、高
吨位产品的研发中不断取得进步，这是我国高等级线路建设的基础条件，也是输
电工程国产化率提升的重要保障，这种合作关系使公司与国网共同发展。时至今
日，公司在产品研发创新方面，依然走在行业最前端，配合用户实现技术创新、
线路升级，并引领行业企业提升产品水平。公司的技术研发能力和技术发展战略
是保持用户关系的重要原因。
3、踏实经营
公司所处行业受国家电力投资规模影响极大，其景气程度受行业周期波动影
响。在此行业背景下，公司始终以产品质量为抓手，诚信经营、踏实经营，不因
5-1-15
需求旺盛而恶意哄抬价格，也不因价格下滑降低产品质量，并在交付、履约各方
面积极配合客户，这种长期坚守的经营理念传达了较好的企业形象，被用户所认
可。
我国的高等级输电工程，从功能功效看是保障民生的基础产业，从运维安全
看对产品性能要求极高，从经济效益看停电断电会导致极大的经济损失，因此，
国网公司对高等级线路工程的合格供应商一直保持很高的要求，新厂家若要进入
这个领域要经过较长的时间周期，并进行严格的样品检测、少量试用、长期测试
等环节，所以行业内高等级产品供应商始终保持稳定，此种用户要求和行业特点
在未来不会发生改变，故公司在该领域内会长期保持稳定的竞争力，取得国家电
网有限公司及其附属公司的订单具有可持续性。
（二）公司与“国家电网有限公司及其附属公司”签署合同的取得方式与
有关内容
现阶段，国网公司采用集中招标方式，即汇总各地方电网公司项目统一招标，
其中 35-750kV 等级工程用产品，一般在每年的双数月份分六次招标。公司中标
后，会与中标项目的业主单位，即各地方电网公司签订合同，产品交付按照合同
要求及现场施工进度而定，收入确认时点为产品交付用户并经对方验收合格。
国网系统内，签约主体一般为项目需求单位，主要为省、市电力公司、供电
公司，实际签约部门为省、市公司的物资处或物资公司。目前，省网招标主要为
配网项目，即 35kV 以下等级输电工程。其他高等级输电工程，一般由省网上报
总部集中采购，地方自主采购的项目较少。
公司产品交付基本遵照合同约定，但因为产品是服务于施工的，施工进程往
往受地理环境、天气变化、土地征用以及各种突发情况影响而发生变化。从施工
单位角度看，其不愿前期积攒库存，劳人管理，更希望产品随用随到，这就导致
行业内发出产品的时点往往是根据现场施工的指令而定。事实上，因为客户的主
动调整而导致产品交付延期的情况也时有发生，相对而言，这种情况下规模大、
能力强的厂家应对起来更为容易，这也是公司的优势之一。
二、结合同行业上市公司情况，说明申请人收入高度依赖大客户是否属于
行业惯例，相关风险披露是否充分
5-1-16
公司的绝缘子产品主要应用于电网领域，而我国的电网行业呈现寡头垄断格
局，公司国内主要客户为国家电网、南方电网以及下属企业。由于公司的行业特
性，导致公司的销售较为集中。同行业可比公司也存在客户集中度较高的情形。
公司同行业可比公司的大客户集中度情况如下：
第一大客户 是否按同 第一大客户收入占比（%） 前五大客户收入占比（%）
是否系国家 一控制合
公司名称 2020 年 2020 年
电网及其附 并计算客 2019 年 2018 年 2017 年 2019 年 2018 年 2017 年
1-6 月 1-6 月
属单位 户销售额
苏州电瓷 是 否 未披露 17.19 28.72 14.37 未披露 40.57 47.71 35.76
金利华电 是 否 未披露 25.40 8.45 8.35 未披露 41.63 28.26 32.73
神马电力 是 是 未披露 14.72 21.88 20.66 未披露 51.65 57.87 57.62
华维电瓷 是 否 未披露 19.82 18.32 16.86 未披露 61.82 65.17 50.89
唐北电瓷 否 否 未披露 18.15 17.65 22.43 未披露 37.33 39.17 51.33
新迪电瓷 否 否 未披露 67.67 75.64 28.11 未披露 86.46 85.93 51.39
新玻电力 是 否 未披露 20.81 22.83 29.32 未披露 57.60 67.59 61.16
阳东电瓷 否 否 未披露 11.78 11.28 15.06 未披露 30.85 32.81 40.79
中值 18.99 20.10 18.76 46.64 52.79 51.11
均值 24.44 25.60 19.40 50.99 53.06 47.71
大连电瓷 是 是 65.52 53.95 56.62 54.57 84.44 69.31 67.96 70.04
由上表可知，同行业可比公司也存在客户集中度高的情况。除新迪电瓷外，
其他几家可比公司国网销售的占比较公司要低，一方面原因是部分可比公司受同
一实际控制人控制的销售客户未按照合并口径计算销售额，另一方面是产品结构
不完全一致。公司产品以超高压、特高压路线用绝缘子为主，目前行业内特高压
绝缘子产品高端市场第一梯队生产商主要有：大连电瓷、内蒙古精诚高压绝缘子
有限责任公司。大连电瓷在特高压路线用绝缘子技术方面具有明显的行业领先优
势。而国内特高压建设基本由国网主导建设和管理，因此公司收入中第一大客户
国网占比较高，与公司的产品结构及输电线路工程行业的分布特征相符，具备合
理性。
三、关于补充披露的说明
针对客户集中度较高的风险，公司已在本次非公开发行 A 股股票预案（二
次修订稿）“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、
本次非公开发行相关风险的说明”之“（二）客户集中风险”补充披露如下：
5-1-17
“我国输配电企业主要为国家电网和南方电网，作为绝缘子供应商，公司的
客户主要集中在国家电网和南方电网及其下属企业。国家电网和南方电网在我国
电网建设及维护中占有主导地位，其采购额对于绝缘子市场规模影响重大。且目
前国家电网和南方电网主要通过招投标方式对绝缘子进行采购，近年来其招标方
式从下属企业组织招标逐渐转为总部集中采购。2017 年度、2018 年度、2019 年
度及 2020 年 1-6 月，发行人对第一大客户“国家电网有限公司及其附属公司”
（按同 一控制 口径） 的销 售额合 计占 公司总 销售 额的比 例分别 为 54.57%、
56.62%、53.95%和 65.52%，占比超过 50%，存在客户集中度较高风险，如国家
电网的采购量、招标要求、采购定价政策出现变化，则可能对公司的收入及利润
水平产生不利影响。”
反馈意见六：
6.报告期内，申请人应收账款和存货金额逐年增长，应收账款金额分别为
4.86 亿元、3.64 亿元、3.61 亿元和 4.37 亿元，存货金额分别为 2.84 亿元、2.14
亿元、3.06 亿元和 3.09 亿元。请申请人：（1）披露报告期内应收账款期后回款、
应收账款核销情况，结合业务模式、信用政策、账龄、周转率等补充披露应收
账款逐年增长的原因，结合上述情况及同行业上市公司对比分析应收账款水平
的合理性及坏账准备计提的充分性；（2）说明对“国家电网有限公司及其附属
公司”存在 5 年以上应收账款的原因及合理性，坏账准备计提是否充分；（3）
结合存货周转率、存货产品类别、库龄分布及占比同行业上市公司情况，定量
补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性；（4）报告期内经营活动现金流量
净额与净利润不匹配的原因及合理性。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、披露报告期内应收账款期后回款、应收账款核销情况，结合业务模式、
信用政策、账龄、周转率等补充披露应收账款逐年增长的原因，结合上述情况
及同行业上市公司对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性
5-1-18
（一）披露报告期内应收账款期后回款、应收账款核销情况
1、应收账款期后回款
报告期内，公司应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
项目 应收账款余额 期后回款金额 回款比例
2020 年 6 月末 52,851.00 13,105.98 24.80%
2019 年末 43,819.88 28,136.71 64.21%
2018 年末 45,091.48 31,252.90 69.31%
2017 年末 57,062.46 38,825.94 68.04%
注：期后回款以各报告期末客户应收账款余额为限统计期后 12 个月内回款金额，2019
年 12 月 31 日及 2020 年 6 月 30 日期后回款统计至 2020 年 9 月 10 日。
从上表可以看出，公司期后回款情况整体良好。对于未收回的应收账款，已
严格按照公司坏账准备计提政策充分计提坏账准备。
2、应收账款核销情况
报告期内，公司实际核销的应收账款分别为 0.00 万元、0.00 万元、934.66
万元及 0.00 万元。根据公司第四届董事会第四次会议，对截止 2019 年 12 月 31
日共计 934.66 万元应收账款进行核销。本次核销坏账的主要形成原因是账龄均
超过 5 年，确认已无法收回。
（二）结合业务模式、信用政策、账龄、周转率等补充披露应收账款逐年
增长的原因
1、公司业务模式
公司主要采取投标方式获得销售订单，中标后，与客户签订销售合同。公司
按订单组织产品的生产，产品完工后验收入库，按照合同的要求或客户的发货指
令办理出库发货。公司主要采用直销方式销售。对于国内销售，货物到达客户指
定现场经其现场开箱验收确认产品合格后公司开具发票确认收入。对于国外销
售，公司以报关装船为收入确认时点。报告期内，公司业务模式未发生变化。
2、信用政策
5-1-19
公司客户主要为国家电网、南方电网以及其附属公司，产品主要用于高压、
超高压和特高压输电线路，涉及项目大部分系国家重点工程。因国网项目规模较
大、建设周期较长，合同条款中与客户结算付款方式一般分为预付款、到货款、
投运款和质保金4个结算时点。预付款为合同签署后的订金，一般为合同金额的
10%。到货款为合同所有产品到货验收合格后结算，高电压等级项目由于线路较
长，产品数量较多，从加工生产到发运到货周期约9-15个月，到货款一般为合同
金额的60-75%。投运款在线路施工建设完毕并通电运行后方可办理，施工周期
大多为12-24个月，一般为合同金额的10-25%。质保金是在线路通电投运后12-36
个月方可办理，一般为合同金额的5-10%。根据公司的收入确认政策，投运款和
质保金部分作为应收账款核算。
因此，公司的业务特点和收入确认政策使得公司应收账款收款周期较长。
3、应收账款账龄
报告期各期末，公司应收账款账龄分布情况如下表所示：
单位：万元
2020 年 6 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内 28,825.32 54.54% 26,535.01 60.55% 20,406.51 45.26% 36,971.02 64.79%
1-2 年 13,171.17 24.92% 6,143.17 14.02% 12,633.33 28.02% 9,754.76 17.09%
2-3 年 2,887.61 5.46% 4,481.85 10.23% 5,451.16 12.09% 4,468.47 7.83%
3-4 年 2,504.67 4.74% 1,844.41 4.21% 1,342.46 2.98% 1,162.88 2.04%
4-5 年 763.66 1.44% 1,008.07 2.30% 679.12 1.51% 703.24 1.23%
5 年以上 4,698.56 8.89% 3,807.38 8.69% 4,578.89 10.15% 4,002.08 7.01%
合计 52,851.00 100.00% 43,819.88 100.00% 45,091.48 100.00% 57,062.46 100.00%
从上表可以看出，报告期内，公司各期末账龄在 1 年之内的应收账款余额，
占全部应收账款余额的比例分别为 64.79%、45.26%、60.55%及 54.54%，公司大
部分的应收账款账龄在 3 年之内，3-5 年的应收账款主要为质保金等，因前述公
司的业务特点和收入确认政策使得公司存在部分账龄较长的应收质保金余额具
有合理性。2020 年 6 月 30 日，公司 5 年以上的应收账款，除应收“国家电网有
限公司及其附属公司”344.73 万元之外，主要是应收境外客户 3,444.97 万元，该
5-1-20
部分应收款是公司早期向境外客户销售当时新产品或原材料产生的。因早期新的
工艺技术不成熟，部分产品的质量存在纠纷，或国内外对产品质量验收标准存在
争议，导致货款回收不理想，公司已对该部分应收款项通过单项或账龄组合 100%
计提坏账准备。
4、应收账款周转率
报告期内，公司的应收账款周转率情况如下表：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
应收账款周转率（次） 1.30 2.03 1.42 1.95
注：2020 年 1-6 月的周转率未年化
从上表可以看出，最近三年及一期，公司的应收账款周转率略有波动。公司
近年在扩大收入规模的同时，也注重不断加强对货款回笼的监控，报告期内公司
的货款回款情况良好。
最近三年一期，公司与绝缘子行业上市公司/挂牌公司中可比公司的应收账
款周转率指标比较如下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
苏州电瓷 1.74 3.65 3.23 3.12
金利华电 0.83 2.03 1.48 1.26
神马电力 0.93 2.02 2.21 2.40
华维电瓷 0.41 1.18 0.65 1.01
唐北电瓷 0.43 1.22 1.35 1.39
新迪电瓷 0.92 1.39 2.03 1.87
新玻电力 0.80 2.94 3.47 3.65
阳东电瓷 1.00 2.44 2.46 2.58
均值 0.88 2.11 2.11 2.16
大连电瓷 1.30 2.03 1.42 1.95
从上表可知，除 2020 年 1-6 月外，公司应收账款周转率略低于同行业平均
水平。公司主要客户为国家电网公司、南方电网公司及其下属企业，销售的主要
产品为悬瓷绝缘子，其中特高压产品占约 50%。特高压项目规模较大、建设周期
长，合同约定收款节点一般分为预付款、到货款、投运款和质保金，投运款在整
5-1-21
体项目完成、正式使用后才到收款节点，质保金需在质量保证期满后才收回，因
此公司的应收账款存在部分账龄较长的情况，回款速度较慢。
5、应收账款余额波动的原因
截至 2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末，公司应收账款余
额分别为 57,062.46 万元、45,091.48 万元、43,819.88 万元和 52,851.00 万元。报
告期前三年，应收账款余额呈现逐年下降的趋势，一方面与报告期内收入波动有
关，另一方面与公司不断加强对应收账款的管理，回款速度有所加快有关。公司
应收账款余额 2020 年 6 月末较 2019 年末增加 9,031.12 万元，增长比例为 20.61%，
主要原因是 2020 年上半年公司收入增长，相应地应收账款余额也有所增长。
（三）结合上述情况及同行业上市公司对比分析应收账款水平的合理性及
坏账准备计提的充分性
1、应收账款水平的合理性
2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末，同行业上市公司应收
账款账面余额占营业收入比重情况如下：
单位：万元
2020.6.30/ 2019.12.31/ 2018.12.31/ 2017.12.31/
公司 项目
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
应收账款余额 20,824.12 20,436.95 18,057.92 20,007.77
苏州
营业收入 31,066.86 56,568.43 50,315.66 48,407.49
电瓷
应收账款余额/营业收入 33.52% 36.13% 35.89% 41.33%
应收账款余额 11,248.90 10,731.60 13,070.97 16,907.04
金利
营业收入 7,554.36 19,797.12 18,428.39 26,007.39
华电
应收账款余额/营业收入 74.45% 54.21% 70.93% 65.01%
应收账款余额 31,489.04 33,856.47 32,197.45 30,862.01
神马
营业收入 28,683.90 62,874.47 65,358.05 68,047.41
电力
应收账款余额/营业收入 54.89% 53.85% 49.26% 45.35%
应收账款余额 6,289.15 6,561.99 5,150.25 5,482.25
华维
营业收入 1,919.88 4,880.30 2,794.97 5,559.69
电瓷
应收账款余额/营业收入 163.79% 134.46% 184.27% 98.61%
唐北 应收账款余额 5,010.16 4,910.66 3,739.25 3,922.70
5-1-22
电瓷 营业收入 2,112.99 5,195.68 5,088.85 5,007.55
应收账款余额/营业收入 118.56% 94.51% 73.48% 78.34%
应收账款余额 999.97 1,865.90 3,106.03 1,592.23
新迪
营业收入 1,164.92 3,155.68 4,432.10 2,403.89
电瓷
应收账款余额/营业收入 42.92% 59.13% 70.08% 66.24%
应收账款余额 6,869.63 5,395.51 3,625.46 4,709.62
新玻
营业收入 4,581.04 12,541.78 13,511.23 12,273.23
电力
应收账款余额/营业收入 74.98% 43.02% 26.83% 38.37%
应收账款余额 5,991.16 7,117.16 6,480.55 6,550.33
阳东
营业收入 6,088.60 15,386.17 14,835.56 14,761.66
电瓷
应收账款余额/营业收入 49.20% 46.26% 43.68% 44.37%
同行业上市公司平均值 76.54% 65.20% 69.30% 59.70%
大连电瓷 51.14% 59.47% 74.67% 68.52%
注：2020 年 6 月末的数据系应收账款余额/（营业收入*2）。
从上表可以看出，同行业上市公司期末应收账款占营业收入的比例均较高，
公司应收账款水平具有合理性。
2、坏账准备计提的充分性
公司与同行业可比公司按账龄组合划分的具有类似信用风险特征的应收账
款的坏账计提比例如下：
公司 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
苏州电瓷 5.00 10.00 30.00 100.00 100.00 100.00
金利华电 5.02 10.97 20.11 58.60 82.42 100.00
神马电力（设备类） 3.42 37.17 66.50 100.00 100.00 100.00
神马电力（工程类） 3.29 13.21 19.95 93.10 93.10 93.10
华维电瓷 1.00 5.00 20.00 50.00 80.00 100.00
唐北电瓷 1.00 5.00 20.00 50.00 80.00 100.00
新迪电瓷 未披露
新玻电力 5.00 10.00 30.00 50.00 80.00 100.00
阳东电瓷 2.00 10.00 30.00 50.00 80.00 100.00
均值 3.22 12.67 29.57 68.96 86.94 99.14
大连电瓷 5.00 10.00 20.00 30.00 50.00 100.00
5-1-23
由上表可知，公司个别账龄的计提比例较同行业可比公司平均值偏低。公司
第一大客户为国网，其收入占比和应收账款余额占比均在 50%以上，远高于其他
同行业可比公司。通常来说，国网客户的项目金额大，工程周期和结算周期较一
般普通客户要长，但是国网客户的信用和回款实现情况较其他客户质量都要好，
因此公司个别长账龄的计提比例较同行业可比公司偏低具有合理性。
报告期各期末，公司应收账款坏账准备占应收账款余额的比例与同行业上市
公司比较情况如下：
公司 2020 年 6 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
苏州电瓷 9.95% 15.16% 22.60% 14.09%
金利华电 17.30% 17.16% 20.00% 15.42%
神马电力 6.09% 5.03% 6.16% 6.33%
华维电瓷 26.29% 27.75% 31.26% 7.60%
唐北电瓷 1.38% 1.67% 2.04% 1.37%
新迪电瓷 11.90% 11.01% 6.99% 7.12%
新玻电力 6.73% 5.53% 5.66% 7.09%
阳东电瓷 6.72% 6.76% 7.49% 7.21%
均值 10.79% 11.26% 12.78% 8.28%
大连电瓷 17.41% 17.70% 19.28% 14.76%
报 告 期 各 期 末 ，公 司 应 收账 款 坏 账 准备 占 应 收 账款 余 额 的 比例 分 别 为
14.76%、19.28%、17.70%及 17.41%，相较与行业平均水平及同业公司均处于较
高水平。
综上，对比同行业上市公司，公司现行的坏账准备计提比例符合稳健性原则，
坏账准备计提充分、合理。
二、说明对“国家电网有限公司及其附属公司”存在 5 年以上应收账款的
原因及合理性，坏账准备计提是否充分
截至 2020 年 6 月末，公司对“国家电网及其附属公司”存在 5 年以上应收
账款余额为 344.73 万元，主要是应收国网江苏省电力有限公司物资分公司 146.98
万元、华北电网有限公司 80.27 万元、辽宁省送变电工程有限公司 65.83 万元等。
5-1-24
公司对“国家电网及其附属公司”存在 5 年以上应收账款的原因与公司所处
的行业特点有关系。公司产品主要用于高压、超高压和特高压输电线路，涉及项
目大部分系国家重点工程。该类工程一般具有建设周期长、货款结算程序多的特
点，造成合同履约期和货款结算周期较长。公司与国家客户对收款方式通常约定
预付款、到货款、投运款和质保金四个节点。其中预付款和到货款回款较快，投
运款通常需要整条输电线路通电测试后才回款，质保金一般为线路正式通电后质
保期到期后才收回，因此投运款和质保金与项目实际建设时长直接挂钩。综上，
公司对“国家电网及其附属公司”存在部分账期较长的应收账款具有合理性。报
告期各期末，公司已对账龄 5 年以上的应收账款余额 100%计提坏账准备。
三、结合存货周转率、存货产品类别、库龄分布及占比同行业上市公司情
况，定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性
（一）公司存货类别情况
报告期内，公司存货余额主要为原材料、在产品、自制半成品、库存商品、
发出商品，各期末存货构成具体情况如下：
单位：万元
2020 年 6 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
项目
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
原材料 5,318.85 16.49% 4,825.14 15.30% 4,717.21 21.41% 4,515.39 15.66%
在产品 3,286.22 10.19% 3,290.69 10.44% 3,069.49 13.93% 3,225.80 11.19%
自制半成品 1,559.03 4.83% 1,713.34 5.43% 1,950.26 8.85% 2,136.58 7.41%
库存商品 17,410.26 53.97% 12,188.38 38.65% 9,364.32 42.51% 9,700.16 33.64%
发出商品 4,455.42 13.81% 9,170.75 29.08% 2,714.95 12.32% 9,079.14 31.49%
包装物 164.07 0.51% 223.17 0.71% 117.24 0.53% 71.59 0.25%
周转材料 64.43 0.20% 121.99 0.39% 95.95 0.44% 104.31 0.36%
合计 32,258.29 100.00% 31,533.46 100.00% 22,029.40 100.00% 28,832.98 100.00%
（二）公司存货库龄分布及占比情况
截至 2020 年 6 月末，公司各类存货库龄结构及跌价准备计提情况如下：
单位：万元
库龄 存货跌价准备
项目
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计
5-1-25
原材料 3,896.35 273.44 461.19 687.87 5,318.85 10.97
在产品 2,995.66 - - 290.56 3,286.22 290.56
自制半成品 699.06 69.47 683.73 106.77 1,559.03 178.43
库存商品 14,595.44 1,340.11 371.98 1,102.73 17,410.26 809.09
发出商品 4,221.14 84.11 56.30 93.87 4,455.42 107.64
截至 2019 年 12 月末，公司各类存货库龄结构及跌价准备计提情况如下：
单位：万元
库龄
项目 存货跌价准备
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计
原材料 3,211.77 680.46 909.36 23.55 4,825.14 10.97
在产品 3,000.13 - 290.56 - 3,290.69 -
自制半成品 775.33 728.72 209.29 - 1,713.34 5.13
库存商品 9,931.55 958.14 613.92 684.77 12,188.38 730.58
发出商品 8,993.80 58.76 27.23 90.96 9,170.75 150.19
截至 2018 年 12 月末，公司各类存货库龄结构及跌价准备计提情况如下：
单位：万元
库龄
项目 存货跌价准备
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计
原材料 3,317.82 1,368.89 0.79 29.71 4,717.21 -
在产品 2,778.93 290.56 - - 3,069.49 -
自制半成品 1,599.88 350.38 - - 1,950.26 -
库存商品 7,590.09 1,037.89 116.94 619.40 9,364.32 660.01
发出商品 2,488.14 78.82 65.98 82.01 2,714.95 -
截至 2017 年 12 月末，公司各类存货库龄结构及跌价准备计提情况如下：
单位：万元
库龄
项目 存货跌价准备
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计
原材料 4,482.46 1.83 7.72 23.38 4,515.39 -
在产品 3,225.80 - - - 3,225.80 -
自制半成品 2,136.58 - - - 2,136.58 -
库存商品 8,652.51 216.73 216.96 613.96 9,700.16 453.52
发出商品 9,079.14 - - - 9,079.14 -
公司根据销售订单及对未来的市场需求合理预测，并结合主要原材料市场供
应情况安排原材料的采购和组织生产。公司原材料一般是根据客户订单确定采购
5-1-26
量，其中库龄 1 年以上原材料主要为矿物质、钢材、金属件、通用件等，不易损
坏或腐蚀，可以长期存放，不存在过期淘汰的风险。且公司产品毛利率较高，正
常用于生产的原材料可变现净值高于原材料成本，该部分原材料不存在跌价风
险。截至 2020 年 6 月 30 日，原材料计提跌价准备 10.97 万元，主要系子公司大
连盛宝铸造有限公司停产，部分原材料无法继续使用，按照其成本高于可变现净
值的差额计提的存货跌价准备。
公司在产品各报告期末余额变动较小，绝大部分系正常生产线上未完工产
品，因公司产品毛利率较高，可继续用于生产的原材料可变现净值高于其成本，
故该部分在产品不存在跌价风险。截至 2020 年 6 月 30 日，在产品库龄 3 年以上
金额为 290.56 万元，因无法继续投入生产，已全额计提坏账。
截至 2020 年 6 月 30 日，库龄 1 年以上自制半成品主要为子公司大连盛宝铸
造有限公司生产的铁帽，生产的产品均为国网项目常规品种，近 2 年国网订单中
适用大连盛宝库存铁帽的产品品种较少，因此用量有所下降，导致库龄较长，后
续国网订单若存在适用产品时，公司将陆续消耗该部分铁帽。同时，对于无法继
续使用的铁帽，根据可变现净值与账面价值差额计提存货跌价准备 178.43 万元。
公司产品一般按订单生产，同时也根据市场需求预测做备货。库龄 1 年以上
库存商品主要系备货尚未销售产品或客户取消订单产品。因公司产品具有耐久性
特点，可以长期存放，待市场存在同类产品的需求时可以继续销售。公司按库存
商品成本高于可变现净值的差额计提的存货跌价准备 809.09 万元。
公司发出商品系已发出但客户尚未验收的产品。库龄 1 年以内发出商品为正
常根据订单发出商品，不存在跌价风险。截至 2020 年 6 月 30 日，库龄 1 年以上
的发出商品 234.28 万元，主要系与客户对账存在差异尚未结算产品，公司已根
据实际风险计提跌价准备 107.64 万元，计提比例为 45.95%。
（三）存货周转率和存货跌价准备计提水平与同行业可比公司比较分析
1、存货周转率
报告期内，公司存货周转率与整体电气机械及器材制造业相比如下表所示：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
5-1-27
电气机械及器材制造业平均值 1.86 4.43 4.40 4.64
大连电瓷 1.01 1.81 1.82 1.85
数据来源：万得
注：根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》（证监会公告[2012]31 号），公
司业务属于制造业下的电气机械和器材制造业（分类代码 C-38），选取截止 2020 年 8 月 31
日该行业下的上市公司作为同行业可比公司（剔除 ST 类公司）。
根据上述表格，公司与电气机械和器材制造业的上市公司缺乏直接的可比
性，主要是因为该行业下上市公司的主营业务和业务模式不完全一致所致。
报告期内，公司与更为可比的绝缘子行业上市公司/挂牌公司的存货周转率
比较如下：
公司名称 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
苏州电瓷 1.38 2.80 1.83 1.51
金利华电 0.70 1.31 0.91 0.84
神马电力 1.87 4.43 3.19 2.71
华维电瓷 0.27 0.68 0.41 0.77
唐北电瓷 0.84 2.24 2.74 3.31
新迪电瓷 0.84 2.45 2.47 1.80
新玻电力 1.75 6.47 6.88 8.13
阳东电瓷 0.87 2.44 2.64 2.99
均值 1.06 2.85 2.64 2.76
大连电瓷 1.01 1.81 1.82 1.85
如上表所示，报告期内公司存货周转率波动不大。公司产品是以销定产，通
过订单管控原材料的采购及产品的生产，以防产生存货积压，因此报告期内存货
周转率较为稳定。
报告期内，公司存货周转率低于同行业平均水平。行业内存货周转率较高的
公司是神马电力和新玻电力，神马电力主要产品为变电站复合外绝缘、橡胶密封
件，新玻电力主要产品为盘形悬式瓷（玻璃）复合绝缘子及线缆，与公司的产品
不完全一致。公司以悬瓷绝缘子为主，悬瓷绝缘子中的特高压产品占比高达约
50%，特高压绝缘子产品对生产工艺要求较高，生产周期相对较长，因此公司的
5-1-28
存货周转率略低于同行业平均水平。
2、存货跌价准备计提比例
报告期内，公司与绝缘子行业上市公司/挂牌公司的存货跌价准备计提比例
比较如下：
公司名称 2020 年 6 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
苏州电瓷 6.79% 5.67% 3.70% 1.44%
金利华电 52.45% 53.67% 59.37% 4.04%
神马电力 2.06% 2.53% 3.04% 1.88%
华维电瓷 5.11% 4.96% 17.02% -
唐北电瓷 - - - -
新迪电瓷 6.94% 8.32% 5.86% 1.67%
新玻电力 - - - -
阳东电瓷 0.70% 0.79% 0.92% -
均值 9.26% 9.49% 11.24% 1.13%
大连电瓷 4.33% 2.84% 3.00% 1.57%
数据来源：定期报告
报告期内，公司存货跌价准备计提比例低于同行业平均水平。其中，金利华
电因 2018 年末绝缘子存货中占比较重的自制半成品积压且库龄较长，绝缘子产
品的期后中标价格也较上年出现较大幅度的下降，从而大幅计提存货跌价准备，
不具有可比性。剔除金利华电后，报告期各期末行业存货跌价准备计提比例平均
值分别为 0.71%、4.36%、、3.18%、及 3.09%，各报告期末公司存货跌价准备计
提比例与同行业平均值差异不大。
综上所述，公司已充分计提存货跌价准备。
四、报告期内经营活动现金流量净额与净利润不匹配的原因及合理性
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
净利润 6,888.00 4,629.91 -2,029.44 6,097.25
5-1-29
加：资产减值准备 1,932.61 465.30 1,593.09 2,608.12
信用减值损失 - 1,116.55 - -
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 1,711.25 3,613.00 3,885.62 4,064.64
无形资产摊销 130.33 266.66 296.41 334.37
长期待摊费用摊销 11.28 29.97 33.68 11.23
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益
21.17 -1.06 29.77 -93.66
以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 0.87 - 0.57 1.12
财务费用（收益以“－”号填列） 288.25 855.66 877.24 1,151.76
投资损失（收益以“－”号填列） -61.42 -122.83 -122.83 301.97
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -155.29 80.63 -583.95 -825.27
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -0.06 -0.13 -0.13 -0.48
存货的减少（增加以“－”号填列） -515.57 -9,504.06 6,803.58 2,309.12
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -6,396.47 2,144.55 7,107.01 -14,207.60
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 2,956.43 2,198.89 -5,827.15 6,361.40
其他 194.48 - 103.08 287.36
经营活动产生的现金流量净额 7,005.85 5,773.03 12,166.56 8,401.32
2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流量
净额分别为 8,401.32 万元、12,166.56 万元、5,773.03 万元和 7,005.85 万元，均高
于同期净利润。具体分析如下：
2017 年公司经营活动产生的现金流量金额与净利润的差额为 2,304.07 万元，
主要在于：（1）2017 年营业收入较 2016 年增长 10.62%，与营业收入相关的应
收账款 等经营 性应 收项目 和应 付账款 等经 营性应 付项 目较年 初分 别增加
14,207.60 万元和 6,361.40 万元；（2）计提的资产减值准备、折旧和摊销等非付
现因素 7,018.35 万元；（3）2017 年末来自行业的订单已有所减少，存货金额较
年初减少 2,309.12 万元；（4）当期银行借款发生财务费用 1,151.76 万元。
2018 年公司经营活动产生的现金流量金额与净利润的差额为 14,196.00 万
元，主要在于：（1）2018 年营业收入较 2017 年下滑，与营业收入相关的应收
账款等经营性应收项目、应付账款等经营性应付项目和存货较年初分别减少
7,107.01 万元、5,827.15 万元和 6,803.58 万元；（2）计提的资产减值准备、折旧
5-1-30
和摊销等非付现因素 5,808.81 万元；（3）当期银行借款发生财务费用 877.24 万
元。
2019 年公司经营活动产生的现金流量金额与净利润的差额为 1,143.13 万元，
主要在于：（1）2019 年营业收入较 2018 年增长，与营业收入相关的应付账款
等经营性应付项目和存货较年初分别增加 2,198.89 万元和 9,504.06 万元；（2）
计提的资产减值准备、折旧和摊销等非付现因素 5,491.48 万元；（3）2019 年年
末，公司加强应收账款的回款管理，应收账款等经营性应收项目较年初减少
2,144.55 万元；（4）当期银行借款发生财务费用 855.66 万元。
2020 年 1-6 月公司经营活动产生的现金流量金额与净利润的差额为 117.85
万元，差异不大。
综上，报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润不匹配主要由
于经营性应收项目变动、经营性应付项目变动、存货变动和资产减值准备、折旧
摊销等非付现因素以及财务费用的影响所致，具有合理性。
五、关于补充披露的说明
公司已在 2020 年度非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见回复文件中进行
了相应地补充披露。
六、保荐机构核查意见
针对以上事项，保荐机构了解公司业务模式、收入确认政策、信用政策，判
断是否符合会计准则的规定；获取报告期应收账款余额明细表及主要销售合同，
并检查主要客户的付款方式；获取公司报告期内期后应收账款回款数据，核查公
司应收账款期后回款情况；获取公司应收账款坏账准备计提政策；查阅了同行业
可比公司年报等公开资料，将公司的应收账款周转率、应收账款坏账准备占应收
账款期末余额的比例与同行业上市公司进行对比是否存在较大差异；获取公司存
货明细表，结合行业特点、产销情况、存货结构，分析报告期内公司存货构成的
变动情况及原因；核查公司存货跌价计提的充分性，分析存货库龄、存货周转率，
判断公司存货是否存在重大滞销、减值风险；查阅同行业可比公司年报等公开资
料，将公司的存货周转率、存货跌价准备占存货期末余额的比例与同行业上市公
5-1-31
司进行对比，分析公司存货周转率水平的合理性、存货跌价准备计提的充分性；
获取并复核国家电网有限公司及其附属公司 5 年以上账龄的应收账款明细和坏
账准备计提明细；访谈发行人管理层；结合行业特点、合同情况等分析国家电网
有限公司及其附属公司存在 5 年以上账龄的应收账款的合理性；查阅发行人报告
期内的定期报告和审计报告；分析影响发行人经营活动现金流量净额的因素。
经核查，保荐机构认为：发行人应收账款期后回款情况良好，应收账款水平
在同行业中处于较合理水平，应收账款的坏账准备计提政策较严谨，坏账计提充
分；发行人应收账款各期末余额符合公司实际情况，应收账款坏账准备的计提比
例与同行业上市公司比较具有合理性，应收账款坏账准备计提充分；发行人存货
库龄主要在 1 年以内，存货库龄状况合理，存货跌价准备计提充分，符合企业会
计准则的相关规定，与同行业上市公司比较具有合理性；发行人对国家电网有限
公司及其附属公司存在 5 年以上应收账款具有合理性，且已足额计提坏账准备；
发行人经营活动产生的现金流量净额与净利润不匹配主要由于经营性应收项目
变动、经营性应付项目变动、存货变动和资产减值准备、折旧摊销等非付现因素
以及财务费用的影响所致，具有合理性。
七、会计师核查意见
经核查，会计师认为，公司应收账款余额合理，坏账准备计提充分；“国家
电网有限公司及其附属公司”存在 5 年以上应收账款较为合理性，坏账准备已充
分计提；公司存货跌价准备已充分计提；报告期内经营活动现金流量净额与净利
润不匹配的原因较为合理。
反馈意见七：
7.根据申请材料，大华会计师事务所曾对申请人出具了否定意见的 2018 年
度内部控制审计报告。请申请人：（1）披露大华会计师出具否定意见内部控制
审计报告的原因，相关整改情况，导致申请人内控不健全、执行不到位情况的
因素目前是否已经消除；（2）补充说明内部控制的有效性，报告期内申请人董
监高变动较大对内部控制有效性的影响，更换会计师事务所的原因及合理性。
5-1-32
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、披露大华会计师出具否定意见内部控制审计报告的原因，相关整改情
况，导致申请人内控不健全、执行不到位情况的因素目前是否已经消除。
（一）大华会计师出具否定意见内部控制审计报告的原因
公司 2018 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性由大华所审计并出具
了否定意见的《内部控制审计报告》（大华内字[2019]000114 号）。
2018 年导致否定意见的事项的具体情况如下：
2018 年 5 月，大连电瓷在未完全按照公司采购相关的内控制度审核建湖县
菲迪贸易有限公司（以下简称“菲迪贸易”）供应商资质的情况下，经原董事长
的批准，与菲迪贸易签订原材料购销合同，合同总价人民币 5,750.00 万元，并在
合同签订后向菲迪贸易支付人民币 2,300.00 万元预付款（占合同总价的 40.00%）。
菲迪贸易收到预付款后既未按合同要求向公司提供货物，亦未退回上述预付款
项。公司于本次付款之前未曾与菲迪贸易存在业务合作关系，因此菲迪贸易属于
新增供应商，但公司未对菲迪贸易的履约能力、资信情况等进行调查，未按照公
司内部控制相关规定执行新增供应商评审程序；公司与菲迪贸易签订购销合同，
未经过生产、采购等部门的审核，未按照公司内部控制相关规定执行合同审批程
序；公司与菲迪贸易首次合作，即支付了 40.00%的合同预付款，与以往采购付
款模式显著不同，但该笔款项支付前未按照公司内部控制相关规定经采购部门、
财务部门审核。
上述情况违反了大连电瓷《合同管理办法》、《物资采购管理制度》和《供
方管理标准》的相关规定，导致公司采购相关内部控制失效，并且可能给公司造
成金额较大的坏账损失，因此，大华所认为该事项属于财务报告内部控制重大缺
陷并对公司 2018 年度的内部控制出具了否定意见。
（二）整改情况
针对否定意见所述的内控缺陷，公司对内部控制做了针对性的整改，特别是
5-1-33
强化了采购和付款管理，具体情况如下：
1、采购管理
（1）严格执行供应商评审制度，经评审合格的供应商录入合格供应商名录；
（2）修改供应商准入条件，大宗材料采购不得向贸易公司采购，须直接向
生产厂家采购；
（3）完善采购审批流程，大宗材料采购须从合格供应商名录中选择供应商；
（4）无生产经营业务的子公司不得从外部单位采购材料或库存商品。
2、付款管理
（1）对新增大宗材料供应商付款，财务人员检查该供应商是否在合格供应
商名录中；
（2）对预付账款审批，财务人员检查付款申请中采购部门、财务部、总经
理等各级审批是否完备；
（3）加强对子公司付款审批管控，各子公司对外付款人民币 200 万元以上
须经集团财务总监审批。
（三）相关影响因素是否已消除
针对否定意见所述的内控缺陷，公司已对内部控制做了相应整改并加强了采
购管理及付款管理。2020 年 4 月 27 日，中汇所出具了《关于大连电瓷集团股份
有限公司 2018 年度内部控制审计报告否定意见所述事项影响已消除的专项审核
报告》（中汇会专[2020]2489 号），认为：“大连电瓷公司 2018 年度内部控制
审计报告中否定意见所述事项的影响已消除。”
二、补充说明内部控制的有效性，报告期内申请人董监高变动较大对内部
控制有效性的影响，更换会计师事务所的原因及合理性。
（一）补充说明内部控制的有效性，报告期内申请人董监高变动较大对内
部控制有效性的影响。
2019 年 3 月，锐奇技术通过参与司法拍卖取得大连电瓷 9,383.00 万股股份，
5-1-34
锐奇技术成为大连电瓷的控股股东，应坚成为上市公司的实际控制人。由于实际
控制人变更及董事会到期换届，公司于 2019 年 4 月更换了前实际控制人派出的
董事、监事及高管，从而导致公司的董监高变动较大。前述公司董事、监事及高
级管理人员的变动首先系大股东及实际控制人实施控制的具体体现，其次相关变
动均符合有关规定，履行了提名、专门委员会资质审核，并形成议案提交到了公
司董事会、监事会以及股东大会审议等必要的程序，同时公司依照中国证监会对
上市公司股东大会网络投票的要求，采取现场投票表决和网络投票表决相结合的
方式召开，提高了股东参会积极性，保障了中小投资者在相关议案上的投票权利。
除上述外，公司还根据中国证监会关于规范公司治理结构的相关文件，建立
健全了包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书
工作细则》、《信息披露管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》
等在内的内部控制制度。股东大会是公司的权力机构，董事会是股东大会的执行
机构、管理层是日常经营管理的具体执行机构，监事会是公司的内部监督机构，
形成了合理有效的职责分工和制衡机制。公司的各项内部控制制度健全，并将内
控制度的检查融入了日常工作中，并不断完善，以适应公司管理和发展的需要，
有效保证了公司正常的生产经营和规范化运作。
同时，中汇所对公司内控制度的完整性、合理性和有效性进行了核查，出具
了中汇会审[2020]2491 号《内部控制审计报告》，认为：公司于 2019 年 12 月
31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的
财务报告内部控制。
（二）更换会计师事务所的原因及合理性
2019 年 3 月，锐奇技术通过参与司法拍卖取得大连电瓷 9,383.00 万股股份，
锐奇技术成为大连电瓷的控股股东，应坚成为上市公司的实际控制人。作为公司
的控股股东及实际控制人，为了提高审计的质量，并通过专业第三方的审计活动
对公司管理层进行有效监督，并希冀于更充分地发挥财务管理机制的作用，经提
议，2019 年 10 月 29 日，公司分别召开了第四届董事会第三次会议和第四届监
事会第三次会议，审议并通过了《关于更换会计师事务所的议案》，将 2019 年
5-1-35
度审计机构由大华所变更为中汇所；前述议案随后经公司于 2019 年 11 月 15 日
召开的 2019 年第二次临时股东大会审议通过，锐奇技术在前述议案进行审议时
投了赞成票。
三、关于补充披露的说明
公司已在《关于大连电瓷集团股份有限公司非公开发行 A 股股票之尽职调
查报告（申报稿）》之“第十章 风险因素及其他重要事项调查”之“一、风险
因素”之“（四）管理风险”之“2、内部控制风险”补充披露如下：
“报告期内，大华所对发行人 2018 年度出具了否定意见的内部控制审计报
告，认为发行人内部控制存在重大缺陷。发行人随即对内部控制缺陷进行了整改，
根据中汇所出具的专项审核报告及内部控制审计报告，截至 2019 年 12 月 31 日，
发行人于 2019 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有
重大方面保持了有效的财务报告内部控制，否定意见所述事项的影响已消除。尽
管目前发行人已完成内部控制的整改工作，并保持了有效的内部控制，但如果未
来公司不能保持有效的内部控制，将会对公司治理和生产经营产生不利影响。”
四、保荐机构核查意见
针对以上事项，保荐机构取得了发行人与菲迪贸易的购销合同、预付款的银
行回单、发行人与菲迪贸易的诉讼材料，对照了发行人的《物资采购管理制度》
和《供方管理标准》等制度，审阅了大华所出具的《内部控制审计报告》（（大
华内字[2019]000114 号）、律师出具的意见；抽查了部分 2019 年的采购审批单
和付款审批单；查阅了中汇所出具了《关于大连电瓷集团股份有限公司 2018 年
度内部控制审计报告否定意见所述事项影响已消除的专项审核报告》（（中汇会
专[2020]2489 号）及大华所出具的关于发行人 2019 年财务内部控制审计的《内
部控制审计报告》（中汇会审[2020]2491 号）。
经核查，保荐机构认为：发行人已对内部控制做了相应整改并采取了措施，
加强采购管理及付款管理，保证了与采购相关的内控制度的执行及有效性，上述
内控缺陷事项不会对本次发行产生不利影响；报告期内，发行人董事、监事和高
级管理人员变动较大对发行人内控有效性不存在重大不利影响；发行人更换会计
5-1-36
师事务所的原因符合实际情形且具备合理性。
五、会计师核查意见
经核查，会计师认为，经整改，大连电瓷公司 2018 年度内部控制审计报告
否定意见所述事项影响已消除；整改后，大连电瓷公司内部控制有效；大连电瓷
公司上述董监高较大变动不对内部控制有效性产生影响；大连电瓷公司更换会计
师事务所的原因符合实际情形且具备合理性。
反馈意见八：
8、根据申请材料，报告期内，申请人境外销售收入占比分别为 19.88、
24.84%、24.04%和 25.79%。请申请人说明境外销售收入增长的原因及合理性，
境外客户应收账款坏账准备计提是否充分，披露中美贸易摩擦及新冠肺炎疫情
对生产经营的影响，相关风险披露是否充分。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、请申请人说明境外销售收入增长的原因及合理性，境外客户应收账款
坏账准备计提是否充分
（一）报告期内境外销售收入同比小幅增长的原因
报告期内，公司主营业务收入按照内销外销的口径划分情况如下：
单位：万元 %
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
国内 41,858.27 81.01 55,725.66 75.96 45,348.55 75.14 66,321.21 80.02
国外 9,811.45 18.99 17,634.88 24.04 15,001.38 24.86 16,555.16 19.98
合计 51,669.72 100.00 73,360.54 100.00 60,349.93 100.00 82,876.38 100.00
注：2020 年 1-3 月外销收入 4,559.52 万元，占比 25.79%。
报告期内，公司的外销收入较为稳定，外销收入与内销收入变化趋势一致，
其中 2017 年-2019 年公司外销收入分别为 16,555.16 万元、15,001.38 万元、
5-1-37
17,634.88 万元，收入占比分别为 19.98%、24.86%、24.04%。自 2019 年以来，
公司外销收入小幅增长，2019 年外销收入金额同比增长 17.56%， 2020 年上半
年外销收入 9,811.45 万元，收入金额同比增长 30.61%，主要原因系公司加大了
巴基斯坦、孟加拉、柬埔寨等国际市场的认证工作，并于 2019 年成功供货，2020
年上半年，公司对巴基斯坦市场的供应量增加，来自该国的销售收入约 5,891.99
万元。
但同时，2020 年上半年外销收入占比相较于 2019 年下降 5.05 个百分点，主
要原因系外销同比增长幅度不及内销同比增长幅度，随着国内新冠疫情的防控工
作取得积极进展，同时受益于国家大力发展新基建的规划，作为“新基建”重要
组成部分的特高压建设得到进一步的发展和进步，公司逐渐复工复产并扩大生
产，促使国内销售收入大幅增长，截至今年上半年末主营业务收入已达到 2019
年度全年主营业务收入的 70.43%。
（二）报告期内境外销售收入增长的原因及合理性
国家“一带一路”战略对输变电行业“走出去”带来重大契机。中国“一带
一路”倡议提出 5 年来，已有 103 个国家和国际组织与中国签署 118 份“一带一
路”方面的合作协议。这些都会对绝缘子行业“走出去”带来深远影响和重大发
展机遇。公司海外市场销售主要依托于高压市场，并积极开拓低压市场。公司不
断加强售后服务，以夯实老用户群，同时着眼于东南亚等新兴市场，挖掘新客户，
大力推进相关市场资质认证以及信息收集，从技术商务以及绝缘子行业发展，竞
争对手发展等多方面综合进行市场布局。2019 年公司加大了巴基斯坦、孟加拉、
柬埔寨等国际市场的认证工作，并成功供货。
（三）境外客户应收账款坏账准备计提是否充分
截至 2020 年 6 月末，公司的外销应收账款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
2020年6月末
账面余额
账龄 坏账准
占当期期末应收
金额 备
账款余额比例
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 6,149.17 11.63% 1,664.51
5-1-38
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备 2,290.96 4.33% 2,290.96
合计 8,440.13 15.96% 3,955.47
截至 2020 年 6 月 30 日，公司境外客户应收账款余额 8,440.13 万元，坏账准
备计提金额 3,955.47 万元，计提比例 46.87%，其中：按组合计提坏账准备的应
收账款金额 6,149.17 万元，坏账准备计提金额 1,664.51 万元，计提比例 27.07%；
按单项计提坏账准备的应收账款金额 2,290.96 万元，计提比例 100%。前述计提
坏账准备的应收账款账龄基本为 5 年以上。
报告期内，公司执行了一致的会计政策，适用一致的坏账准备确认标准和计
提方法，对不同账龄的应收款项均按照相关比例计提坏账准备，对单项应计提坏
账准备的应收款项相应计提了坏账准备，不存在预计未来现金流量现值低于其账
面 价 值 尚未 计 提坏 账 准备 的 情况 。 同时 ， 公司 境 外 客户 坏 账准 备 计提 比 例
46.87%，远高于境内客户的坏账准备计提比例 11.81%。综上，公司已根据境外
客户信用风险充分计提坏账准备。
二、披露中美贸易摩擦及新冠肺炎疫情对生产经营的影响及相关风险披露
是否充分
（一）关于新冠肺炎疫情对生产经营的影响的说明
1、新冠肺炎疫情对公司境内业务的影响
2020 年初新冠肺炎疫情爆发，我国及各地政府均采取延迟复工等措施以阻
止新冠肺炎病毒的进一步扩散。由于国内疫情控制措施得力，且公司的国内主要
客户均不在湖北省，公司境内业务受疫情影响较小。疫情对公司的主要影响为发
货延期，公司 2 月-3 月国内部分客户订单未能按时发货，但随着国内疫情日趋平
缓，公司主要客户在 3 月底、4 月初开始陆续复工，公司也在 4 月初全面复工后
开始恢复正常发货。同时，随着国家新基建投资力度加大与加快，公司紧抓市场
机遇，公司 2020 年上半年度境内销售收入大幅增长，实现境内营业收入 41,859.57
万元，比上年同期增长 83.70%，归属于母公司所有者的净利润 6,995.29 万元，
比上年同期增长 439.95%。
2、新冠肺炎疫情对公司境外业务的影响
5-1-39
进入 2020 年 3 月后，随着新冠肺炎疫情在全球范围的迅速蔓延，对公司国
际业务开展产生一定影响，主要包括物料周转运输不畅、海外市场发货和验收推
迟、国际市场开拓受到一定限制、国际客户回款可能会延后等。但公司已积极采
取应对措施以降低疫情的影响，包括但不限于：与客户保持实时沟通、积极推进
线上验货、加大发货频次、增加主要原材料储备量等，增强公司抵御风险的能力
并提升了创收能力。
3、大连 7 月下旬新增新冠肺炎病例对公司生产经营影响
7 月 22 日，大连再次出现确诊新冠病例，疫情出现后，政府采取一系列措
施全力以赴开展疫情防控工作，8 月 15 日，大连中高风险地区全部降为低风险
地区，8 月 29 日，大连确诊病例和无症状感染者实现全部清零。自此，大连疫
情已得到明显控制。自 7 月大连新冠疫情再次暴发以来，公司立刻组织全员进行
核酸检测排查，同时，协调沟通客户、供应商、物流等，保证销售、采购、货物
运输等各项工作有序运行。因公司生产经营场所不属于此次新增疫情暴发的中高
风险地区，对公司生产经营影响不大。
（二）中美贸易摩擦对生产经营未造成重大不利影响
截至本回复出具日，中美贸易摩擦对公司的生产经营未造成重大不利影响，
具体分析如下：
1、中美贸易摩擦对公司的销售未造成重大不利影响
单位：万元，%
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
美国客户
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
Lapp Insulators
264.97 0.51 1,080.24 1.47 818.51 1.36 878.66 1.06
LLC
Hubbell Power
291.43 0.56 578.32 0.79 408.30 0.68 690.60 0.83
Systems,Inc.
合计 556.40 1.08 1,658.56 2.26 1,226.81 2.04 1,569.26 1.89
2018 年 6 月以来，中美贸易争端频发。美国先后对自中国进口的 340 亿美
元、160 亿美元、2,000 亿美元和 3,000 亿美元商品清单加征关税。作为回应，中
国也先后对自美国进口的部分产品加征关税。期间，中美双方进行了多轮经贸磋
5-1-40
商。截至目前，《中美第一阶段经贸协议》已公告，未来仍存在不确定因素。
根据美国加征关税清单，公司所生产的悬瓷绝缘子、复合绝缘子、支柱绝缘
子在加征关税范围之内，2018 年 9 月 18 日，美国贸易代表办公室发布：自 2018
年 9 月 24 日起，美国将对 2000 亿美元的中国商品加征 10%的关税；自 2019 年
1 月 1 日起，附加关税税率提高至 25%。
公司产品销售以国内销售为主，报告期内，公司对美国地区的销售收入分别
为 1,569.26 万元、1,226.81 万元、1,658.56 万元和 556.40 万元，占公司营业收入
的占比分别为 1.89%、2.04%、2.26%和 1.08%，公司报告期内对美国销售占比较
低，公司对美国销售的主要产品包括支柱绝缘子和悬瓷绝缘子，属于美国加征关
税产品清单范围。2020 年 1-6 月，公司对美国地区销售收入 556.40 万元，在公
司 2020 年上半年收入增长的背景下，中美贸易摩擦导致市场萎缩，亦间接减少
了来自美国地区的订单，对公司业绩有一定影响，但鉴于占比较低，对公司经营
影响较小。
综上，鉴于公司产品以国内销售为主，公司外销收入主要来自巴基斯坦，菲
律宾，柬埔寨等东南亚国家，这些国家和地区的贸易情况受中美贸易摩擦影响较
小，中美贸易摩擦对公司的销售未造成重大不利影响。
2、中美贸易摩擦对公司的采购未造成重大不利影响
截至本回复出具日，公司日常采购的主要原材料主要来自国内，未受到中美
贸易摩擦的影响。
综上，中美贸易摩擦对公司的生产经营未造成重大不利影响。
三、关于补充披露的说明
就中美贸易对公司生产经营的影响，公司已在本次非公开发行 A 股股票预
案（二次修订稿）“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之
“六、本次非公开发行相关风险的说明”之“（七）新型冠状病毒肺炎疫情导致
的经营风险”补充披露如下：
“2020 年全球新冠肺炎疫情防控将可能是一个较长期的过程，各国各地区
5-1-41
防控效果不一，可能会造成结构性的经济影响。因新型冠状病毒肺炎疫情爆发期
间实施隔离、交通管制等防疫管控措施，对公司的采购、生产和销售等环节造成
了不利影响。自今年 2 月下旬以来，在国内疫情逐步得到控制的情形下，公司生
产经营逐步实现正常化，目前在手订单充沛，生产经营稳步发展。但受整体经济
形势变化可能影响公司目标客户生产经营，进而在未来一段时间内对公司业务拓
展等方面产生不利影响。”
就中美贸易对公司生产经营的影响，公司已在本次非公开发行 A 股股票预
案（二次修订稿）“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之
“六、本次非公开发行相关风险的说明”之“（六）境外市场开拓不利及贸易政
策变化的风险”补充披露如下：
“发行人积极布局国外市场，利用多年的出口经验及在海外的良好口碑，努
力成为走出去发展的先行者和国家‘一带一路’倡议的实践者。近几年，发行人抓
住前述机遇积极布局国外营销服务机构，开拓新客户、新市场并取得了积极的成
果；2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月，发行人国外销售收入占当期营
业总收入的比例分别达到 19.88%、24.84%、24.04%、18.99%；但当前国际经济
环境情形复杂，出于经济发展和产业结构调整需要，各国的关税和非关税等进出
口相关政策也在不断进行调整，特别是，全球贸易保护主义抬头，部分国家和地
区贸易保护主义政策、关税政策频繁出台，未来国际贸易政策存在一定的不确定
性，如果未来世界经济出现长期性的衰退，或者全球贸易摩擦进一步加剧，将对
发行人境外市场开拓产生不利影响。”
四、保荐机构核查意见
针对以上事项，保荐机构执行了以下核查程序：检查出口业务收入的确认条
件、方法是否符合企业会计准则，前后期是否一致；对报告期各期的境外收入选
样进行收入穿行测试；复核会计师对境外客户的函证；对于主要的境外销售业务，
将销售记录与销售合同、出口报关单、货运提单、销售发票等出口销售单据进行
核对，获取银行回单检查回款情况；通过网络检索中美贸易摩擦、新冠疫情的最
新进展；访谈公司财务负责人，了解公司境外销售收入增长的原因以及受中美贸
易摩擦、新冠疫情影响公司的国外销售收入等情况。
5-1-42
经核查，保荐机构认为：报告期内，公司境外销售收入增长具备合理理由，
符合实际情况；境外应收账款坏账计提充分；中美贸易摩擦及新冠肺炎疫情给公
司生产经营带来了一定的困难，但截至本回复出具日并未对公司生产经营造成重
大不利影响。
五、会计师核查意见
经核查，会计师认为，公司海外业务增长合理，应收境外客户坏账准备计提
充分。中美贸易摩擦及新冠肺炎疫情未对公司生产经营产生重大不利影响。
反馈意见九：
9.请申请人披露公司存在的未决诉讼或未决仲裁等事项，是否充分计提预计
负债，相关风险提示是否充分。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、公司存在的未决诉讼或未决仲裁情况
截止 2020 年 6 月 30 日，公司及子公司共涉及 1 件未决诉讼、仲裁案件（指
诉讼标的超过 5 万元的未决诉讼、仲裁）具体情况如下：
原告 被告 基本案情 诉讼请求 案件进展
2019 年 11 月原告因收到 要求支付票据金额 20 万元
大连帅 大连电 移交至银
的电子商业承兑汇票承 及逾期付款利息（按银行同
扬电器 瓷集团 川市中级
兑人未付款，遂起诉出票 期贷款利率计算至还清全
有限公 股份有 人民法院
人、背书人之一（大连电 部拖欠款项本金之日止），
司 限公司 处理。
瓷集团股份有限公司）。 并承担本案诉讼费用。
二、预计负债计提情况
（一）《企业会计准则第 13 号——或有事项》的相关规定
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》第四条规定：“与或有事项相
关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担
的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的
5-1-43
金额能够可靠地计量。”
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》第十二条规定：“企业应当在
资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能
真实反映当前最佳估计数的，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。”
（二）公司及子公司作为被告的未决诉讼事项
2015 年 4 月 23 日，被告大连电瓷与国网天津电力公司签订悬式瓷绝缘子采
购合同。2015 年 8 月至 11 月间，大连电瓷按采购合同约定为国网天津电力公司
供货，货款总额为 48,798,330.75 元。2018 年 9 月 29 日，国网天津电力公司将案
涉汇票背书转让给大连电瓷用以支付货款 20 万元；同日，大连电瓷将案涉票据
背书转让给输变电公司；2018 年 10 月 17 日，输变电公司将案涉票据背书转让
给原告帅扬公司，帅扬公司主张该汇票目前无法兑付。上述案件经天津市河北区
人民法院裁定已移交至银川市中级人民法院处理。
大连电瓷未对该未决诉讼计提预计负债，主要原因如下：
（1）案件目前尚未形成判决，相关结果存在不确定性，相关金额亦无法可
靠计量；
（2）即使案件败诉，公司依然可以向出票人和前手持票人等继续行使追索
权，因此无法得出“很可能导致经济利益流出企业”的判断。
综上，公司已充分考虑该事项对财务报表的影响，认为尚不满足确认预计负
债的条件，故暂不需要计提预计负债；且因涉案金额仅为 20 万元，故前述诉讼
对公司生产经营产生的风险较小。
二、保荐机构核查意见
保荐机构对公司管理层进行了访谈、了解了未决诉讼、未决仲裁的情况；核
查了相关诉讼文件，包括起诉状、案件受理材料、判决书、应诉文件、裁定书等；
网络检索裁判文书网、中国执行信息公开网等方式对发行人是否存在未决诉讼及
未决仲裁相关事项进行核查；向公司的法律顾问了解并询问了案件的进展；与公
司管理层沟通有关未决诉讼、未决仲裁及预计负债的计提情况，核查会计处理情
5-1-44
况。
经核查，保荐机构认为：发行人已充分考虑该事项对财务报表的影响，认为
尚不满足确认预计负债的条件，故暂不需要计提预计负债；发行人未决诉讼的相
关处理符合《企业会计准则》的要求，不存在未充分计提预计负债的情况。
三、会计师核查意见
经核查，会计师认为，公司对存在的未决诉讼未计提预计负债符合会计准则。
（以下无正文）
5-1-45
（本页无正文，为申万宏源证券承销保荐有限责任公司《关于大连电瓷集团股份
有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复》之签字盖章页）
保荐代表人： ________________ ________________
叶 强 方 欣
保荐机构总经理： ________________
朱春明
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2020年9月25日
5-1-46
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总经理声明
本人已认真阅读大连电瓷集团股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部
内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公
司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应
法律责任。
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朱春明
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5-1-47
（本页无正文，为大连电瓷集团股份有限公司《关于大连电瓷集团股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见之回复》之盖章页）
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