大连电瓷：北京市康达律师事务所关于大连电瓷非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书2021-02-26
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北京市康达律师事务所
关于大连电瓷集团股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法 律 意 见 书
康达股发字【2021】第 0038 号
二〇二一年二月
法律意见书
目 录
目 录............................................................................................................................ 2
正 文............................................................................................................................ 4
一、本次发行的批准与授权........................................................................................ 4
二、本次发行的发行过程和结果的合规性................................................................ 5
三、结论意见................................................................................................................ 7
法律意见书
北京市康达律师事务所关于
大连电瓷集团股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
康达股发字【2021】第 0038 号
致：大连电瓷集团股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）受大连电瓷集团股份有限公司
的委托，担任发行人本次非公开发行的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公
开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》以及《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》等相关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“证
监会”）的有关规定，本所律师已就公司本次非公开发行股票出具了《北京市康
达律师事务所关于大连电瓷集团股份有限公司非公开发行股票的律师工作报告》
（康达股发字【2020】第 0241 号）、《北京市康达律师事务所关于大连电瓷集团
股份有限公司非公开发行股票的法律意见书》（康达股发字【2020】第 0242 号）。
除非上下文有特别说明，本法律意见书中所使用的简称与本所律师之前出具
的《北京市康达律师事务所关于大连电瓷集团股份有限公司非公开发行股票的律
师工作报告》（康达股发字【2020】第 0241 号）、《北京市康达律师事务所关于大
连电瓷集团股份有限公司非公开发行股票的法律意见书》（康达股发字【2020】
第 0242 号）中的简称具有相同含义，且本所律师在原法律意见书中的声明事项
亦继续适用于本法律意见书。
本所同意将本法律意见书作为大连电瓷本次非公开发行股票所必备的法律
文件，随同其他材料一同上报中国证监会审查及进行相关的信息披露，并依法对
本法律意见书承担责任。本法律意见书仅供大连电瓷本次非公开发行之特定目的
使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
本次非公开发行过程及认购对象合规性进行核查和验证，并发表法律意见如下：
法律意见书
正 文
一、本次发行的批准与授权
（一）发行人内部决策
2020 年 3 月 8 日，发行人召开第四届董事会 2020 年第二次临时会议，审议
通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行股
票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司非公开发行股
票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司非公开发行股票涉及关联交
易事项的议案》《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》
《关于公司 2020 年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相
关主体承诺事项的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次
非公开发行股票相关事宜的议案》等本次非公开发行的相关议案。
2020 年 3 月 24 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的
议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资
金使用可行性分析报告的议案》《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的
议案》《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司
2020 年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺
事项的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行
股票相关事宜的议案》等本次非公开发行的相关议案。
2020 年 5 月 29 日，发行人召开第四届董事会 2020 年第三次临时会议，审
议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票
预案（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报
告（修订稿）的议案》《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议之
补充协议的议案》《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议之终止
协议的议案》 关于修订公司 2020 年度非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响及公司采取措施的议案》《关于引入战略投资者并签署战略投资
合作协议的议案》等本次非公开发行的相关议案。
2020 年 6 月 29 日，发行人召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于
修订公司 2020 年度非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及
法律意见书
公司采取措施的议案》《关于引入战略投资者并签署战略合作协议的议案》。
2020 年 9 月 21 日，发行人召开第四届董事会 2020 年第七次临时会议，审
议通过了《关于调整公司非公开发行方案的议案》《关于公司非公开发行股票预
案（二次修订稿）的议案》等议案，对本次非公开发行事项涉及的发行对象、募
集资金金额及发行股份数量等进行了调减。
（二）中国证监会核准
2020 年 12 月 15 日，中国证监会作出《关于核准大连电瓷集团股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】3417 号），核准发行人本次非公
开发行股票。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次非公开发行股份已
获得了必要的批准及授权，符合《证券法》、《证券发行与承销管理办法》的有关
规定。
二、本次发行的发行过程和结果的合规性
申万宏源作为发行人本次发行的保荐人及主承销商，已就本次发行制定《发
行方案》。根据《发行方案》，本次发行不涉及询价过程，经核查，本次发行的发
行过程和发行结果如下：
（一）本次发行的认购对象
根据发行人 2020 年第一次临时股东大会决议、第四届董事会 2020 年第三次
临时会议决议以及第四届董事会第 2020 年第七次临时会议决议，本次发行的认
购对象为发行人实际控制人应坚，认购方式为现金认购。
应坚为公司控股股东杭州锐奇信息技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“锐
奇技术”）的实际控制人，本次发行前，锐奇技术直接持有发行人 9,383 万股，
占比 22.82%；应坚通过锐奇技术控制公司 22.82%的表决权，为公司实际控制人。
经核查，本所律师认为，本次发行的认购对象符合相关法律法规和发行人股
东大会决议的规定。
（二）本次发行的相关协议
法律意见书
截至本法律意见书出具之日，应坚与发行人已签署《附条件生效股份认购协
议》《附条件生效股份认购协议之补充协议》及《附条件生效股份认购协议之补
充协议（二）》，对认购方式、认购数量、认购价格和认购款项支付、限售期、违
约责任、协议的生效和终止等进行了约定。
经核查，发行人与应坚签署的《附条件生效的非公司发行股票认购协议》《附
条件生效股份认购协议之补充协议》及《附条件生效股份认购协议之补充协议
（二）》约定的生效条件均已成就，该等协议合法有效。
（三）本次非公开发行的价格和数量
1、根据发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过的相关议案，本次非公
开发行价格为 4.73 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。在定价基准日至发行日期
间，如公司发行派发现金股利、送红股或资本公积金转增股本等除权、除息事项，
则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
2020 年 7 月 8 日，公司披露了《2019 年年度权益分派实施公告》（公告编号：
2020-063）。本次权益分派以公司 2019 年 12 月 31 日总股本 40,749.60 万股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.12 元（含税），合计派发现金
488.9952 万元，其余未分配利润结转下年，不送红股，不转增股份。本次权益分
派的股权登记日为 2020 年 7 月 14 日，除息日为 2020 年 7 月 15 日。发行人本次
非公开发行的价格相应调整为 4.72 元/股。
2、根据发行人 2020 年第一次临时股东大会决议、第四届董事会 2020 年第
三次临时会议决议、第四届董事会 2020 年第七次临时会议决议，本次非公开发
行 A 股股票的数量不超过 27,538,220 股（含本数），募集资金总额不超过人民币
12,998.04 万元（含本数），发行股票数量的上限未超过本次非公开发行前公司总
股本的 30%。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转
增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数
量上限将相应进行调整。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
发行人和主承销商最终确定的本次发行的认购对象及其认购数量、认购价
格、认购总金额如下：
法律意见书
认购对象 认购数量（股） 认购价格（元/股） 认购总金额（元）
应坚 27,538,220 4.72 129,980,398.40
经本所律师核查，本次发行的发行价格及发行数量符合相关法律法规和规范
性文件的规定、发行人股东大会决议及《关于核准大连电瓷集团股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可【2020】3417 号）的核准内容以及《发行方案》
的相关内容，发行价格及发行数量合法、有效。
（四）募集资金到位及验资
2021 年 1 月 29 日，发行人、申万宏源向应坚发出《缴款通知》，通知应坚
将认购款划至保荐机构（主承销商）指定的收款账户。截至 2021 年 2 月 1 日，
应坚已将认购资金足额缴纳至申万宏源的指定账户。
中汇会计师事务所于 2021 年 2 月 2 日出具《验资报告》中汇会验[2021]0217
号），经审验，截至 2021 年 2 月 1 日，申万宏源指定的收款银行账户已收到 1
家认购对象缴纳 的认购大 连电瓷非公 开发行人民 币 A 股 股票的资金 人民币
129,980,398.40 元。
中汇会计师事务所于 2021 年 2 月 3 日出具《验资报告》中汇会验[2021]0218
号），经审验，截至 2021 年 2 月 2 日，大连电瓷已向 1 名特定对象应坚先生发行
人民币普通股（A 股）27,538,220 股，发行价格 4.72 元/股，募集资金总额为人
民币 129,980,398.40 元，扣除各项发行费用人民币 4,664,288.84 元，实际募集资
金净额为人民币 125,316,109.56 元。其中新增注册资本及实收资本（股本）为人
民币 27,538,220.00 元，资本公积为人民币 97,777,889.56 元。
经核查，本所律师认为，发行人本次发行的发行过程和发行结果符合《管理
办法》及《实施细则》的规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得必要的发行人内部批
准和授权以及中国证监会的核准；发行人为本次发行签署的相关协议合法有效；
本次发行的发行过程符合相关法律法规的规定；本次发行的发行对象、发行价格、
法律意见书
发行股份数量及募集资金总额等发行结果符合相关法律法规和发行人第四届董
事会 2020 年第七次临时会议审议通过的修订后的非公开发行方案；本次发行符
合发行前向中国证监会已报备的发行方案。
本法律意见书正本一式四份。
（本页以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于大连电瓷集团股份有限公司非公开发行股
票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之专用签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 经办律师：
乔佳平 石志远
郭 备
李夏楠
2021 年 2 月 8 日
