大连电瓷：董事会决议公告2022-04-22
证券代码：002606 证券简称：大连电瓷 公告编号：2022-020
大连电瓷集团股份有限公司
第五届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
大连电瓷集团股份有限公司（以下称“公司”）第五届董事会第一次会议于
2022 年 4 月 20 日上午 9:50，在杭州市拱墅区远洋国际中心 B 座 16 楼公司会议
室以现场与通讯相结合的方式召开。会议通知于 2022 年 4 月 8 日以书面送达、
电子邮件及电话方式向全体董事发出，本次会议应参加表决董事 7 名，实际参与
表决董事 7 名，其中，陈劲董事、沈一开董事以通讯方式与会。公司监事、高级
管理人员列席了会议。
会议由董事长应坚先生主持，会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的规定，合法有效。
二、会议审议情况
1．审议通过《2021 年度总经理工作报告》
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
2．审议通过《2021 年度董事会工作报告》
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
《2021 年度董事会工作报告》详见公司于 2022 年 4 月 22 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）刊登的《2021 年年度报告全文》“第三节 管理层讨论
与分析”和“第四节 公司治理”。
公司独立董事陈劲、郑云瑞、沈一开分别向董事会递交了《2021 年度独立
董事述职报告》，并将在 2021 年年度股东大会上进行述职，各述职报告内容详见
1
公司 2022 年 4 月 22 日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）刊载的相
关公告。
本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
3．审议通过《2021 年年度报告》及其摘要
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
关 于 本 议 案 具 体 详 见 2022 年 4 月 22 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《2021 年年度报告全文》，《2021 年年度报告
摘 要 》 同 日 刊 载 于 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/）。
本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
4．审议通过《2021 年度财务决算报告》
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
2021 年度，公司实现营业收入 93,406.68 万元，比去年同期上升 6,440.66
万元，同比上升 7.41%；归属于母公司所有者的净利润 15,667.22 万元，比去年
增加 5,067.59 万元，同比上升 47.81%。关于本议案，具体内容详见公司 2022
年 4 月 22 日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）相关公告。
本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
5．审议通过《2021 年度利润分配预案》
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2021 年度公司实现归属于上市
公司股东的净利润 156,672,192.81 元，母公司实现净利润 65,204,691.78 元，
加上母公司期初未分配利润 272,779,326.20 元，其他综合收益结转留存收益
9,081,086.26 元，母公司可供分配的利润 347,065,104.24 元，提取法定盈余
公积金 6,520,469.18 元，扣减已分配股利 10,965,855.36 元，实际可供股东分
配利润为 329,578,779.70 元。鉴于公司目前盈利状况良好，为保持长期积极稳
定回报股东的分红策略，根据中国证监会鼓励分红的有关规定，在保证公司健康
持续发展的情况下，考虑到公司未来业务发展需求，现提议公司 2021 年度利润
2
分配预案为：
公司拟以实施权益分派时股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户上已
回购股份后的股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.36 元（含
税），预计合计派发现金股利 15,818,083.92 元，不进行资本公积转增股本,以上
预案实施后,尚余未分配利润 313,760,695.78 元留待以后年度分配。具体金额以
实际派发时为准。
如在本公司披露之日起至实施利润分配方案的股权登记日期间，公司因股权
激励限制性股票的回购注销等事项导致股本发生变动的，拟以未来实施利润分配
方案的股权登记日的总股本为基数，按照分配比例不变的原则，相应调整分配总
额，具体情况将在权益分派实施公告中明确。
本利润分配预案符合相关法律法规及公司制订的公司《未来三年（2021 年
-2023 年）股东回报规划》和《公司章程》的相关规定。本次现金分红水平与所
处行业上市公司平均水平不存在重大差异。公司独立董事对本议案发表了同意意
见 ， 具 体 内 容 详 见 2022 年 4 月 22 日 的 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/）。
本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
6．审议通过《2021 年度内部控制自我评价报告》
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
关 于 本 议 案 具 体 详 见 公 司 2022 年 4 月 22 日 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/）相关公告。
保荐机构、独立董事分别就公司 2021 年度内部控制情况发表了意见，具体
内容详见公司 2022 年 4 月 22 日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
刊载的相关公告。
7. 审议通过《关于公司 2022 年度向银行申请授信额度及担保事项的议案》
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
为满足生产经营需要，公司董事会同意公司及子公司、孙公司向银行申请总
额不超过人民币 135,000 万元的授信额度，在不超过上述总授信额度范围内，公
司及子公司、孙公司申请的授信最终以各银行实际审批的授信额度为准，自 2021
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年年度股东大会决议通过之日起至下一年度审议对外担保额度的股东大会决议
通过之日止。授信期限内，授信额度可循环使用。
基于上述授信申请，董事会同意公司与子公司、孙公司之间及子公司为公司
在有效期限内相互为银行融资提供总计不超过人民币 135,000.00 万元的担保额
度。
董事会提请股东大会授权公司及子公司、孙公司管理层办理具体事宜并签署
有关合同及文件。
公司独立董事对上述内容发表了同意意见。关于本议案具体内容详见 2022
年 4 月 22 日 刊 载 于 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于向银行申请综合授信额度提供担保的公告》。
本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
8．审议通过《关于公司及子公司使用部分闲置自有资金委托理财的议案》
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
公司董事会同意公司及子公司在保证日常经营资金需求及确保资金安全的
前提下，使用部分暂时闲置自有资金进行委托理财，使用额度最高不超过人民币
2 亿元，该额度自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，上述额度在有效期限
内可循环使用，即在有效期限内任一时点的合计金额（含前述投资的收益进行再
投资的相关金额）。同时，授权经营管理层在该额度范围内行使投资决策权，并
签署相关法律文件。
关于本议案具体内容详见 2022 年 4 月 22 日刊载于《中国证券报》、《证券时
报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于公司及子公司使用
部分闲置自有资金委托理财的公告》。
保荐机构、独立董事分别就公司 2022 年度使用闲置自有资金进行委托理财
发 表 了 意 见 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 2022 年 4 月 22 日 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/）刊载的相关公告。
9．审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
为保持审计工作的连续性，董事会同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合
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伙）作为公司 2022 年度审计机构。独立董事对此发表了事前认可和独立意见。
关于本议案具体内容详见 2022 年 4 月 22 日刊载于《中国证券报》、《证券时
报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于拟续聘会计师事务
所的公告》。
本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
10. 审议通过《2022 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
关于本议案具体内容详见 2022 年 4 月 22 日刊载于《中国证券报》、《证券时
报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《2022 年度董事、监事及高级管
理人员薪酬方案》。
独立董事对此发表了同意意见，具体内容详见公司 2022 年 4 月 22 日于巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）刊载的相关公告。
本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
11. 审议通过《关于 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
关于本议案具体内容详见 2022 年 4 月 22 日刊载于《中国证券报》、《证券时
报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于 2021 年度募集资
金存放与使用情况的专项报告》。
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况
鉴证报告》，保荐机构就公司 2021 年度募集资金存放与使用情况发表了意见，
独立董事对此发表了同意意见,具体内容详见 2022 年 4 月 22 日的巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）刊载的相关公告。
12. 审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2020 年限制性股票激励计
划》、《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，本次回购
注销部分限制性股票不会影响公司激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经
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营，也不会损害公司及全体股东利益，董事会同意公司本次以 3.878 元/股的价
格回购注销 3 名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票 143,000 股。
公司独立董事对本议案发表了同意意见；北京市康达律师事务所发表了专项
法律意见，具体内容详见 2022 年 4 月 22 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
相关公告。
关于本议案，详见 2022 年 4 月 22 日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于回购注销部分限制性股票
的公告》。
13. 审议通过《关于购买董监高责任险的议案》
表决结果：同意 0 票，弃权 0 票，反对 0 票，回避 7 票。
根据《公司章程》及相关法律法规的规定，作为受益人，公司全体董事对本
议案回避表决，本议案将直接提交公司 2021 年年度股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了同意意见，具体内容详见 2022 年 4 月 22 日的
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。
关于本议案，详见 2022 年 4 月 22 日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于购买董监高责任险的公告》。
本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
14. 审议通过《关于修改公司章程的议案》
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》等
法律法规的规定，结合公司实际运营情况和未来发展战略需求，拟修订《公司章
程》部分条款内容（章程修正案详见附件）。本议案经股东大会审议通过后，公
司其他议事规则、管理制度、内控细则与章程修正案存在不一致的，按章程修正
案内容修正，同时提请公司股东大会授权董事会办理工商备案登记有关事宜。
修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
15. 审议通过《2022 年第一季度报告》
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表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
具体内容详见 2022 年 4 月 22 日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）的公司《2022 年第一季度报告》。
16. 审议通过《关于提请召开公司 2021 年年度股东大会的议案》
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
关于本议案具体内容，详见 2022 年 4 月 22 日刊载于《中国证券报》、《证券
时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于召开 2021 年年度
股东大会的通知》。
三、备查文件
1、《大连电瓷集团股份有限公司第五届董事会第一次会议决议》；
2、《大连电瓷集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第一次会议相关
事项的独立意见》；
3、《大连电瓷集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第一次会议相关
事项的事前认可意见》；
特此公告。
大连电瓷集团股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十二日
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附件：
《公司章程修正案》
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》及《上市公司章程指
引（2022 年修订）》等法律法规的规定，结合公司实际运营情况和未来发展战略
需求，现拟对公司《章程》部分条款内容进行修订，《章程修正案》具体内容如
下：
原公司章程条款 修订后章程条款
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关
规定成立的股份有限公司。 规定成立的股份有限公司。
公司根据《党章》和有关规定，设立中国共 公司由原大连电瓷集团有限公司以整体变更
产党的组织，开展党的活动。公司应当为党 方式设立，在大连市市场监督管理局登记注
组织的活动提供必要条件。 册，取得《企业法人营业执照》，注册号为“大
公司由原大连电瓷集团有限公司以整体变更 工商企法字 2102002156101”。
方式设立，在大连市工商行政管理局登记注
册，取得《企业法人营业执照》，注册号为“大
工商企法字 2102002156101”。
第六条 公司注册资本为人民币 439,534,220 第六条 公司注册资本为人民币 439,391,220
元。 元。
新增第十二条 公司根据《党章》的规定，
设立中国共产党组织，建立党的工作机构，
配备党务工作人员，开展党的活动，为党组
织的活动提供必要条件。
第十八条 公司股份总数为 439,534,220 股， 第十九条 公司股份总数为 439,391,220 股，
全部为普通股股票。 全部为普通股股票。
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 是，有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
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（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励；
励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份。
分立决议持异议，要求公司收购其股份。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为 股票的公司债券；
股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需。
需。
除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的
活动。
第二十七条 发起人持有的本公司的股份， 第二十八条 发起人持有的本公司的股份，
自公司成立之日起一年内不得转让。 自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司
股票在证券交易所上市交易之日起一年内不 股票在证券交易所上市交易之日起一年内不
得转让。 得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份 有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自
自公司股票上市交易之日起一年内不得转 公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
持有的本公司股份，在申报离任 6 个月后的 的本公司股份。
12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公
司股票数量占其持有本公司股票总数的比例
不得超过 50%。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持 员、持有本公司 5%以上股份的股东，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或 有的本公司股票或者其他具有股权性质的证
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益 券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
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持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上
时间限制。 股份的，以及有中国证监会规定的其他情形
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 的除外。
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
讼。 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
公司董事会不按照本条第一款的规定执行 质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第二十九条 公司股东按其所持有股份的种 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭
类享有权利、承担义务；持有同一种类股份 证建立股东名册，股东名册是证明股东持有
的股东，享有同种权利，承担同种义务。 本公司股份的充分证据。公司股东按其所持
有股份的种类享有权利、承担义务；持有同
一种类股份的股东，享有同种权利，承担同
种义务。
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有 清算及从事其他需要确认股东身份的行为
本公司股份的充分证据。 时，由董事会或股东大会召集人确定股权登
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事 记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
其他需要确认股东身份的行为时，由董事会 享有相关权益的股东。
或股东大会召集人确定股权登记日，股权登
记日收市后登记在册的股东为享有相关权益
的股东。
第三十六条 公司股东承担下列义务： 第三十七条 公司股东承担下列义务：
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（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 （三）除法律、法规规定的情形外，不得退
股； 股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益； 股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司
的，应当对公司债务承担连带责任。 股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
担的其他义务。 应当对公司债务承担连带责任。
第三十八条 公司的控股股东、实际控制人 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人
不得利用关联关系损害公司利益。违反前述 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公 公司控股股东及实际控制人对公司和公
司社会公众股东负有诚信义务。控股股东应 司社会公众股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得 严格依法行使出资人的权利，控股股东不得
利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款担保等方式损害公司和公司社会 占用、借款担保等方式损害公司和公司社会
公众股东的合法权益，不得利用其控制地位 公众股东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股东的利益。 损害公司和社会公众股东的利益。
第三十九条 股东大会是公司的权力机构， 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依
依法行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
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（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决 （七）对公司增加或者减少注册资本做出决
议； 议；
（八）对发行公司债劵做出决议； （八）对发行公司债劵做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式做出决议； 变更公司形式做出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议； 出决议；
（十二）审议批准本章程第四十条规定的担 （十二）审议批准本章程第四十一条规定的
保事项； 担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项； 事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议本章程第一百一十四条所述重 （十六）审议本章程第一百一十五条所述重
大交易事项； 大交易事项；
（十七）审议本章程第一百一十五条第二款 （十七）审议本章程第一百一十六条第二款
所述关联交易事项； 所述关联交易事项；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章和 （十八）审议法律、行政法规、部门规章和
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。 项。
第四十条 公司下列对外担保行为，须在董 第四十一条 公司下列对外担保行为，须在
事会审议通过后提交股东大会审议： 董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产 10%的担保； 净资产 10%的担保；
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（二）公司及其控股子公司的对外担保总额， （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，
达到或超过公司最近一期经审计净资产 50% 超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提
以后提供的任何担保； 供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （三）被担保对象最近一期财务报表数据显
供的担保； 示资产负债率超过 70%；
（四）连续 12 个月内担保金额超过公司最近 （四）最近 12 个月内担保金额累计计算超过
一期经审计总资产的 30%； 公司最近一期经审计总资产的 30%；
（五）连续 12 个月内担保金额超过公司最近 （五）为股东、实际控制人及其关联方提供
一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 的担保；
5000 万元人民币； （六）公司及其控股子公司对外提供的担保
（六）为关联人提供的担保； 总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后
（七）公司的对外担保总额，达到或超过最 提供的任何担保；
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 （七）本章程规定的其他担保情形。
担保；
（八）本章程规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第（四）项担保事项 股东大会审议前款第（四）项担保事项
时，应经出席会议的股东所持表决权的三分 时，应经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。股东大会在审议为股东、实 之二以上通过。股东大会在审议为股东、实
际控制人及其关联人提供的担保议案时，该 际控制人及其关联人提供的担保议案时，该
股东或受该实际控制人支配的股东，不得参 股东或受该实际控制人支配的股东，不得参
与该项表决，该项表决须经出席股东大会的 与该项表决，该项表决须经出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。 其他股东所持表决权的半数以上通过。
本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提 本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提
供的担保，包括公司对控股子公司的担保； 供的担保，包括公司对控股子公司的担保；
所称“公司及控股子公司的对外担保总额”， 所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，
是指包括公司对控股子公司担保在内的公司 是指包括公司对控股子公司担保在内的公司
对外担保总额和控股子公司对外担保之和。 对外担保总额和控股子公司对外担保之和。
第四十八条 监事会或股东决定自行召集股 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 东大会的，须书面通知董事会，同时向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备
案。 案。
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在股东大会决议公告前，作为召集人的股东 在股东大会决议公告前，作为召集人的股东
持股比例不得低于 10%。 持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 股东大会决议公告时，向公司所在地中国证
机构和证券交易所提交有关证明材料。 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材
料。
第五十四条 股东大会的通知包括以下内 第五十五条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东； 的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人的姓名、电话号码。 （五）会务常设联系人的姓名、电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 序。
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
见及理由。 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 通知或补充通知时将同时披露独立董事的意
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 见及理由。
决时间及表决程序。股权登记日与会议日期 股东大会须以现场与网络相结合的方式召
之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登 开。股东大会网络或其他方式投票的开始时
记日一旦确认，不得变更。 间，不得早于现场股东大会召开当日上午
9:15，其结束时间不得早于现场股东大会结
束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。
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第七十四条 股东大会决议分为普通决议和 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和
特别决议。 特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
1/2 以上通过。 过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3 以上通过。 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以特别决 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决
议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）分拆所属子公司上市；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （四）修改本章程及其附件（包括股东大会
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 议事规则、董事会议事规则及监事会议事规
30%的； 则）；
（五）股权激励计划； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或
（六）调整公司利润分配政策； 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
（七）本章程第四十条第（四）项所述担保 30%的；
事项； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以 以及中国证监会认可的其他证券品种；
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 （七）股权激励计划；
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 （八）以减少注册资本为目的回购股份；
（九）重大资产重组；
（十）上市公司股东大会决议主动撤回其股
票在本所上市交易、并决定不再在交易所交
易或者转而申请在其他交易场所交易或转
让；
（十一）调整公司利润分配政策；
（十二）本章程第四十一条第（四）项所述
担保事项；
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（十三）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
前款第（三）项、第（十）项所述提案，除
应当经出席股东大会的股东所持表决权的三
分之二以上通过外，还应当经出席会议的除
上市公司董事、监事、高级管理人员和单独
或者合计持有上市公司百分之五以上股份的
股东以外的其他股东所持表决权的三分之二
以上通过。
第七十七条 股东（包括股东代理人）以其 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。 独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。 总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 内不得行使表决权，且不计入出席股东大会
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提 有表决权的股份总数。
出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
有表决权股份的股东或者按照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
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集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十六条 股东大会对提案进行表决前， 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。 理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入
会议记录。 会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。 投票结果。
第九十四条 公司董事为自然人，有下列情 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺 罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾 5 年； 政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾 3 年； 之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾 3 年； 日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
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期限未满的； 期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。 他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。 条情形的，公司解除其职务。
第一百零三条 公司设独立董事，建立独立 第一百零四条 公司设独立董事，建立独立
董事制度。 董事制度。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他
职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨 职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨
碍其进行独立客观判断的关系的董事。 碍其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉
义务。独立董事应按照相关法律、法规、本 义务。独立董事应按照相关法律、法规、本
章程的要求，认真履行职责，维护公司整体 章程的要求，认真履行职责，维护公司整体
利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受 利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受
损害。独立董事应独立履行职责，不受公司 损害。独立董事应独立履行职责，不受公司
主要股东、实际控制人、或者其他与公司存 主要股东、实际控制人、或者其他与公司存
在利害关系的单位或个人的影响。 在利害关系的单位或个人的影响。
有关法律、行政法规、部门规章和本章程中 有关法律、行政法规、中国证监会和证券交
涉及董事的规定适用于独立董事。 易所的有关规定和本章程中涉及董事的规定
适用于独立董事。
第一百零五条 下列人员不得担任独立董 第一百零六条 下列人员不得担任独立董
事： 事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其直系亲属、主要社会关系； 其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以 （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以
上或者是公司前 10 名股东中的自然人股东 上或者是公司前 10 名股东中的自然人股东及
及其直系亲属； 其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5% （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%
以上的股东单位或者在公司前 5 名股东单位 以上的股东单位或者在公司前 5 名股东单位
任职的人员及其直系亲属； 任职的人员及其直系亲属；
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（三）最近一年内曾经具有前两项所列举情 （四）最近一年内曾经具有前两项所列举情
形的人员； 形的人员；
（四）为公司或者其附属企业提供财务、法 （五）为公司或者其附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员； 律、咨询等服务的人员；
（五）本章程规定的其他人员； （六）本章程、深圳证券交易所及中国证监
（六）中国证监会认定的其他人员。 会认定不具有独立性的其他人员。
第一百零六条 独立董事每届任期与公司其 第一百零七条 独立董事每届任期与公司其
他董事任期相同，任期届满，连选可以连任， 他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
但连任时间不得超过 6 年。 但连任时间不得超过 6 年。
独立董事应当确保有足够的时间和精力有效 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效
地履行其职责，独立董事连续 3 次未亲自出 地履行其职责，独立董事连续 3 次未亲自出
席董事会会议的，由董事会提请股东大会予 席董事会会议的，由董事会提请股东大会予
以撤换。 以撤换。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解
履行职责、或未能维护公司和中小投资者合 公司经营运作情况和董事会议题内容，维护
法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东
1%以上股份的股东可向公司董事会提出对独 的合法权益保护。独立董事应当按年度向股
立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董 东大会报告工作。
事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经
事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召 营管理造成重大影响的，独立董事应当主动
开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披 履行职责，维护公司整体利益。
露。
独立董事应当依法履行董事义务，充分了解
公司经营运作情况和董事会议题内容，维护
公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东
的合法权益保护。独立董事应当按年度向股
东大会报告工作。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经
营管理造成重大影响的，独立董事应当主动
履行职责，维护公司整体利益。
第一百零九条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
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（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
（五）制订公司的年度利润分配方案和弥补 （五）制订公司的年度利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案； 案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项； 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
（九）决定公司内部管理机构的设置； 事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 （九）决定公司内部管理机构的设置；
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
副总经理、财务总监等高级管理人员，并决 会秘书及其他高级管理人员；根据总经理的
定其报酬和奖惩事项； 提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财
（十一）制订公司的基本管理制度； 务总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖
（十二）制订本章程的修订方案； 惩事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十二）制订本章程的修订方案；
审计的会计师事务所； （十三）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
总经理的工作； 审计的会计师事务所；
（十六）经三分之二以上董事出席的董事会 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
会议决议同意，对因本章程第二十二条第一 总经理的工作；
款第（ 三 ）项 、第（ 五 ）项 、第（ 六 ） （十六）经三分之二以上董事出席的董事会
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项 规定的情形收购本公司股份做出决议； 会议决议同意，对因本章程第二十三条第一
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章 款第（ 三 ）项 、第（ 五 ）项 、第（ 六 ）
程授予的其他职权。 项 规定的情形收购本公司股份做出决议；
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章
东大会审议。 程授予的其他职权。
公司重大事项应当由董事会集体决策，不得 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
将法定由董事会行使的职权授予董事长、总 东大会审议。
经理等行使。 公司重大事项应当由董事会集体决策，不得
将法定由董事会行使的职权授予董事长、总
经理等行使。
第一百一十二条 董事会应在股东大会授予 第一百一十三条 董事会应当确定对外投
的权限范围内，对公司对外投资、收购出售 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
联交易等事项建立严格的审查和决策程序； 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
进行评审，并报股东大会批准。 报股东大会批准。
第一百一十三条 董事会在股东大会的授权 第一百一十四条 董事会在股东大会的授权
权限范围内对下列交易进行审查： 权限范围内对下列交易进行审查：
（一）购买或者出售资产； （一）购买资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、 （二）出售资产；
对子公司投资等）； （三）对外投资（含委托理财、对子公司投
（三）提供财务资助； 资等）；
（四）提供担保； （四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）租入或者租出资产； （五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、 （六）租入或者租出资产；
受托经营等）； （七）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产； （八）赠与或者受赠资产；
（八）债权或债务重组； （九）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移； （十）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可使用协议； （十一）签订许可协议；
（十一）本章程规定的其他交易。 （十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优
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上述购买、出售资产不含购买原材料、燃料 先认缴出资权利等）；
和动力，以及出售产品、商品等与日常经营 （十三）本章程规定的其他交易。
相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售 上述购买、出售资产不含购买原材料、燃料
此类资产的，仍包含在内。 和动力，以及出售产品、商品等与日常经营
股东大会根据谨慎授权的原则，授予董事会 相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售
批准前述交易的权限如下： 此类资产的，仍包含在内。
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期 股东大会根据谨慎授权的原则，授予董事会
经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资 批准前述交易的权限如下：
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期
者为计数依据； 经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 为计数依据；
度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计
超过 1000 万元人民币； 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计 度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 过 1000 万元人民币；
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计
100 万元人民币； 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用） 经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上， 100 万元人民币；
且绝对金额超过 1000 万元人民币； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额 绝对金额超过 1000 万元人民币；
超过 100 万元人民币。 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超
绝对值计算。 过 100 万元人民币；
公司发生第一款第一项规定的“购买或出售 （六）交易标的（如股权）涉及的资产净额
资产”交易时，应当以资产总额和成交金额 占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以
中的较高者作为计算标准，并按交易事项的 上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及
类型在连续 12 个月内累计计算，经累计计算 的资产净额同时存在账面值和评估值的，以
达到最近一期经审计总资产 30%的，应当经 较高者为准。
22
过审计、评估后提交股东大会审议，并经出 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
席会议的股东所持表决权三分之二以上通 绝对值计算。
过。已按前述规定履行相关义务的，不再纳 公司发生第一款第一项及第二项规定的“购
入累计计算范围。 买资产”及“出售资产”交易时，应当以资
对于未达到本章程第四十条规定须经股东大 产总额和成交金额中的较高者作为计算标
会审议通过的对外担保事项标准的公司其他 准，并按交易事项的类型在连续 12 个月内累
对外担保事项，须由董事会审议通过；董事 计计算，经累计计算达到最近一期经审计总
会审议有关对外担保议案时，须经出席会议 资产 30%的，应当经过审计、评估后提交股东
的三分之二以上董事同意并经全体独立董事 大会审议，并经出席会议的股东所持表决权
三分之二以上同意。 三分之二以上通过。已按前述规定履行相关
义务的，不再纳入累计计算范围。
对于未达到本章程第四十一条规定须经股东
大会审议通过的对外担保事项标准的公司其
他对外担保事项，须由董事会审议通过；董
事会审议有关对外担保议案时，须经出席会
议的三分之二以上董事同意并经全体独立董
事三分之二以上同意。
第一百一十四条 公司发生本章程第一百一 第一百一十五条 公司发生本章程第一百一
十三条第一款所述交易（受赠现金资产除外） 十四条第一款所述交易（受赠现金资产除外）
达到下列标准之一的，在董事会审议通过后， 达到下列标准之一的，在董事会审议通过后，
还应当提交股东大会审议： 还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资 经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
者作为计数依据； 作为计数依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额 度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超
超过 5000 万元人民币； 过 5000 万元人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
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经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
500 万元人民币； 500 万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用） （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上， 占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且
且绝对金额超过 5000 万元人民币； 绝对金额超过 5000 万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
超过 500 万元人民币。 过 500 万元人民币；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 （六）交易标的（如股权）涉及的资产净额
绝对值计算。 占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以
上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及
的资产净额同时存在账面值和评估值的，以
较高者为准。
第一百三十一条 公司的高级管理人员不得 第一百三十二条 在公司控股股东单位担任
在控股股东担任除董事、监事以外的其他行 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
政职务，不得在控股股东、实际控制人控制 得担任公司的高级管理人员。
的其他企业领薪。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
新增第一百三十九条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行
职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。
第一百四十二条 公司应当在原任董事会秘 第一百四十四条 公司应当在原任董事会秘
书离职后 3 个月内聘任董事会秘书。公司董 书离职后 3 个月内聘任董事会秘书。公司董
事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董 事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董
事或高级管理人员代行董事会秘书的职责， 事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，
同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代 同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代
行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代 行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代
行董事会秘书职责。 行董事会秘书职责。
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董事会秘书空缺期间超过 3 个月之后，董事 董事会秘书空缺期间超过 3 个月之后，董事
长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式 长应当代行董事会秘书职责，并在 6 个月内
聘任董事会秘书。 完成董事会秘书的聘任工作。
第一百四十七条 监事可以列席董事会会 第一百四十九条 监事可以列席董事会会
议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、
完整。
新增第一百五十条 监事应当保证公司披露
的信息真实、准确、完整，并对定期报告签
署书面确认意见。
第一百五十七条 公司在每一会计年度结束 第一百六十条 公司在每一会计年度结束之
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 送并披露年度报告，在每一会计年度前 6 个
6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派 月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机
出机构和证券交易所报送半年度财务会计报 构和证券交易所报送并披露中期报告。在每
告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结 一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起
束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构 的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交
和证券交易所报送季度财务会计报告。 易所报送并披露季度报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
及部门规章的规定进行编制。 及部门规章的规定进行编制。
第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券 第一百六十八条 公司聘用符合《证券法》
相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
表审计、净资产验证及其他相关咨询服务等 资产验证及其他相关咨询服务等业务，聘期
业务，聘期一年，可以续聘。 一年，可以续聘。
第一百七十五条 公司在中国证监会指定报 第一百七十八条 公司在符合中国证监会规
刊范围内至少指定一家作为刊登公司公告和 定条件的媒体范围内确定公司信息披露的媒
其他需要披露信息的报刊，巨潮资讯网 体，巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公
（www.cninfo.com.cn）为公司指定信息披露 司指定信息披露网站。
网站。
第一百七十七条 公司合并，应当由合并各 第一百八十条 公司合并，应当由合并各方
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
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清单。公司自做出合并决议之日起 10 日内通 单。公司自做出合并决议之日起 10 日内通知
知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》上 债权人，并于 30 日内在符合中国证监会规定
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 条件的报纸上公告。债权人自接到通知书之
未接到通知书的，自公告之日起 45 日内，可 日起 30 日内，未接到通知书的，自公告之日
以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
第一百七十九条 公司分立，其财产作相应 第一百八十二条 公司分立，其财产作相应
的分割。 的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知
知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》上 债权人，并于 30 日内在符合中国证监会规定
公告。 条件的报纸上公告。
第一百八十一条 公司需要减少注册资本 第一百八十四条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。 时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券 日内通知债权人，并于 30 日内在符合中国证
报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 监会规定条件的报纸上公告债权人自接到通
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日 知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的 之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者
担保。 提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
限额。 限额。
第一百八十七条 清算组应当自成立之日起 第一百九十条 清算组应当自成立之日起 10
10 日内通知债权人，并于 60 日内在【报纸】 日内通知债权人，并于 60 日内在符合中国证
上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 监会规定条件的报纸上公告。债权人应当自
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日 接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
内，向清算组申报其债权。 自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。 记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
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清偿。 清偿。
第一百九十九条 本章程以中文书写，其他 第二百零二条 本章程以中文书写，其他任
任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在大连市工商行政管理局最近一次核 时，以在大连市市场监督管理局最近一次核
准登记后的中文版章程为准。 准登记后的中文版章程为准。
除上述修正条款外，公司章程的其他条款内容不变。
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