申万宏源证券承销保荐有限责任公司
                   关于大连电瓷集团股份有限公司
           2020 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票
         第一个解除限售期解除限售股份上市流通的核查意见


    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司股权激励管理办法》《深
圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号
——保荐业务》等有关法律、法规的规定，申万宏源证券承销保荐有限责任公司
（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为大连电瓷集团股份有限公司
（以下简称“大连电瓷”、“上市公司”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，对大
连电瓷《2020 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计
划”）约定的 2020 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期
解除限售股份上市流通事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
       一、公司 2020 年限制性股票激励计划简述

    （一）2020 年 6 月 22 日，公司召开第四届董事会 2020 年第五次临时会议
审议通过了《关于公司〈2020 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议
案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》等议案。同日，公司独立董事就前述相关议案及本次股权激励计划是否有利
于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益以及设定指标的科学性和
合理性发表了独立意见，并同意将本次股权激励计划有关的议案提交股东大会审
议。

    （二）2020 年 6 月 22 日，公司召开第四届监事会 2020 年第四次临时会议，
审议通过《关于公司〈2020 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，
公司监事会对本次股权激励计划进行了核查并出具了核查意见。
    （三）2020 年 6 月 23 日至 2020 年 7 月 6 日，公司通过内部网站公示了拟
激励对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异
议。

    （四）2020 年 7 月 7 日，公司监事会出具并披露了《大连电瓷集团股份有
限公司监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审
核意见及公示情况的说明》，认为列入本次股权激励计划的拟激励对象具备法律
法规、规范性文件及《公司章程》规定的激励对象条件，符合股权激励计划确定
的激励对象范围，其作为本次股权激励计划的激励对象主体资格合法、有效。

    （五）2020 年 7 月 13 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于〈2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案〉》、《关
于<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，审议
通过本激励计划，同时授权董事会办理本激励计划涉及的调整和授予事项。

    （六）2020 年 8 月 27 日，公司召开第四届董事会 2020 年第六次临时会议
和第四届监事会 2020 年第五次临时会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性
股票激励计划授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向 2020 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》，对本次股权激
励计划的授予价格、激励对象和授予数量进行了如下调整：激励计划首次授予限
制性股票的授予价格由 3.89 元/股调整为 3.878 元/股；由于公司《激励计划（草
案）》涉及的激励对象中有 1 名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的
全部限制性股票，共计放弃 39 万股，公司对本次限制性股票激励计划首次授予
限制性股票的激励对象人员名单及授予数量进行调整，其放弃认购的限制性股票
份额由其他激励对象认购，故本次授予的激励对象人数由 31 人调整为 30 人，授
予的限制性股票总份额不变。调整后，本次限制性股票激励计划拟授予的限制性
股票数量不变，首次授予的限制性股票数量不变（最终以实际认购数量为准），
预留权益不变。公司独立董事就本次股权激励计划调整及授予的相关事项发表了
同意的独立意见，公司监事会对本次股权激励计划调整及授予的相关事项进行了
核实并发表了核查意见。
    （七）2021 年 6 月 9 日，公司召开第四届董事会 2021 年第四次临时会议及
第四届监事会 2021 年第二次临时会议，审议通过《关于公司 2020 年限制性股票
激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意预留部分限制性股
票的授予日为 2021 年 6 月 9 日，向符合预留授予条件的 8 名激励对象授予 90
万股限制性股票，并相应制定了预留部分限制性股票的公司层面业绩指标，公司
独立董事对此发表了同意的独立意见。公司监事会对激励对象名单进行核查并出
具了核查意见。

    （八）2021 年 9 月 9 日，公司召开第四届董事会 2021 年第五次临时会议及
第四届监事会 2021 年第三次临时会议，审议通过《关于公司 2020 年限制性股票
激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，
同意首次授予的 30 名激励对象在第一个解除限售期解除限制性股票 126 万股。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见，同意本次限制性股票的解除限售事项。


    （九）2022 年 4 月 20 日，公司召开第五届董事会第一次会议和第五届监事

会第一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定对 2

名离职和 1 名退休的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 143,000

股进行回购注销。独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具了相应的

报告。根据 2020 年第二次临时股东大会的授权，公司于 2022 年 5 月 25 日完成

该股份的回购注销，公司总股份由 439,534,220 股变更为 439,391,220 股。

    （十）2022 年 6 月 10 日，公司召开第五届董事会 2022 年第二次临时会议

及第五届监事会 2022 年第二次临时会议，审议通过《关于公司 2020 年限制性股

票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，

同意预留授予限制性股票的 8 名激励对象在第一个解除限售期解除限制性股票

31.5 万股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，同意本次限制性股票的解

除限售事项。
    二、本次解除限售的条件及条件成就情况

    （一）《激励计划》预留授予限制性股票第一个限售期即将期满的说明

    根据公司《激励计划》的相关规定，预留授予限制性股票第一个解除限售期
为自预留部分限制性股票完成登记之日起 12 个月后的首个交易日起至预留部分

限制性股票完成登记之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，第一个解除限

售期可解除限售数量占预留授予限制性股票数量的 35%。

       公司本次激励计划预留授予限制性股票的授予日为 2021 年 6 月 9 日，上市

日为 2021 年 6 月 25 日，公司本次激励计划预留授予限制性股票第一个限售期于

2022 年 6 月 26 日届满。

       （二）《激励计划》预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件
成就的说明

       根据《激励计划》的规定，解除限售期内，需同时满足下列条件时，激励对
象已获授的限制性股票才能解除限售：

序号                             解锁条件                                成就情况
        公司未发生以下任一情形：
        （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
        者无法表示意见的审计报告；                                      公司未发生
        （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意     或不属于上
 1      见或无法表示意见的审计报告；                                    述任一情况，
        （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、     满足解除限
        公开承诺进行利润分配的情形；                                    售条件。
        （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
        （5）中国证监会认定的其他情形。
        激励对象未发生如下任一情形：
        （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
        （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；   激励对象未
        （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机     发生或不属
 2      构行政处罚或者采取市场禁入措施；                                于前述任一
        （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形     情况，满足解
        的；                                                            除限售条件。
        （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
        （6）中国证监会认定的其他情形。
                                                                     公司 2021 年
      公司层面解锁业绩条件：
                                                                     净 利 润 为
      根据《激励计划》的规定及相关考核管理办法，公司层面的业绩考     15,667.22 万
      核要求如下：                                                   元 ， 较 2019
            解除限售安排                   业绩考核目标              年净利润增
                                                                     长 237.20%。
                    第一个解   2021 年度净利润相比 2019 年净利润     公司 2021 年
                    除限售期   增长率不低于 20%；                    剔除本激励
       预留授予的   第二个解   2022 年度净利润相比 2019 年净利润     计划股份支
 3     限制性股票   除限售期   增长率不低于 30%；                    付费用影响
                                                                     后的净利润
                    第三个解   2023 年度净利润相比 2019 年净利润
                                                                     为 16,606.25
                    除限售期   增长率不低于 40%。
                                                                     万元，较 2019
      注：上述“净利润”指标均以会计师出具的专项审计报告中的数据并   年净利润增
      剔除本激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。公司未满     长 257.41%，
      足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的     符合《激励计
      限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价     划》规定的公
                                                                     司层面业绩
      格加上银行同期存款利息之和。
                                                                     考核要求。




      激励对象个人层面考核：
       激励对象层面考核要求
       根据《激励计划》的相关规定，激励对象个人层面业绩考核要求      预留授予限
       如下：                                                        制性股票的 8
         考核等级       A          B           C           D         名激励对象
                                                                     个人绩效考
         考核分数
                      S≥95     95>S≥85    85>S≥75      S<75       核结果均为
           （S）
                                                                     A/B，符合《激
 4       解锁系数     100%       100%         60%          0         励计划》规定
       注：在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩      的激励对象
       效考核结果为“A/B”时可按照本激励计划的相关规定对该限售期     层面业绩考
       内可解除限售的全部限制性股票解除限售；上一年度考核为“C”     核要求，满足
       时则可对该限售期内可解除限售的 60%限制性股票解除限售；而      解除限售条
       上一年度考核为“D”则不能解除该限售期内可解除限售的全部限     件。
       制性股票。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公
       司按授予价格与银行同期存款利息之和进行回购注销。



     综上所述，公司本次股权激励计划预留授予限制性股票的第一个解除限售期
的解除限售条件已经成就，公司现有激励对象解除限售资格合法、有效，根据2020
年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照《激励计划》的相关
规定在后续规定时间办理解除限售事宜。
    三、本次解除限售的限制性股票上市流通安排

    （一）本次拟上市流通的限售股总数为 31.5 万股，占公司总股本的 0.07%

    （二）本次上市流通日期为 2022 年 6 月 27 日（周一）

    （三）限售股上市流通明细清单

    本次解锁的激励对象及股票解锁情况见下表：

                                                                               占预留授予
                                 预留授予的限              本次解除限售
                                              已解除限售                       的限制性股
 姓名               职务         制性股票数量              的限制性股票
                                              数量（万股）                     票数量的比
                                   （万股）                数量（万股）
                                                                                   例

公司核心技术（业务）骨干
                                         90.00          0.00           31.50          35%
      （共 8 人）

             合计                        90.00          0.00           31.50          35%


    激励对象本次解除限售应缴纳的个人所得税资金来源于自筹资金，公司实行
代扣代缴。公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得有关权益提供贷款以及其
他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    四、本次限制性股票解除限售并上市流通后公司股份结构变动表
    本次解除限售股流通后，公司股本结构的变动情况如下：

                                本次变动前            本次变动           本次变动后
        类别
                            股数(股)     比例%       增减（股）      股数（股）    比例%

一、有限售条件股份          31,453,182        7.16      -315,000      31,138,182       7.09

二、无限售条件股份         407,938,038       92.84       315,000     408,253,038      92.91

三、总股份                 439,391,220        100                -   439,391,220       100

注：最终股本结构变动情况以中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
上述表格中若各单项数据相加与合计数存在尾差，均为四舍五入导致。
    五、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：
    截至本核查意见出具日，公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予限制性
股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通条件已成就，上述事项已经董事会、
监事会审议批准，独立董事发表了明确同意意见，律师出具了相应的法律意见书，
公司履行了必要的审批程序，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定。公司对本次限售
股上市流通的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司 2020 年限制性股票
激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通事项无
异议。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于大连电瓷集团股份
有限公司公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售
期解除限售股份上市流通的核查意见》之签署页）




保荐代表人：__________________         __________________

                  叶 强                        方 欣




                                     申万宏源证券承销保荐有限责任公司

                                                        2022年6月22日