大连电瓷集团股份有限公司董事会
                           审计委员会工作细则


                                 第一章 总则


    第一条 为强化大连电瓷集团股份有限公司（以下称“公司”）董事会决策功能，加
强董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上
市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》等法律、法规、规范性文件及《大连电瓷集团股份有限公司章程》（以下称“《公
司章程》”）的相关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。
    第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要
负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查等工作。


                               第二章 人员组成


    第三条 审计委员会成员由至少 3 名董事组成，独立董事应占多数，委员中至少有
一名独立董事为会计专业人士。
    第四条 审计委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或全体董事 1/3 以上提名，并
由董事会选举产生。
    选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。
    第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由具有会计专业资格的独立董事
委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生。
    第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间
如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第
五条的规定补足委员人数。
    第七条 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分
之二时，公司董事会应尽快选举新的委员。在审计委员会委员人数达到规定人数的三分
之二以前，审计委员会暂停行使本实施细则规定的职权。


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    第八条 审计委员会日常工作的联络、会议组织和决议落实等事宜由董事会秘书负
责，其他有关部门应予以配合。


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    第九条 审计委员会的主要职责权限是：
    （一）监督及评估外部审计机构工作；
    （二）监督及评估内部审计工作；
    （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
    （四）监督及评估公司的内部控制；
    （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
    （六）提议聘请或更换外部审计机构 ；
    （七）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和证券交易所相关规定中涉及的其他
事项。
    第十条 审计委员会对董事会负责，提案应提交董事会审查决定。审计委员会应配
合监事会的审计活动。
    第十一条 审计委员会指导和监督内部审计部门工作，应当履行以下主要职责：
    （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
    （二）审阅公司年度内部审计工作计划；
    （三）督促公司内部审计计划的实施；
    （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，
内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报
送审计委员会；
    （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
    （六）协调内部审计部门与会计师事务所等外部审计单位之间的关系。
    第十二条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检
查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等
情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：
    （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财
务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；


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    （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。
    审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控
制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部
控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出上
市公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向证券交易所报告并予以披
露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致
的后果，以及已采取或者拟采取的措施。


                             第四章 决策程序


    第十三条 董事会秘书、财务总监负责协调审计委员会决策的前期准备工作，并向
审计委员会提供其赖以决策的相关书面资料，主要包括：
    （一）公司财务报告；
    （二）内外部审计机构的工作报告；
    （三）外部审计合同及相关工作报告；
    （四）公司对外披露财务信息情况；
    （五）公司内控制度及其执行情况的相关工作报告；
    （六）其他相关资料。
    第十四条 审计委员会会议，对相关部门提供的第十三条所述材料进行评议，并将
相关书面决议材料呈报董事会讨论，主要包括：
    （一）公司财务报告是否全面真实；
    （二）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换是否符合有关程序；
    （三）公司内控制度及其执行情况的评价；
    （四）其他相关事宜。


                               第五章 议事规则


    第十五条 审计委员会至少每年度召开一次会议，会议由主任委员召集和主持，主
任委员因故不能履行职务时，由主任委员指定的其他委员召集；主任委员不能履行职务


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且未指定人选的，由审计委员会的其他一名独立董事委员召集并主持。
       第十六条 审计委员会会议应在会议召开前 2 天通知全体委员。经委员提议，可以
召开临时审计委员会会议。
       第十七条 审计委员会会议以现场召开为原则。必要时，在保障委员充分表达意见
的前提下，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。委员会会议也
可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开 。
       第十八条 会议通知应至少包括以下内容：
       （一）会议召开时间、地点；
       （二）会议期限；
       （三）会议需要讨论的议题；
       （四）会议联系人及联系方式；
       （五）会议通知的日期。
       第十九条 审计委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票
表决权，会议表决方式为举手表决或投票表决；会议做出的决议，必须经全体委员的过
半数通过。
       第二十条 审计委员会可要求公司相关部门负责人列席会议；审计委员会认为必要
时，可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
       第二十一条 如有必要，审计委员会可以聘请会计师事务所等中介机构为其决策提
供专业意见，由此支出的合理费用由公司支付。
       第二十二条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有
关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本工作细则的规定。
       第二十三条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；
会议记录由董事会秘书按照公司档案管理要求保存。
       第二十四条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式告知公司董事
会。
       第二十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信
息。


                            第六章 年度报告工作规程




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    第二十六条 审计委员会应当与会计师事务所协商确定本年度财务报告审计工作的
时间安排，督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告。
    第二十七条 审计委员会应当在年审过程中与年审会计师加强沟通工作。
    第二十八条 审计委员会应对年度财务会计报表进行表决，并提交董事会审核；年
度审计工作完成后，应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报
告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。
    第二十九条 审计委员会须重点关注公司在年报审计期间发生改聘会计师事务所的
情形。公司原则上不得在年报审计期间改聘年审会计师事务所，如确需改聘，审计委员
会可约见前任和拟改聘会计师事务所，对双方的执业质量做出合理评价，并在对公司改
聘理由的充分性做出判断的基础上，表示意见，经董事会决议通过后，召开股东大会做
出决议，公司应充分披露股东大会决议及被改聘会计师事务所的陈述意见。
    第三十条 审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年审会计师完成
本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。


                                第七章 附则


    第三十一条 本工作细则所称“以上”含本数，“过”、“低于”不含本数。
    第三十二条 本工作细则由董事会负责解释及修改，自公司董事会审议通过之日起
实施。

    第三十三条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定执行。




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