申万宏源证券承销保荐有限责任公司
                 关于大连电瓷集团股份有限公司
          非公开发行股票限售股上市流通的核查意见


    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规的规定，申万宏源证券承销保荐
有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为大连电瓷
集团股份有限公司（以下简称“大连电瓷”、“上市公司”或“公司”）持续督
导工作的保荐机构，对非公开发行股票限售股上市流通事项进行了审慎核查，并
出具核查意见如下：
    一、本次上市流通的限售股类型
    经中国证券监督管理委员会于 2020 年 12 月 15 日出具《关于核准大连电瓷
集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3417 号）核准，向
应坚先生非公开发行股票 27,538,220 股，本次非公开发行新增股份于 2021 年 3
月 4 日在深圳证券交易所上市。
    本次上市流通的限售股为公司非公开发行股票限售股，限售股股东数量为 1
名，该限售股股东对应的股份数量为 27,538,220 股，占公司目前总股本的 6.2674%，
限售期截止日为 2022 年 9 月 4 日，上市流通日为 2022 年 9 月 5 日。
    二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
    根据中国证券监督管理委员会《关于核准大连电瓷集团股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可[2020]3417 号）核准，大连电瓷向应坚先生非公开
发行股票 27,538,220 股，本次非公开发行前，公司总股份为 411,096,000 股，发
行后，总股本为 438,634,220 股；2021 年 2 月 8 日，中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》；2021 年 3 月 4 日，本次
非公开发行新增股份在深圳证券交易所上市。

    本次非公开发行股票登记完成后至本公告披露日，受公司 2020 年限制性股

票激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票以及回购注销部分限制性股票

的影响，公司股份总数变更至 439,391,220 股。
    三、本次上市流通的限售股的有关承诺

    1、本次申请解除限售的股东为公司实际控制人应坚先生，为现任公司董事

长。应坚先生在本次非公开发行时承诺：自新增股份上市之日起 18 个月内不得

转让。

    同时应坚先生作为公司现任董事长，其任职时承诺：在担任公司董事、监事

或高级管理人员期间，每年转让的公司股份数量将不超过其持有公司股份总数的

25%。如本人离职，则在离职后半年内，不得转让其所持本公司的股份。如本人

在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，继续遵守

每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，离职后的半年内，不

得转让其所持本公司的股份。。

    2、应坚先生严格履行了上述承诺，未发生违反上述承诺的情形。

    3、应坚先生不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对其进行

违规担保的情形。
    四、本次上市流通的限售股情况
    （一）本次上市流通的限售股总数为 27,538,220 股
    （二）本次上市流通日期为 2022 年 9 月 5 日
    （三）限售股上市流通明细清单
                                                                          单位：股
                                                   本次解除限售股
               所持限售股份总    本次解除限售数
  股东名称                                         份数量占总股份       备注
                   数（股）          量（股）
                                                       的比例
                                                                    应坚先生为公司
    应坚            27,538,220        27,538,220         6.2674%
                                                                      现任董事长
    五、股本结构变动表
                                                                             单位：股

                           本次变动前            本次变动增         本次变动后
    股本结构
                       股数         比例（%）        减          股数        比例（%）
一、限售条件流通
                       31,138,182         7.09    -6,884,555    24,253,627         5.52
  股/非流通股
      高管锁定股         817,962          0.19    20,653,665    21,471,627         4.89
    首发后限售股       27,538,220         6.27   -27,538,220             -            -
  股权激励限售股        2,782,000         0.63             -     2,782,000         0.63
二、无限售条件流
                      408,253,038        92.91     6,884,555   415,137,593        94.48
      通股
三、总股本            439,391,220       100.00             -   439,391,220       100.00
注：1、应坚为公司现任董事长，因此其申请解除限售股 27,538,220 股中，有 20,653,665 股
转为高管锁定股；2、股本结构以中国登记结算中心实际办理的结果为准。
    六、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：
    截至本核查意见出具日，大连电瓷本次上市流通的限售股股份持有人严格遵
守了其在参与大连电瓷非公开发行股票中做出的承诺。本次申请解除股份限售股
东持有的限售股上市流通相关事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规
定。公司对本次限售股上市流通的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对大连
电瓷本次限售股上市流通事项无异议。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于大连电瓷集团股份
有限公司非公开发行股票限售股上市流通的核查意见》之签署页）




保荐代表人：__________________         __________________

                  叶强                         方欣




                                     申万宏源证券承销保荐有限责任公司

                                                      2022年   8 月 29 日