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                            北京市康达律师事务所

                    关于大连电瓷集团股份有限公司

             2020 年限制性股票激励计划首次授予的

                  限制性股票第二期解除限售事项的




                                    法律意见书




                       康达法意字【2022】第 3317 号



                                   二零二二年九月
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                       北京市康达律师事务所

                 关于大连电瓷集团股份有限公司

             2020 年限制性股票激励计划首次授予的

                限制性股票第二期解除限售事项的

                               法律意见书


                                              康达法意字[2022]第[3317]号




致：大连电瓷集团股份有限公司

    北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受大连电瓷集团股份有限公
司（以下简称“大连电瓷”或“公司”）的委托，担任公司 2020 年限制性股票激
励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等相关法律、法规及规范性文件以及《大连电瓷集团股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的规定，对公司 2020 年限制性股权激励计划（以下简
称“本次股权激励计划”）首次授予限制性股票第二期解除限售（以下简称“本
次解除限售”）的相关事项发表法律意见。

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》
出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
                                    1
                                                                法律意见书


    2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、
复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

    3、本所律师在出具本《法律意见书》时，对与法律相关的业务事项已履行
法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

    4、公司已保证其向本所提供的与本《法律意见书》相关的信息、文件或资
料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文
件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有
完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料
上的签字和印章均为真实。

    5、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确
认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的
真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信
息的单位或人士承担。

    6、本所同意将本《法律意见书》作为公司本次解除限售所必备法律文件，
随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

    7、本《法律意见书》仅供公司为本次解除限售之目的而使用，不得被任何
人用于其他任何目的。

    基于上述，本所律师发表法律意见如下：

    一、本次解除限售的批准和授权

    （一）2020 年 7 月 13 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，同意公
司实施本次股权激励计划，并授权公司董事会办理本次股权激励计划相关事宜。

    （二）2020 年 8 月 27 日，公司召开第四届董事会 2020 年第六次临时会议
及第四届监事会 2020 年第五次临时会议，审议通过《关于调整 2020 年限制性股
                                   2
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票激励计划授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向 2020 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》，对本次股权激励
计划的授予价格、激励对象和授予数量进行了如下调整：激励计划首次授予限制
性股票的授予价格由 3.89 元/股调整为 3.878 元/股；由于公司《激励计划（草案）》
涉及的激励对象中有 1 名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部
限制性股票，共计放弃 39 万股，公司对本次限制性股票激励计划首次授予限制
性股票的激励对象人员名单及授予数量进行调整，其放弃认购的限制性股票份额
由其他激励对象认购，故本次授予的激励对象人数由 31 人调整为 30 人，授予的
限制性股票总份额不变。调整后，本次限制性股票激励计划拟授予的限制性股票
数量不变，首次授予的限制性股票数量不变（最终以实际认购数量为准），预留
权益不变。公司独立董事就本次股权激励计划调整及授予的相关事项发表了同意
的独立意见，公司监事会对本次股权激励计划调整及授予的相关事项进行了核实
并发表了核查意见。公司《激励计划》首次授予的限制性股票于 2020 年 9 月 16
日上市。

    （三）2022 年 9 月 13 日，根据公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，
公司召开第五届董事会第三次临时会议，审议通过了《关于公司 2020 年限制性
股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议
案》，同意本次股权激励计划符合解锁条件的激励对象共 27 名，可解锁的限制
性股票数量为 118.3 万股，约占公司目前股本总额的 0.27%。

    （四）2022 年 9 月 13 日，公司召开第五届监事会第三次临时会议，审议通
过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除
限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按
规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。公司独立董事对上述事项发表
了独立意见，同意本次限制性股票的解除限售事项。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售已取
得了现阶段必要的批准和授权，履行了相应程序，符合《证券法》《管理办法》
《公司章程》以及本次股权激励计划的相关规定。

    二、本次解除限售的基本情况

                                     3
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       （一）限售期

    根据公司《激励计划》的相关规定，首次授予部分限制性股票第二个解除限
售期为自获授的限制性股票完成登记之日起 24 个月后的首个交易日起至获授的
限制性股票完成登记之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，第二个解除限
售期可解除限售数量占获授限制性股票数量的 35%。

    公司本次激励计划首次授予限制性股票的授予日为 2020 年 8 月 27 日，上市
日为 2020 年 9 月 16 日，公司本次激励计划首次授予限制性股票第二个限售期将
于 2022 年 9 月 19 日届满。

       （二）本次解除限售的条件成就情况

    根据《激励计划》的规定，解除限售期内，需同时满足下列条件时，公司本
次激励计划的激励对象已获授的限制性股票方可解除限售：

    1.公司未发生以下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情
形。

    根据公司提供的相关文件并经本所律师核查，公司未出现上述情形，满足解
除限售的条件。

    2．激励对象未发生以下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

                                     4
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    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    根据公司提供的相关文件并经本所律师核查，本次解除限售的激励对象均未
出现上述情形，满足限制性股票解除限售的条件。

    3．公司层面的业绩考核要求

    根据《激励计划》的规定及相关考核管理办法，本激励计划考核年度为 2021
年-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，在解除限售的各个会计年度
中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除
限售条件。以 2019 年度净利润值为基数，对各考核年度的净利润增长率进行考
核，根据上述指标每年对应的完成情况核算公司层面解锁比例。公司业绩考核目
标及解锁比例安排如下表所示：

            解除限售安排                           业绩考核目标
                                      2020年度净利润相比2019年净利润增长率不
                   第一个解除限售期
                                      低于10%；
首次授予的限制性                      2021年度净利润相比2019年净利润增长率不
                   第二个解除限售期
      股票                            低于20%；
                                      2022年度净利润相比2019年净利润增长率不
                   第三个解除限售期
                                      低于30%。

    注：上述“净利润”指标均以会计师出具的专项审计报告中的数据并剔除本
激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。公司未满足上述业绩考核目标
的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公
司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

    根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大连电瓷集团股份有限公
司 2021 年度审计报告》中汇会审[2022]2350 号），公司 2021 年净利润为 15,667.22

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万元，较 2019 年净利润增长 237.20%，公司 2021 年剔除本激励计划股份支付费
用影响后的净利润为 16,606.25 万元，较 2019 年净利润增长 257.41%，符合《激
励计划》规定的公司层面业绩考核要求，具备本次解除限售的条件。

    4．激励对象层面考核要求

    根据《激励计划》的相关规定，激励对象个人层面业绩考核要求如下：


         考核等级                  A                 B                  C             D

       考核分数（S）            S≥95             95>S≥85          85>S≥75         S<75

         解锁系数               100%               100%                 60%           0

    在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为
“A/B”时可按照本激励计划的相关规定对该限售期内可解除限售的全部限制性
股票解除限售；上一年度考核为“C”时则可对该限售期内可解除限售的 60%限
制性股票解除限售；而上一年度考核为“D”则不能解除该限售期内可解除限售
的全部限制性股票。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授
予价格与银行同期存款利息之和进行回购注销。

    根据公司提供的相关文件，本次解除限售的激励对象共 27 人，2021 年度个
人绩效考核结果均为 A/B，满足解除限售条件。

    （三）本次解除限售的激励对象及股票数量

    公司本次激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期可解除限售
限制性股票的激励对象人数总计为 27 人，本次可解除限售的限制性股票数量为
118.3 万股，占公司目前股本总额的 0.27%，具体如下：


                    首次授予部分获      已解除限售       本次解除限售   本次解除限售的限制
姓名      职务      授的限制性股票      限制性股票       的限制性股票   性股票数量占获授限
                    数量（万股）       数量（万股） 数量（万股）        制性股票数量的比例


        董事、副
李军    总经理、        50.00              17.5              17.5              35%
        财 务 总

                                             6
                                                                法律意见书



         监、董事
         会秘书


         副总经
陈灵敏              45.00        15.75       15.75           35%
             理


公司核心管理人
员、核心技术/业务   243.00       85.05       85.05           35%
人员（共 25 人）


      合计          338.00       118.3       118.3           35%


     注：1、上表中未包括 3 名因离职和退休的原因回购注销的激励对象；3 名
激励对象在激励计划中授予的限制性股票合计 22 万股，在本次激励计划第一个
解除限售期解除限售限制性股票合计 7.7 万股，剩余的已获授但尚未解除限售的
限制性股票合计 14.3 万股由公司按照本激励计划的规定予以回购注销。

     2、激励对象李军、陈灵敏作为公司的董事和高级管理人员，所持限制性股
票解除限售后，其买卖股份将遵守深交所发布的《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 10 号——股份变动管理》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等
相关法律法规的规定。

     经核查，本所律师认为，公司《激励计划》规定的首次授予部分限制性股票
第二个解除限售期已届满；本次解除限售的条件已成就；本次解除限售的激励对
象及股票数量均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的
相关规定；本次限制性股票解除限售尚需在有关部门办理相关手续。

     三、结论意见

     综上所述，本所律师认为：

     1、截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售已取得了现阶段必要的
批准和授权，履行了相应程序，符合《证券法》《管理办法》《公司章程》以及
本次股权激励计划的相关规定；


                                    7
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   2、公司 2020 年激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已满
足，本次解除限售符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；

   3、公司尚需就本次解除限售事宜履行相应的信息披露义务，并按照相关规
定办理符合解除限售条件的限制性股票之相关解除限售事宜。

   本法律意见书正本一式贰份，无副本，具有同等法律效力。

   （以下无正文）




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（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于大连电瓷集团股份有限公司 2020
年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期解除限售事项的法律意见
书》之签字盖章页）




北京市康达律师事务所（公章）




单位负责人：乔佳平                        经办律师：

                                                   石志远




                                                   李夏楠




                                                   2022 年 9 月 13 日




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