申万宏源证券承销保荐有限责任公司
                   关于大连电瓷集团股份有限公司
             2020 年限制性股票激励计划首次授予部分
   第二个解除限售期解除限售股份上市流通的核查意见


    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司股权激励管理办法》《深
圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号
——保荐业务》等有关法律、法规的规定，申万宏源证券承销保荐有限责任公司
（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为大连电瓷集团股份有限
公司（以下简称“大连电瓷”、“上市公司”或“公司”）持续督导工作的保荐
机构，对大连电瓷《2020 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”、
“本激励计划”）约定的 2020 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第
二个解除限售期解除限售股份上市流通事项进行了审慎核查，并出具核查意见如
下：
       一、公司 2020 年限制性股票激励计划简述

    （一）2020 年 6 月 22 日，公司召开第四届董事会 2020 年第五次临时会议
审议通过了《关于公司〈2020 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议
案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》等议案。同日，公司独立董事就前述相关议案及本次股权激励计划是否有利
于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益以及设定指标的科学性和
合理性发表了独立意见，并同意将本次股权激励计划有关的议案提交股东大会审
议。

    （二）2020 年 6 月 22 日，公司召开第四届监事会 2020 年第四次临时会议，
审议通过《关于公司〈2020 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，
公司监事会对本次股权激励计划进行了核查并出具了核查意见。

    （三）2020 年 6 月 23 日至 2020 年 7 月 6 日，公司通过内部网站公示了拟
激励对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异
议。

    （四）2020 年 7 月 7 日，公司监事会出具并披露了《大连电瓷集团股份有
限公司监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审
核意见及公示情况的说明》，认为列入本次股权激励计划的拟激励对象具备法律
法规、规范性文件及《公司章程》规定的激励对象条件，符合股权激励计划确定
的激励对象范围，其作为本次股权激励计划的激励对象主体资格合法、有效。

    （五）2020 年 7 月 13 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于〈2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案〉》、《关
于<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，审议
通过本激励计划，同时授权董事会办理本激励计划涉及的调整和授予事项。

    （六）2020 年 8 月 27 日，公司召开第四届董事会 2020 年第六次临时会议
和第四届监事会 2020 年第五次临时会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性
股票激励计划授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向 2020 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》，对本次股权激
励计划的授予价格、激励对象和授予数量进行了如下调整：激励计划首次授予限
制性股票的授予价格由 3.89 元/股调整为 3.878 元/股；由于公司《激励计划（草
案）》涉及的激励对象中有 1 名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的
全部限制性股票，共计放弃 39 万股，公司对本次限制性股票激励计划首次授予
限制性股票的激励对象人员名单及授予数量进行调整，其放弃认购的限制性股票
份额由其他激励对象认购，故本次授予的激励对象人数由 31 人调整为 30 人，授
予的限制性股票总份额不变。调整后，本次限制性股票激励计划拟授予的限制性
股票数量不变，首次授予的限制性股票数量不变（最终以实际认购数量为准），
预留权益不变。公司独立董事就本次股权激励计划调整及授予的相关事项发表了
同意的独立意见，公司监事会对本次股权激励计划调整及授予的相关事项进行了
核实并发表了核查意见。

    （七）2021 年 6 月 9 日，公司召开第四届董事会 2021 年第四次临时会议及
第四届监事会 2021 年第二次临时会议，审议通过《关于公司 2020 年限制性股票
激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意预留部分限制性股
票的授予日为 2021 年 6 月 9 日，向符合预留授予条件的 8 名激励对象授予 90
万股限制性股票，并相应制定了预留部分限制性股票的公司层面业绩指标，公司
独立董事对此发表了同意的独立意见。公司监事会对激励对象名单进行核查并出
具了核查意见。

    （八）2021 年 9 月 9 日，公司召开第四届董事会 2021 年第五次临时会议及
第四届监事会 2021 年第三次临时会议，审议通过《关于公司 2020 年限制性股票
激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，
同意首次授予的 30 名激励对象在第一个解除限售期解除限制性股票 126 万股。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见，同意本次限制性股票的解除限售事
项。

    （九）2022 年 4 月 20 日，公司召开第五届董事会第一次会议和第五届监事
会第一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定对 2
名离职和 1 名退休的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 143,000
股进行回购注销。独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具了相应的
报告。根据 2020 年第二次临时股东大会的授权，公司于 2022 年 5 月 25 日完成
该股份的回购注销，公司总股份由 439,534,220 股变更为 439,391,220 股。

    （十）2022 年 6 月 10 日，公司召开第五届董事会 2022 年第二次临时会议
及第五届监事会 2022 年第二次临时会议，审议通过《关于公司 2020 年限制性股
票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，
同意预留授予限制性股票的 8 名激励对象在第一个解除限售期解除限制性股票
31.5 万股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，同意本次限制性股票的解
除限售事项。

    （十一）2022 年 9 月 13 日，公司召开第五届董事会 2022 年第三次临时会
议及第五届监事会 2022 年第三次临时会议，审议通过《关于公司 2020 年限制性
 股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意
 首次授予的 27 名激励对象在第二个解除限售期解除限制性股票 118.3 万股。公
 司独立董事对上述事项发表了独立意见，同意本次限制性股票的解除限售事项。

     二、本次解除限售的条件及条件成就情况

     （一）《激励计划》首次授予部分第二个解除限售条件成就情况的说明

     首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

                                                                          解除限售
 解除限售安排                         解除限售时间
                                                                            比例
                   自获授的限制性股票完成登记之日起12个月后的首个交易日
第一个解除限售期   起至获授的限制性股票完成登记之日起24个月内的最后一个     35%
                   交易日当日止
                   自获授的限制性股票完成登记之日起24个月后的首个交易日
第二个解除限售期   起至获授的限制性股票完成登记之日起36个月内的最后一个     35%
                   交易日当日止
                   自获授的限制性股票完成登记之日起36个月后的首个交易日
第三个解除限售期   起至获授的限制性股票完成登记之日起48个月内的最后一个     30%
                   交易日当日止

     预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

                                                                          解除限售
 解除限售安排                          解除限售时间
                                                                            比例
                   自预留部分限制性股票完成登记之日起12个月后的首个交易
第一个解除限售期   日起至预留部分限制性股票完成登记之日起24个月内的最后     35%
                                     一个交易日当日止
                   自预留部分限制性股票完成登记之日起24个月后的首个交易
第二个解除限售期   日起至预留部分限制性股票完成登记之日起36个月内的最后     35%
                                     一个交易日当日止
                   自预留部分限制性股票完成登记之日起36个月后的首个交易
第三个解除限售期   日起至预留部分限制性股票完成登记之日起48个月内的最后     30%
                                     一个交易日当日止

     根据公司《激励计划》的相关规定，首次授予部分限制性股票第二个解除限
 售期自获授的限制性股票完成登记之日起 24 个月后的首个交易日起至获授的限
 制性股票完成登记之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，第二个解除限售
 期可解除限售数量占获授限制性股票数量的 35%。

     公司本次激励计划首次授予限制性股票的授予日为 2020 年 8 月 27 日，上市
日为 2020 年 9 月 16 日，公司本次激励计划首次授予限制性股票第二个限售期将
于 2022 年 9 月 19 日届满。

     （二）《激励计划》首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的
说明

     根据《激励计划》的规定，解除限售期内，需同时满足下列条件时，激励对
象已获授的限制性股票才能解除限售：

序
                      解锁条件                                  成就情况
号
  公司未发生以下任一情形：
  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
  出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
                                                      公司未发生或不属于上述任一情
1 计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
                                                      况，满足解除限售条件。
  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公
  司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
  （5）中国证监会认定的其他情形。
  激励对象未发生如下任一情形：
  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
  为不适当人选；
  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
                                                    激励对象未发生或不属于前述任
2 会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
                                                    一情况，满足解除限售条件。
  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
  级管理人员情形的；
  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
  （6）中国证监会认定的其他情形。
  激励对象未发生上述任一情形，满足解除限售条件。
    公司层面解锁业绩条件：
    根据《激励计划》的规定及相关考核管理办法，公司
    层面的业绩考核要求如下：
       解除限售安排                业绩考核目标
                第一个
                         2020年度净利润相比2019年
                解除限
                         净利润增长率不低于10%；
                售期                                     公司 2021 年净利润为 15,667.22
                                                         万 元 ， 较 2019 年 净 利 润 增 长
     首次授予   第二个
                         2021年度净利润相比2019年        237.20%。公司 2021 年剔除本激
     的限制性   解除限
                         净利润增长率不低于20%；         励计划股份支付费用影响后的净
3    股票       售期                                     利润为 16,606.25 万元，较 2019
                第三个                                   年净利润增长 257.41%，符合《激
                         2022年度净利润相比2019年
                解除限                                   励计划》规定的公司层面业绩考
                         净利润增长率不低于30%。         核要求。
                售期
    注：上述“净利润”指标均以会计师出具的专项审计
    报告中的数据并剔除本激励计划股份支付费用影响
    的数值作为计算依据。公司未满足上述业绩考核目标
    的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性
    股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为
    授予价格加上银行同期存款利息之和。

    激励对象个人层面考核：
     激励对象层面考核要求
     根据《激励计划》的相关规定，激励对象个人层面
     业绩考核要求如下：
     考核等级    A           B         C           D
     考核分数            95>S≥8    85>S≥7
                S≥95                             S<75
       （S）                5          5                 首次授予部分的 27 名激励对象的
     解锁系数   100%     100%         60%          0     个人绩效考核结果均为“A/B”，符
4                                                        合《激励计划》规定的激励对象
     注：在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上
                                                         层面业绩考核要求，满足解除限
     一年度个人绩效考核结果为“A/B”时可按照本激
                                                         售条件。
     励计划的相关规定对该限售期内可解除限售的全
     部限制性股票解除限售；上一年度考核为“C”时
     则可对该限售期内可解除限售的 60%限制性股票解
     除限售；而上一年度考核为“D”则不能解除该限
     售期内可解除限售的全部限制性股票。激励对象考
     核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予
     价格与银行同期存款利息之和进行回购注销。

     综上所述，公司本次股权激励计划首次授予部分的第二个解除限售期的解除
限售条件已经成就，根据2020年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事
会将按照《激励计划》的相关规定在后续规定时间办理解除限售事宜。
     三、本次解除限售的限制性股票上市流通安排

     1、本次解锁的限制性股票上市流通日为2022年9月20日（周二）。

     2、本次解锁的限制性股票数量为118.3万股，占公司总股本的0.27%。

     3、本次解锁的激励对象为27人。

     4、本次解锁的激励对象及股票解锁情况见下表：


                                                                         本次解除限售
                           首次授予部分
                                             已解除限售限 本次解除限售的 的限制性股票
                           获授的限制性
 姓名         职务                           制性股票数量 限制性股票数量 数量占获授限
                             股票数量
                                               （万股）       （万股）   制性股票数量
                             （万股）
                                                                           的比例


         董事、副总经
 李军    理、财务总监、            50.00              17.50              17.50         35.00%
           董事会秘书


陈灵敏     副总经理                45.00              15.75              15.75         35.00%


公司核心管理人员、核
心技术/业务人员（共               243.00              85.05              85.05         35.00%
      25 人）


         合计                     338.00            118.30               118.30        35.00%

    注：1、上表中未包括 3 名因离职和退休的原因回购注销的激励对象；3 名激励对象在激励计划中授予
的限制性股票合计 22 万股，在本次激励计划第一个解除限售期解除限售限制性股票合计 7.7 万股，剩余的
已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 14.3 万股已由公司按照本激励计划的规定予以回购注销。
    2、激励对象李军、陈灵敏作为公司的董事和高级管理人员，所持限制性股票解除限售后，其买卖股份
将遵守深交所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等
相关法律法规的规定。

     四、本次限制性股票解除限售并上市流通后公司股份结构变动表
     本次解除限售股流通后，公司股本结构的变动情况如下：
                                     本次变动前                               本次变动后
                                                         本次变动
             类别                               比
                                  股数(股)               增减（股）      股数（股）    比例%
                                                例%
一、限售条件流通股/非流通股       24,253,627      5.52        -933,625    23,320,002       5.31
                     高管锁定股   21,471,627      4.89        249,375     21,721,002       4.94
             股权激励限售股    2,782,000     0.63   -1,183,000     1,599,000     0.36
二、无限售条件流通股          415,137,59
                                            94.48     933,625    416,071,218    94.69
                                       3
三、总股本                    439,391,22
                                           100.00            -   439,391,220   100.00
                                       0
注：最终股本结构变动情况以中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为
准。上述表格中若各单项数据相加与合计数存在尾差，均为四舍五入导致。
    五、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：
    截至本核查意见出具日，公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第
二个解除限售期解除限售股份上市流通条件已成就，上述事项已经董事会、监事
会审议批准，独立董事发表了明确同意意见，律师出具了相应的法律意见书，公
司履行了必要的审批程序，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定。公司对本次限售股
上市流通的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司 2020 年限制性股票激
励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售股份上市流通事项无异议。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于大连电瓷集团股份
有限公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售
股份上市流通的核查意见》之签署页）




保荐代表人：__________________         __________________

                  叶 强                       方 欣




                                     申万宏源证券承销保荐有限责任公司

                                                 2022 年 9   月 15   日