大连电瓷集团股份有限公司
                            独立董事工作制度

                                    第一章总则


       第一条为了促进大连电瓷集团股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，维
护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司独立董事规则》《上市公司独立董事履职指引》《深圳
证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件和《大
连电瓷集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司
实际情况，制定本制度。
       第二条独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东不
存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
       第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照有关
法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利
益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
       独立董事应当独立履行职责，在履职过程中，不受公司控股股东、实际控制人或者
其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
       第四条公司聘任的独立董事原则上最多在五家（含公司）境内外上市公司兼任独立
董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
       第五条公司根据需要，公司董事会成员中至少包括三分之一独立董事，独立董事中
至少包括一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备
丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
       （一）具备注册会计师资格；
       （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学
位；
       （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5


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年以上全职工作经验。
       第六条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由
此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。
       第七条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）及有关主管部门的要求，在被提名前，原则上应当取得中国证监
会认可的独立董事资格证书。尚未取得的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并
取得交易所认可的独立董事资格证书，并予以公告。
       独立董事任职期间，应当按照相关规定参加本所认可的独立董事后续培训。培训后，
独立董事应当能够充分了解公司治理的基本原则，上市公司运作的法律框架，独立董事
的职责与责任，上市公司信息披露和关联交易监管等具体规则，具备内控与风险防范意
识和基本的财务报表阅读和理解能力。


                             第二章独立董事的任职条件


       第八条担任公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条件：
       （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
       （二）具有法律、法规等要求的独立性；
       （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规部门规章及规则；
       （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
       （五）法律、法规及《公司章程》规定的其他条件。
       独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所
组织的培训。
       独立董事候选人不得存在下列不良记录：
       （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法
机关刑事处罚的；
       （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，
尚未有明确结论意见的；
       （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
       （四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务
的；


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    （五）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次
未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满
十二个月的；
    （六）证券交易所认定的其他情形。


                             第三章独立董事的独立性


    第九条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东
单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
    （五）为公司及控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （六）在与公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
    （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
    （八）《公司章程》规定的其他人员；
    （九）中国证监会和证券交易所认定不具有独立性的其他人员。
    前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属
企业，不包括根据《上市规则》第 6.3.4 条的规定，与公司不构成关联关系的附属企业。
    第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、
配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”是指
根据《上市规则》及证券交易所其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东大会审
议的事项，或者证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级
管理人员以及其他工作人员。




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                      第四章独立董事的提名、选举和更换


    第十条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以
提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    第十一条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了
解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事
的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客
观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照
规定向股东披露上述内容。
    在选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有独立董事候选人的有关材料（包括
但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送有关机构备案。董事会对被
提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
    第十二条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过 6 年。
    第十三条独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行其职责，独立董事连续
3 次未亲自出席董事会会议的，视为不能履行职责，由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前，公司可以经
法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
    第十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行
说明。
    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事或董事人数少于规定要求时，该独立
董事的辞职报告应当在下任独立董事或董事填补其缺额后生效；在改选出的独立董事就
任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行独
立董事职务。
    除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。


                           第五章独立董事的权利和义务


    第十五条公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员


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会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中独立董事
应占多数并担任召集人，审计委员会召集人由具有会计专业人士的独立董事担任。
       第十六条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他相关法
律、行政法规及《公司章程》赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事行使以下职
权：
       （一）重大关联交易（指公司拟与关联人发生的交易总额高于 300 万元且高于公司
最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董
事作出判断前，经全体独立董事同意后可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为
其判断的依据；
       （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
       （三）向董事会提请召开临时股东大会；
       （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
       （五）提议召开董事会；
       （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；
       （七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方
式进行征集。
       独立董事行使前款第（一）项至第（五）项、第（七）项职权应当取得全体独立董
事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
       第（一）、（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
       若上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，董事会应将有关情况予以披露并向
股东大会说明有关情况。
       法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
       第十七条独立董事除履行上述职责外，还应当对公司以下重大事项发表独立意见：
       （一）提名、任免董事；
       （二）聘任或解聘高级管理人员；
       （三）董事、高级管理人员的薪酬；
       （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利
润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
       （五）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、
委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生品投资等重大事项；


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    （六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百
万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取
有效措施回收欠款；
    （七）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份
方案、公司关联方以资抵债方案；
    （八）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
    （九）内部控制评价报告；
    （十）相关方变更承诺的方案；
    （十一）公司拟决定股票不再在证券交易所交易；
    （十二）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错
更正；
    （十三）聘用、解聘会计师事务所；
    （十四）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
    （十五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
    （十六）法律、法规及《公司章程》规定的其他事项。
    第十八条独立董事就上述事项发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、
反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。


                     第六章公司为独立董事提供必要的条件


    第十九条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。
    （一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事项，公
司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充
分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可
联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
    （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和经费，董事会秘书应积极
为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必
要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，
公司应及时协助办理公告事宜。
    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，


                                   第 6页 共 7页
不得干预其独立行使职权。
       （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
       （五）公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制定预案，股东大
会审议通过后生效，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及
公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
       第二十条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职
责可能引致的风险。


                                   第七章附则


       第二十一条本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和《公司章程》的规定执行。
       第二十二条本制度所称“以上”都含本数；“超过”、“高于”不含本数。
       第二十三条本制度由公司董事会负责修订和解释，自股东大会审议通过之日起实
施。




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