大连电瓷：北京市康达律师事务所关于大连电瓷集团股份有限公司回购注销部分限制性股票事项的法律意见书2023-04-27
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北京市康达律师事务所
关于大连电瓷集团股份有限公司
回购注销部分限制性股票事项的
法律意见书
康达法意字【2023】第 1456 号
二零二三年四月
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于大连电瓷集团股份有限公司
回购注销部分限制性股票事项的
法律意见书
康达法意字[2023]第 1456 号
致：大连电瓷集团股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受大连电瓷集团股份有限公
司（以下简称“大连电瓷”或“公司”）的委托，担任公司 2020 年限制性股票激
励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等相关规定，对公司本次回购注销 2020 年激励计划部分已获授但未解锁的限制
性股票（以下简称“本次回购注销”）的相关事项发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》
出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、
复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
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法律意见书
3、本所律师在出具本《法律意见书》时，对与法律相关的业务事项已履行
法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、公司已保证其向本所提供的与本《法律意见书》相关的信息、文件或资
料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文
件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有
完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料
上的签字和印章均为真实。
5、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确
认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的
真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信
息的单位或人士承担。
6、本所同意将本《法律意见书》作为公司本次解除限售所必备法律文件，
随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
7、本《法律意见书》仅供公司为本激励计划回购注销事项之目的而使用，
不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、本次回购注销部分限制性股票已履行的主要程序
（一）2020 年 7 月 13 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，其中董
事会被授权实施 2020 年限制性股票激励计划的变更与终止，包括对激励对象尚
未解除限售的限制性股票回购注销事项。
（二）2023 年 4 月 25 日，公司召开第五届董事会第三次会议审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，因激励对象退休不符合激励条件，同意公
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法律意见书
司向 3 名退休员工回购已获授但尚未解除限售的限制性股票并进行注销，合计
48,000 股，回购价格为 3.971 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。
（三）2023 年 4 月 25 日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会对拟回购注销的限制性股票的
数量及涉及的激励对象名单进行了核实，并发表了同意的意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，大连电瓷本次回购注销
部分限制性股票已履行了现阶段需履行的相关程序，符合《管理办法》等法律、
法规、规范性文件及公司《2020 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励
计划》”）的相关规定。
二、本次回购注销部分限制性股票的相关事项
（一）回购注销部分限制性股票的原因
根据《激励计划》的规定，激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，或
因退休而离职的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以
授予价格与银行同期存款利息之和进行回购注销。
由于公司 2020 年限制性股票激励计划授予部分激励对象中有 3 人因退休而
离职，不再满足成为激励对象的条件，公司需对其已获授但尚未解除限售的限制
性股票进行回购注销。
（二）回购注销部分限制性股票的数量
根据公司《激励计划》的相关规定，上述 3 名退休激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票共计 48,000 股占限制性股票授予总数（4,500,000 股）的
1.07%；占本次回购实施前公司股本总数（439,391,220 股）的 0.01%。
（三）回购注销部分限制性股票的价格及资金来源
公 司 在首 次授 予限 制 性股 票后 ，于 2021 年 6 月 按 照“ 以公 司总 股 本
438,634,220 股为基数向全体股东每 10 股派发现金红利 0.25 元（含税）。”的
方案实施了公司 2020 年度权益分派，于 2022 年 6 月按照“以公司总股本
439,391,220 股为基数向全体股东每 10 股派发现金红利 0.36 元（含税）”的方
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法律意见书
案实施了公司 2021 年度权益分派。因此，根据公司《激励计划》的相关规定，
本次拟回购注销的退休激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票按照扣除
股息后的价格，与银行同期存款利息之和进行回购，价格为 3.971 元/股。
根据公司第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，本次回购的
资金总额约为人民币 190,608 元，来源为公司自有资金。
（四）本次注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司
深圳分公司”）开设了回购专用证券账户，并将在 2023 年六月上旬向中登公司
深圳分公司递交回购注销申请，预计本次限制性股票于 2023 年六月下旬完成注
销。注销完成后，公司将依法办理工商变更登记。
综上，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量及价格等相关事项符合《管
理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，大连电瓷本次回购
注销部分限制性股票已履行了现阶段需履行的相关程序。本次回购注销的原因、
数量及价格等相关事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定
及《激励计划》的相关约定。本次回购注销尚需按照《管理办法》及深圳证券交
易所有关规定进行信息披露，尚需办理股份注销登记、工商变更登记相关手续。
本法律意见书正本一式三份，无副本，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于大连电瓷集团股份有限公司回购
注销部分限制性股票事项的法律意见书》之签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师：
石志远
李夏楠
2023 年 4 月 25 日
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