华西能源：长城证券股份有限公司关于公司终止重大资产重组事项的专项核查意见2018-09-19
长城证券股份有限公司
关于华西能源工业股份有限公司
终止重大资产重组事项的专项核查意见
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券” 、“本独立财务顾问”）受
华西能源工业股份有限公司（以下简称“华西能源”、“上市公司”或“公司”）
委托，担任本次重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）
的独立财务顾问。根据《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相
关事项》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》的
相关规定，经过审慎核查，本独立财务顾问就华西能源本次重大资产重组停牌期间
所披露的进展信息的真实性及终止原因的合理性，出具本核查意见如下：
一、本次重大资产重组主要历程
公司于 2018 年 6 月 19 日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告
编号 2018-031），因筹划重大资产重组事项，经公司向深圳证券交易所申请，公
司股票自 2018 年 6 月 19 日下午开市起停牌，预计停牌时间不超过 1 个月。2018
年 6 月 25 日、7 月 2 日、7 月 9 日、7 月 16 日，公司先后披露了《重大资产重组进
展公告》。2018 年 7 月 18 日，公司发布了《重大资产重组停牌期满继续停牌公
告》（公告编号 2018-041），预计继续停牌时间不超过 1 个月。2018 年 7 月 25
日、8 月 1 日、8 月 8 日、8 月 15 日，公司先后披露了《重大资产重组进展公
告》。2018 年 8 月 17 日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号
2018-053），预计继续停牌时间不超过 1 个月。2018 年 8 月 24 日、8 月 31 日、9
月 7 日、9 月 14 日，公司披露了《重大资产重组进展公告》。
本次重大资产重组公司股票停牌期间，公司根据相关规定及时发布重大资产重
组事项进展公告，提示广大投资者注意本次重组事项存在不确定性风险，认真履行
了信息披露义务。
二、股票停牌期间公司所披露的进展信息的真实性
自公司筹划本次重大资产重组事项以来，公司严格按照中国证券监督管理委员
会和深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进尽职调查、方案论证、交
易谈判等相关工作。长城证券接受公司委托，与北京康达（成都）律师事务所、立
信会计师事务所(特殊普通合伙）、北京天健兴业资产评估有限公司等中介机构对
本次交易的标的公司进行了财务、法律、评估等各方面的尽职调查工作，并就本次
交易的交易方案进行反复沟通和审慎论证。公司严格按照有关要求在筹划重大资产
重组事项的过程中每五个交易日披露重大资产重组进展公告，认真履行信息披露义
务。通过尽职调查及核查公司披露的重大资产重组进展公告，本独立财务顾问认
为，公司股票停牌期间公司所披露的进展信息是真实的。
三、本次重大资产重组终止的原因及其合理性
自筹划本次重大资产重组事项以来，公司及公司聘请的中介机构积极推进本次
重大资产重组工作。
由于交易双方对本次拟购买资产估值、换股方案等核心条款未能达成一致，现
阶段继续推进重大资产重组的条件尚不成熟，存在较大不确定性，为控制投资并购
风险、维护上市公司和全体股东利益，保障投资者对公司股票的正常交易权利，经
与相关各方反复协商和审慎研究，公司决定终止筹划本次重大资产重组。
基于上述情况，根据重大资产重组的相关监管规定和要求，为保护上市公司和
广大投资者利益，经过董事会审慎研究，重组各方协商一致决定终止本次重大资产
重组事项，公司终止筹划本次重大资产重组原因具有合理性。
根据《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》的规
定，公司承诺自公告之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组。
四、本次重大资产重组终止对上市公司的影响
本次终止筹划重大资产重组事项是经公司审慎研究并与各方协商后的结果，不
会对公司长期的生产经营及盈利能力造成重大不利影响。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司在本次重大资产重组事项停牌期间根据
相关规定及时履行了信息披露义务。华西能源终止筹划本次重大资产重组原因具有
合理性，终止本次重大资产重组的程序及相关承诺符合《上市公司重大资产重组管
理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于华西能源工业股份有限公司终
止重大资产重组事项的专项核查意见》之盖章页）
长城证券股份有限公司
2018 年 9 月 18 日
