证券代码：002630           证券简称：华西能源         公告编号：2022-072


                    华西能源工业股份有限公司
               关于全资子公司增资暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、关联交易概述
    1.交易的主要内容：为积极促进全资子公司——华西能源工程有限公司（以
下简称“华西工程”）工程总包主营业务的发展、补充流动资金，华西能源工业
股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东黎仁超先生与宁波华瑞恒兴资产管
理有限公司（以下简称“宁波华瑞”）拟分别以现金方式出资同时对华西工程进
行增资，增资价格为 1.6364 元/注册资本元，其中，控股股东黎仁超先生出资
16,800 万元、宁波华瑞（或其控制的子公司、基金等第三方主体）出资 13,200
万元，合计增资金额 30,000 万元。增资完成后，华西工程注册资本将由 20,000
万元增加至 38,332.93 万元，新增注册资本 18,332.93 万元。其中，黎仁超持股
10,266.44 万元、占华西工程 26.78%的股权；宁波华瑞（或其控制的子公司、基
金等第三方主体）持股 8,066.49 万元、占华西工程 21.04%的股权。增资金额与
新增注册资本的差额计入华西工程资本公积。
    由于公司资金困难、没有富余资金参与本次增资，且增资不改变公司对华西
工程的控制权，公司放弃本次华西工程增资的优先认缴出资权。
    2.参与本次增资交易的对方黎仁超先生是公司控股股东、实际控制人、董事
长，根据深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定，交易对手方属于公司关联
方，本次交易已构成关联交易。
    3.公司于 2022 年 12 月 29 日召开第五届董事会第二十次会议，会议以 7 票
同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于华西能源工程有限公司增资暨关
联交易的议案》。关联董事黎仁超先生因参与本次增资回避表决该议案。公司三
名独立董事均发表了事前认可和对本次关联交易明确同意的独立意见。
    根据深圳证券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，本次
增资交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联
人股东将回避表决。
    4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
    二、交易方基本情况
    （一）黎仁超先生
    1.交易对方基本信息
    姓名：黎仁超
    职务：公司董事长
    通讯地址：自贡市高新工业园区荣川路 66 号
    2.与本公司的关联关系
    本次交易对方黎仁超先生是公司控股股东、实际控制人、董事长，根据深圳
证券交易所《股票上市规则》相关规定，交易对手方属于本公司的关联自然人，
本次交易构成关联交易。
    3.黎仁超先生不存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形，也
不存在有占用华西工程资金、要求华西工程违法违规提供担保等情形。
    经查询，黎仁超先生不是失信被执行人。
    （二）宁波华瑞恒兴资产管理有限公司
    1.交易对方基本信息
    单位名称：宁波华瑞恒兴资产管理有限公司
    登记地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 F0675
    注册资本：500 万元
    法定代表人：成鹏
    成立时间：2015 年 6 月 29 日
    统一社会信用代码：91330206340493745G
    企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
    经营范围：资产管理，实业投资，投资管理，投资咨询。（未经金融等监管
部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金
融业务）
    2、股权结构：
    王振兴持股 400 万元、刘凤珍持股 100 万元
    3.与本公司的关联关系：
    宁波华瑞恒兴资产管理有限公司（或其控制的子公司、基金等第三方主体）
与公司、华西工程之间不存在关联关系。
    3. 宁波华瑞不存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形，也
不存在有占用华西工程资金、要求华西工程违法违规提供担保等情形。
    经查询，宁波华瑞不是失信被执行人。
    三、交易标的基本情况
    1.基本信息
    单位名称：华西能源工程有限公司
    企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
    统一社会信用代码：915103000965897797
    注册地址：自贡市高新工业园区荣川路 66 号 13 栋
    法定代表人：黄有全
    注册资本：20,000 万元人民币
    成立时间：2014 年 3 月 26 日
    经营范围：电厂工程项目总承包、市政公用工程项目总承包、公路工程施工
项目总承包、房屋建筑工程施工项目总承包、节能减排项目总承包、环境工程总
承包、水利水电工程项目总承包，消防设施工程、建筑装饰装修工程、地基基础
工程、防水防腐保温工程、古建筑工程、环保工程和水处理项目的专业化开发、
改造、投资、建设、运营、维护、培训和咨询；工程设计及咨询；电力工程调试；
对外承包工程；建筑工程劳务承包；建筑工程机械与设备租赁，提供施工设备服
务；工程总承包服务，其他工程项目管理服务，工程和技术研究和试验发展；电
站设备的设计、制造、销售和服务；国内贸易；金属材料生产、销售；贵金属销
售；化工产品及原料生产、销售（不含危险化学品及易制毒品）；普通货运；仓
储服务；工程施工、管理、运营咨询服务；进出口贸易；医疗器械的研发、制造、
销售；建筑材料、家具的销售；机动车销售。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
    与公司的关系：华西工程为公司全资子公司，公司持有 100%的股权。
    2.交易标的主要财务指标
                                                               单位：人民币万元
                     2022 年 8 月末         2021 年末            2020 年末
     总资产               137,955.56            210,843.92          242,100.34
     净资产                 32,728.91            92,304.47          103,380.01
   每股净资产                    1.64                  4.62                5.17
                     2022 年 1-8 月         2021 年度            2020 年度
       营业收入                237.32            27,673.71            39,040.80
       净利润               -9,575.58           -11,075.54             4,666.90
       每股收益                 -0.48                 -0.55                0.23
   备注：以上数据已经审计。华西工程由于 2022 年因实施了利润分配，2022 年 8 月末的

净资产较上年度末明显降低。

    3.其他
    标的公司权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利；除已披露的与
供应商、客户之间，由于拖欠货款或延期交付等原因发生的买卖合同、供货合同、
工程承揽合同纠纷外，标的公司不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，
无查封、冻结等司法措施。
    四、本次交易的定价政策及定价依据
    1.根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至 2022 年 8
月末，华西工程总资产 137,955.56 万元，净资产 32,728.90 万元，2022 年 1-8
月，华西工程实现营业收入 237.32 万元，净利润-9,575.58 万元。
    2.北京亚超资产评估有限公司对基准日为 2022 年 8 月 31 日华西工程股东全
部权益进行了评估，截至 2022 年 8 月末，华西能源工程有限公司股东全部权益
评估价值为 32,530.83 万元，评估减值 198.08 万元，减值率 0.61%。
    根据以上审计、评估结果，经双方协商一致，确定以 32,728.90 万元为华西
工程的整体估值，作为本次增资的作价依据。
    五、交易协议的主要内容
    1.增资投资方（甲方）：甲方 1 黎仁超、甲方 2 宁波华瑞恒兴资产管理有限
公司
    2.被投资标的公司（乙方、目标公司）：华西能源工程有限公司
    3.增资价款：甲方 1 同意依据增资协议的相关条款与条件，由甲方 1 以人民
币 16,800 万元认购目标公司新增注册资本人民币 10,266.44 万元，取得本次投
资完成后目标公司 26.78%的股权。甲方 2 同意依据增资协议的相关条款与条件，
由甲方 2（或其控制的子公司、基金等第三方主体）以人民币 13,200 万元认购
目标公司新增注册资本人民币【8,066.49】万元，取得本次投资完成后目标公司
【21.04%】的股权。合计增资 30,000 万元。
    增资前后，目标公司注册资本和股权结构如下：
                                                                单位：人民币万元

                                 增资前          应缴增资          增资后
         股东名称
                           注册资本   持股比例    价款       注册资本    持股比例

华西能源工业股份有限公司     20,000    100.00%           -     20,000       52.18%
黎仁超                            -          -     16,800    10,266.44      26.78%
宁波华瑞恒兴资产管理有限
公司（或其控制的子公司、          -          -     13,200     8,066.49      21.04%
基金等第三方主体）

           合计              20,000    100.00%     30,000    38,332.93    100.00%

    增资完成后，华西工程注册资本将由 20,000 万元增加至 38,332.93 万元，新
增注册资本 18,332.93 万元。其中，黎仁超持股 10,266.44 万元、占华西工程 26.78%
的股权；宁波华瑞（或其控制的子公司、基金等第三方主体）持股 8,066.49 万元、
占华西工程 21.04%的股权。增资价款与新增注册资本的差额将计入华西工程资
本公积。
    4.增资方式：现金方式出资。
    5.出资期限：甲方 1、甲方 2（或其控制的子公司、基金等第三方主体）于
增资协议生效之日起的 15 个工作日内向华西工程缴付各自应缴增资价款的 50%，
剩余增资价款根据华西工程后续项目的签约进度，在首个项目签约后的三个月内
分期出资到位。
    6.协议生效条件：
    本协议甲乙双方有权签字人签字并加盖公章、且经乙方股东（华西能源工业
股份有限公司）按照上市公司监管规则要求，经董事会和股东会审议通过和履行
信息披露程序后生效。
    六、涉及关联交易的其他安排
    本次增资不涉及人员安置、土地租赁等情况；交易完成后华西工程仍然是纳
入公司合并报表范围内的子公司，不会产生关联交易；不存在与控股股东产生同
业竞争的情形，华西工程在人员、资产、财务、机构、财务等方面与控股股东完
全分开，不存在相互依赖的情形；本次增资所获得的资金将用于补充华西工程的
流动资金。
    本次增资不涉及有上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。
    交易完成后不存在有导致控股股东、实际控制人及其他关联人对上市公司形
成非经营性资金占用的情形。
    七、交易目的及对上市公司的影响
    本次增资主要是为促进全资子公司电厂工程总包和市政公用工程等主营业
务的发展、提升子公司资金实力、降低财务费用；有利于子公司在手订单的执行
和扩大生产经营规模，提高市场占有率和综合竞争力；对改善子公司财务状况、
经营成果、现金流量，保证子公司持续稳步健康发展等将产生积极的推动作用，
符合公司未来发展战略。
    交易完成后，华西工程股权结构有所变化、但不改变公司对华西工程的控制
权，不会导致公司合并报表范围发生变化。
    八、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易情况
    本年初至本公告披露日，公司与黎仁超先生未发生关联交易。
    九、独立董事事前认可和独立意见
    1.通过对本议案以及公司事前提供相关资料进行认真的审阅，我们认为，本
次交易有利于增强华西工程资金实力、降低财务费用，促进子公司主营业务的发
展；有助于其扩大生产经营规模，提高市场竞争力，符合公司未来发展战略。
    本次增资作价的依据是基于具备合法从业资质、独立的第三方机构出具的资
产评估报告、审计报告确定，完全遵循市场原则，增资价格定价公允，符合有关
法律法规及规范性文件的规定，同意将上述议案提交公司董事会审议。
    2.董事会审议本次增资议案时关联董事回避表决，关联交易表决程序符合深
圳证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》以及公司《章程》等有关规定。
    本次增资不存在损害公司、股东、特别是中小股东利益的情形。独立董事对
该议案无异议。同意将该议案提交股东大会审议。
    十、监事会意见
    经审议，监事会认为：1.本次交易有利于增强华西工程资金实力、降低财务
费用，促进子公司主营业务的发展；有助于其扩大生产经营规模，提高市场竞争
力，符合公司未来发展战略。2.本次增资审议表决程序符合深圳证券交易所《股
票上市规则》以及公司《章程》等有关规定。3.本次增资作价的依据是基于独立
的第三方机构出具的资产评估报告、审计报告确定，完全遵循市场原则，增资价
格定价公允，符合有关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司利益和股
东利益的情形。监事会对本议案无异议。同意将该议案提交股东大会审议。
    十一、风险提示
    本次增资事项尚需公司股东大会审议，能否获得通过存在不确定性。公司将

持续关注事项的后续进展，并根据相关法律法规和规则制度的要求及时履行信息

披露义务，敬请广大投资者谨慎决策、注意投资风险。
    十二、备查文件
    1.第五届董事会第二十次会议决议
    2.第五届监事会第十四次会议决议
    3.独立董事关于公司第五届董事会第二十次会议有关议案的事前认可和独
立意见


    特此公告


                                       华西能源工业股份有限公司董事会
                                                    2022 年 1 2 月 30 日