安信证券股份有限公司
关于
苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
2017 年度持续督导工作报告
独立财务顾问
二〇一八年四月
声明
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“独立财务顾问”或“本独
立财务顾问”）接受苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“安洁科技”、“公司”
或“发行人”）的委托，担任安洁科技 2017 年发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》、
《上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，
本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了《安信
证券股份有限公司关于苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易之 2017 年度持续督导工作报告》（以下简称“本报
告”）。
本独立财务顾问出具本报告系基于如下声明：
1、本报告书所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本
独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和
完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据报告书所做出的
任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在报告书中列
载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的
文件全文。
1
目录
释义 ..............................................................................................................3
一、本次交易方案简介 ..................................................................................5
二、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券
发行登记等事宜的办理状况 ...........................................................................8
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................27
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 错误！
未定义书签。
五、重组实施过程中以及实施后，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情
形 .............................................................................. 错误！未定义书签。
六、相关协议及承诺的履行情况 ..................................................................10
七、相关后续事项的合规性及风险 ............................................................... 23
八、独立财务顾问的结论性意见 ..................................................................27
2
释义
本核查意见中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
上市公司、安洁科技、公
指 苏州安洁科技股份有限公司
司
威博精密、标的公司 指 惠州威博精密科技有限公司
交易标的、标的资产 指 惠州威博精密科技有限公司 100%股权
交易对方 指 吴桂冠、吴镇波、练厚桂、黄庆生、柯杏茶
董事会 指 苏州安洁科技股份有限公司董事会
股东大会 指 苏州安洁科技股份有限公司股东大会
安洁科技发行股份及支付现金购买交易对方持有的威博
精密 100%的股份；同时向不超过 10 名特定投资者非公
开发行股票募集配套资金，拟用于支付购买标的资产的
本次交易 指
现金对价、交易费用和投资于标的公司“消费电子金属
精密结构件建设项目”，募集配套资金总额不超过
150,827.00 万元
报告书（草案）、报告书、
苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
重组报告书、重组报告书 指
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（草案）
上海东洲资产评估有限公司对威博精密 100%股权进行
评估出具的《苏州安洁科技股份有限公司拟发行股份及
《资产评估报告》 指 支付现金购买惠州威博精密科技有限公司 100%股权涉
及股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字【2017】第
0108 号）
公证天业按照本次收购完成后的架构出具的苏公 W
备考财务报表《审阅报告》 指 【2017】E1079 号苏州安洁科技股份有限公司备考合并财
务报表《审阅报告》
《 审 计 报 告 》（ 苏 公 W 公证天业出具的苏公 W【2017】A187 号惠州威博精密科
指
【2017】A187 号） 技有限公司 2015、2016 年度《审计报告》
《发行股份及支付现金购
《苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
买资产协议》、《购买资产 指
资产协议》
协议》
《发行股份及支付现金购
《苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
买资产的利润补偿协议》、 指
资产的利润补偿协议》
《利润补偿协议》
3
《发行股份及支付现金购 《苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
指
买资产协议之补充协议》 资产协议之补充协议》
《发行股份及支付现金购
《苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
买资产的利润补偿协议之 指
资产的利润补偿协议之补充协议》
补充协议》
《发行股份及支付现金购
《苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
买资产的利润补偿协议之 指
资产的利润补偿协议之补充协议（二）》
补充协议（二）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
重组委 指 中国证券监督管理委员会并购重组审核委员会
深交所 指 深圳证券交易所
安信证券、独立财务顾问、
指 安信证券股份有限公司
主承销商
审计机构、公证天业 指 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
律师、国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《若干问题的规定》、 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
元，万元 指 无特别说明分别指人民币元，人民币万元
本报核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍
五入造成的。
4
目录
释义.............................................................................................................3
目录.............................................................................................................5
一、本次交易方案简介 ........................................................................................................... 6
（一）发行股份及支付现金购买资产 ........................................................................... 6
（二）募集配套资金 ....................................................................................................... 7
二、交易资产的交付或者过户情况 ....................................................................................... 8
（一）发行股份及支付现金购买资产过户情况 ........................................................... 8
（二）募集配套资金非公开发行情况 ........................................................................... 9
（三） 独立财务顾问核查意见 ................................................................................... 10
三、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 10
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况 ............................................................. 10
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况 ..................................................................... 10
四、业绩承诺实现情况 ......................................................................................................... 23
（一）威博精密业绩承诺 ............................................................................................. 23
（二）威博精密 2017 年度业绩承诺的实现情况 ....................................................... 23
（三）业绩承诺未实现的主要原因 ............................................................................. 24
（四）独立财务顾问意见 ............................................................................................. 24
五、 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ............................................... 25
（一）持续督导期内上市公司经营情况 ..................................................................... 25
（二）主要财务数据和财务指标 ................................................................................. 26
（三）独立财务顾问核查意见 ..................................................................................... 26
六、公司治理结构与运行情况 ............................................................................................. 26
（一）公司治理结构与运行情况 ................................................................................. 26
（二）独立财务顾问意见 ............................................................................................. 27
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ................................................................. 27
5
一、本次交易方案简介
本次交易安洁科技拟通过发行股份及支付现金的方式购买吴桂冠、吴镇波、
柯杏茶、黄庆生、练厚桂合计持有的威博精密 100%股权，参考《资产评估报告》
的评估结果并经交易各方友好协商，交易对价确定为 34 亿元，其中以安洁科技
股份支付交易对价的比例为 70%，以现金支付交易对价的比例为 30%。本次交
易同时募集配套资金不高于 150,827.00 万元，用于支付现金对价、交易费用及威
博精密的“消费电子金属精密结构件建设项目”的实施。
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产以及向特定对象募集配套资金
两部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司聘请东洲评估对威博精密全部股东权益进行评估并出具《资产评估报
告》（东洲评报字【2017】第 0108 号），评估基准日为 2016 年 12 月 31 日，采用
资产基础法、收益法两种方法评估，并以收益法确定评估结果，威博精密 100%
股权对应的评估值为 340,200.00 万元，交易双方根据评估结果，协商确定威博精
密 100%股权交易总对价为 340,000.00 万元。
本次股份发行定价基准日为公司审议本次交易事项的董事会决议公告日，发
行股份购买资产发行价格为参考定价基准日前 60 个交易日公司股票均价的
90%，即为 30.22 元/股。
根据上市公司 2016 年年度股东大会通过的《关于公司〈2016 年度利润分配
预案〉的议案》以及 2017 年 5 月 12 日公告的《2016 年年度权益分派实施公告》，
以公司本次权益分派前总股本 388,848,346 股为基数，向全体股东每 10 股派 3
元人民币现金（含税）。同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。上市
公司于 2017 年 5 月 19 日实施上述权益分派。根据此次权益分派情况，调整后的
发行价格为 19.95 元/股。
本次交易完成后，安洁科技将持有威博精密 100%股权。本次购买标的资产
支付的对价分别通过发行股份和现金形式支付，其中以安洁科技股份支付交易对
价的比例为 70%，以现金支付交易对价的比例为 30%。按照上述交易价格计算，
本次交易对价支付情况如下：
6
本次交易的 交易对价支付方式
交易对价
序号 交易对方 威博精密股
（万元） 现金（万元） 股票（股）
权比例（%）
1 吴桂冠 30.16 102,544.00 30,763.20 35,980,350
2 吴镇波 28.16 95,744.00 28,723.20 33,594,386
3 柯杏茶 17.92 60,928.00 18,278.40 21,378,246
4 黄庆生 11.88 40,392.00 12,117.60 14,172,632
5 练厚桂 11.88 40,392.00 12,117.60 14,172,632
合 计 100.00 340,000.00 102,000.00 119,298,246
注：交易对方经计算得出的安洁科技股票数量若有小数，四舍五入取整后得到向各方
合计应发行的股票数量。因为尾差的关系，吴桂冠自愿放弃 1 股。
（二）募集配套资金
本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为发行期首日，即 2017 年
8 月 15 日。
本次非公开发行股票的发行底价不低于定价基准日前 20 个交易日（2017 年
7 月 18 日至 2017 年 8 月 14 日）公司股票交易均价 35.80 元/股的 90%，即本次
非公开发行底价不低于 32.22 元/股。其中，定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量。
本次非公开发行股份募集配套资金不超过 150,827.00 万元，本次发行股数确
定为 46,811,607 股，募集资金 1,508,269,977.54 元。
本次发行股
序 发行价格 获配股数
发行对象名称 获配金额（元） 份占发行后
号 （元/股） （股）
股本的比例
1 周雪钦 4,686,530 150,999,996.60 0.62%
2 中车金证投资有限公司 6,207,324 199,999,979.28 0.83%
3 泰达宏利基金管理有限公司 5,462,445 175,999,977.90 0.73%
4 嘉实基金管理有限公司 7,541,899 242,999,985.78 1.00%
32.22
5 博时基金管理有限公司 9,745,499 313,999,977.78 1.30%
6 北信瑞丰基金管理有限公司 5,586,592 179,999,994.24 0.74%
7 财通基金管理有限公司 4,717,566 151,999,976.52 0.63%
8 易方达基金管理有限公司 2,863,752 92,270,089.44 0.38%
合计 46,811,607 1,508,269,977.54 6.23%
7
二、交易资产的交付或者过户情况
（一）发行股份及支付现金购买资产过户情况
1、相关资产过户或交付情况
2017 年 8 月 1 日，经博罗县市场监督管理局核准，威博精密就本次发行股
份及支付现金购买资产涉及的标的资产过户事宜完成了工商变更登记，并取得博
罗县市场监督管理局换发的统一社会信用代码为 91441322770972367D 的《营业
执照》，其记载的基本信息如下：
名称：惠州威博精密科技有限公司
注册资本：人民币壹亿伍千万元
住所：惠州市博罗县罗阳镇小金村柏岭工业区（一照多址）
法定代表人：王春生
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：研发、生产、销售：手机、电脑、可穿戴技术产品及其他数码电
子产品的精密配件；新材料的开发；粉末冶金、液态金属、压铸等新工艺技术的
研发与应用；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
营业期限：2005 年 3 月 11 日 至 2055 年 3 月 10 日
本次工商变更登记完成后，安洁科技依法取得威博精密 100%股权。
2、验资情况
2017 年 8 月 1 日，公证天业会计师对公司本次发行股份及支付现金购买资
产并配套募集资金暨关联交易的发行股份购买资产事项进行了验资，并出具了
《验资报告》（苏公 W[2017]B103 号）。根据该验资报告，本次新增注册资本
119,298,246.00 元，截至 2017 年 8 月 1 日止，公司变更后的注册资本为人民币
705,422,265.00 元，实收资本（股本）为人民币 705,422,265.00 元。
3、发行股份购买资产涉及的新增股份登记及上市情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017 年 8 月 7 日出具的
《股份登记申请受理确认书》，安洁科技已于 2017 年 8 月 7 日办理完毕本次发
行股份购买资产的新增股份登记申请。本次发行股份购买资产的新增股份的性质
为有限售条件流通股，上市日为 2017 年 8 月 15 日。
8
（二）募集配套资金非公开发行情况
1、募集资金及验资情况
根据中国证监会核发的《关于核准苏州安洁科技股份有限公司向吴桂冠等发
行股份购买资产并配套募集资金的批复》（证监许可 1325 号），本次非公开发行
股份募集配套资金不超过 150,827.00 万元，本次非公开发行的股数确定为
46,811,607 股，募集资金 1,508,269,977.54 元。
2017 年 8 月 25 日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验
资报告（苏公 W[2017]B120）。经审验，截至 2017 年 8 月 24 日 12 时止，主承销
商安信证券指定的收款银行账户已收到 8 家认购对象缴纳认购安洁科技非公开
发行人民币普通股股票的资金人民币 1,508,269,977.54 元（大写：壹拾伍亿零捌
佰贰拾陆万玖仟玖佰柒拾柒元伍角肆分）。
2017 年 8 月 24 日，安信证券在扣除独立财务顾问费用后向发行人指定账户
划转了认股款。
2017 年 8 月 25 日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验
资报告（苏公 W[2017]B121 号）。经审验，公司原注册资本为人民币 70,542.2265
万元，实收资本（股本）为人民币 70,542.2265 万元。根据中国证券监督管理委
员会《关于核准苏州安洁科技股份有限公司向吴桂冠等发行股份购买资产并募集
配套资金的批复》（证监许可[2017]1325 号），公司本次拟非公开发行人民币普通
股（A 股）股票 46,811,607 股（每股面值 1 元），申请增加注册资本人民币 4,681.1607
万元，变更后的注册资本为人民币 75,223.3872 万元。经审验，截止 2017 年 8
月 24 日止，公司本次实际非公开发行人民币普通股（A 股）46,811,607 股，每
股发行价格 32.22 元，共计募集货币资金人民币 1,508,269,977.54 元。扣除各项
发行费用人民币 3,084.00 万元且不包括人民币普通股 A 股发行申购资金于冻结
期间产生的利息收入，实际募集资金净额为人民币 1,477,429,977.54 元，其中：
新增注册资本人民币 46,811,607.00 元，增加资本公积人民币 1,430,618,370.54 元。
2、非公开发行股份募集配套资金所涉及的新增股份登记及上市情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2017 年 8 月 31 日书面确认
受理了安洁科技的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列
入上市公司的股东名册。公司本次非公开发行新股数量为 46,811,607 股（其中限
9
售流通股数量为 46,811,607 股），本次非公开发行后，公司股份数量为 752,233,872
股。本次发行的股份为有限售条件的流通股，上市日为 2017 年 9 月 12 日。
（三） 独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：安洁科技发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金所涉及的资产交割过户及股份发行手续均依法完成，相关证券发行变
更的登记事宜办理程序合法有效，且上市公司按照相关法律法规履行了信息披露
义务。
三、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
2017 年 1 月 9 日，公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产
协议》和《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》。
2017 年 3 月 21 日，公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产
协议之补充协议》和《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议之补充协
议》。
2017 年 5 月 11 日，公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产
的利润补偿协议之补充协议（二）》。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告签署日，上述交易各方均依据协
议约定履行了相关义务，不存在违反协议约定的情形。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
本次交易过程中，交易各方出具的承诺主要包括关于减少和规范关联交易的
承诺函、关于避免同业竞争的承诺函、关于股份锁定的承诺函等。《苏州安洁科
技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）（修订稿）》对上述承诺内容均进行了详细披露，具体如下：
1、安洁科技及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出
的重要承诺
序号 承诺事项 承诺人 承诺内容
关于本次 一、承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务
1 上市公司
重组信息 顾问专业服务的中介机构提供了承诺人有关本次交易的
10
序号 承诺事项 承诺人 承诺内容
披露和申 相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料
请文件真 或口头证言等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或
实、准确、 复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章
完整的声 都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署
明与承诺 该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完
函 整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承诺承担个别和连带的法律责任；不存在《上市公司重
大资产重组管理办法》第四十三条第一款（五）规定之情
形。
二、在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、
规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披
露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确
性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，如因该等信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
任。
本人已向上市公司及为本次交易提供专业服务的中介机
构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不
限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证
所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且
该等文件资料的签字与印章都是真实的，保证所提供信息
和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
上市公司
立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本人在该上市
董事、监
公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
事、高级管
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
理人员
事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请
锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登
记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
如违反上述承诺及声明，本人将承担相应的法律责任。
一、承诺人不存在因涉嫌犯罪曾经被/正被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规曾经被/正被中国证监会立案调查
的情形；不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、
规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者
关于合法 因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处
2 合规的承 上市公司 罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所公开谴
诺 责的情形。
二、承诺人现任董事、监事、高级管理人员不存在违反《中
华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条
规定的行为；最近三十六个月内未受到过中国证监会的行
政处罚，最近十二个月内亦未受到过证券交易所公开谴
11
序号 承诺事项 承诺人 承诺内容
责；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证监会立案调查的情形。
三、承诺人控股股东及实际控制人均不存在最近十二个月
内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的
行政处罚，或者受到刑事处罚的情形。
四、承诺人、承诺人的控股股东和实际控制人及其控制的
机构，承诺人的董事、监事、高级管理人员不存在《关于
加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形。
五、承诺人不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共
利益的其他情形。
作为上市公司的董事、监事、高级管理人员，承诺人郑重
承诺如下：
上市公司 一、承诺人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百
董事、监 四十七条、第一百四十八条规定的行为。
事、高级管 二、承诺人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政
理人员 处罚，最近十二个月内亦未受到过证券交易所公开谴责。
三、承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
为应对本次交易后长期内上市公司每股收益摊薄的风险，
上市公司承诺采取以下应对措施：
1、发挥上市公司与标的公司的协同效应，增强公司盈利
能力。本次交易完成后，上市公司在原有消费电子内外部
非金属功能件产品的基础上，将增加金属精密件业务；在
原有客户的基础上，将增加 OPPO、VIVO 等消费电子终
端品牌客户。上市公司将从公司整体战略角度出发，在维
持原主业良好发展、继续为公司股东创造价值的同时，对
新增业务在产品和客户方面进行全面整合，使上市公司和
标的公司发挥一加一大于二的协同效应。上市公司将进一
步制定相应的管理体系及内部制度，健全和规范激励机
关于填补 制，提升上市公司盈利能力和竞争实力。
本次发行 2、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用。
3 摊薄即期 本次交易中，包括向不超过 10 名其他特定投资者发行股
上市公司
回报的承 份募集配套资金。本次募集配套资金到账后，公司将严格
诺 按照《上市公司监管指引 2 号—上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及
公司《募集资金管理办法》的有关规定，对配套募集资金
的使用有效管理。董事会也将持续对所募集资金的专户存
储进行必要监督，切实保障所募集的资金最终用于既定并
经证监会最终依法核准的用途。同时，上市公司将持续配
合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，保证募
集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集
资金使用效率。
3、坚决履行《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿
协议》约定，触发业绩补偿条款时督促交易对方履行承诺
义务。本次交易中，威博精密 100%股权使用收益法进行
评估，本次发行股份购买资产的交易对方均对标的资产未
12
序号 承诺事项 承诺人 承诺内容
来盈利表现作出承诺，并约定业绩补偿条款。如补偿期内
标的公司实际业绩低于承诺业绩，上市公司将严格按照
《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》的相关
约定，督促补偿义务方遵照履行承诺的补偿义务，并要求
其按照协议约定对上市公司进行补偿，维护上市公司中小
股东权益。
4、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制。公司
将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公
司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展
的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
作为上市公司的控股东、实际控制人，承诺人郑重承诺如
下：
一、任何情形下，本人均不会滥用控股股东\实际控制人
地位，均不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司
利益。
二、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实
现。
三、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制
度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
四、本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行
王春生、
权条件(如有)与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
吕莉
五、本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的
相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）。
六、本承诺出具后，如监管机构作出关于填补回报措施及
其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监
管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具
补充承诺。
七、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定
报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上
市公司协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公
司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。
作为上市公司的董事、高级管理人员，承诺人郑重承诺如
下：
一、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人
输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
二、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务
消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行
上市公司
本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公
董事、高级
司监督管理，避免浪费或超前消费。
管理人员
三、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交
易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、
高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与
履行本人职责无关的投资、消费活动。
四、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实
现。
13
序号 承诺事项 承诺人 承诺内容
五、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制
度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事
会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票
/表决权）。
六、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司
将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工
股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
七、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定
报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上
市公司协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公
司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。
上市公司、 一、承诺人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案
上 市 公 司 调查或立案侦查的情形，且最近 36 个月内不存在因与重
控 股 股 东 大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会
不存在内
和 实 际 控 作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
4 幕交易的
制人、上市 二、承诺人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重
承诺
公司董事、 组相关股票异常交易监管的暂行规定》（2016 修订）第十
监事、高级 三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
管理人员
2、交易对方作出的重要承诺
承诺事
序号 承诺人 承诺内容
项
作为交易对方，承诺人郑重承诺如下：
一、承诺人保证为本次交易所提供或出具的、与承诺人及
本次交易相关的全部信息、文件（包括但不限于原始书面材
料、副本材料、复印材料或口头证言等，以下同）、说明及
确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和
完整性承担法律责任；如因提供的信息、文件、说明及确认
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给安洁科技
或投资者造成损失的，承诺人将承担相关法律责任。
关于提供 二、承诺人将及时向安洁科技以及为本次交易提供审计、评
吴桂冠、
信息真实 估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供本次交易的全
吴镇波、
性、准确 部相关信息、文件、说明及确认，并保证所提供的信息真实、
1 练厚桂、
性和完整 准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
黄庆生、
性的承诺 漏，并对所提供信息、文件、说明及确认的真实性、准确性
柯杏茶
函 和完整性承担法律责任；如因提供的信息、文件、说明及确
认存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给安洁科
技或投资者造成损失的，承诺人将承担相关法律责任。
三、如本次交易所提供或披露的信息、文件、说明及确认
涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查、调查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
以前，承诺人不得转让在安洁科技直接或间接拥有权益的股
份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交安洁科技董事会，由安洁科
技董事会代承诺人向深圳证券交易所和中国证券登记结算
14
承诺事
序号 承诺人 承诺内容
项
有限公司申请锁定；若承诺人未在两个交易日内提交锁定申
请的，则承诺人授权安洁科技董事会核实后直接向深圳证券
交易所和中国证券登记结算有限公司报送承诺人的身份信
息/企业信息和账户信息并申请锁定；若安洁科技董事会未向
深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司报送承诺人
的身份信息/企业信息和账户信息的，承诺人授权深圳证券交
易所和中国证券登记结算有限公司直接锁定承诺人所持的
相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺
锁定股份自愿用于相关投资者及安洁科技的赔偿安排。
本次交易完成后，吴桂冠、吴镇波、柯杏茶、练厚桂、黄庆
生（以下合称“承诺人”）都将成为上市公司股东。承诺人郑
重承诺：承诺人及其控制的其他主体（如有）将与上市公司
在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持相互独立，具
体如下：
一、保证上市公司资产独立完整
承诺人保证不会占用上市公司的资金和资产。
二、保证上市公司人员独立
承诺人保证上市公司继续拥有独立完整的劳动、人事及工资
管理体系，该等体系与承诺人完全独立。承诺人及承诺人控
制的其他主体（如有）向上市公司推荐董事、监事、经理等
高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董
事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。上市公司的总
经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员
关于保持 吴桂冠、 均专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在承诺
上市公司 吴镇波、 人及其控制的其他主体（如有）担任职务。
2 独立性的 练厚桂、 三、保证上市公司财务独立
承诺 黄庆生、 承诺人保证上市公司继续拥有独立的财务部门和独立的财
柯杏茶 务核算体系；上市公司具有规范、独立的财务会计制度；上
市公司独立在银行开户，不与承诺人共用银行账户；上市公
司的财务人员不在承诺人兼职；上市公司依法独立纳税；上
市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司的资
金使用。
四、保证上市公司机构独立
承诺人保证上市公司将继续保持健全的股份公司法人治理
结构，拥有独立、完整的组织结构；上市公司的股东大会、
董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公
司章程的规定独立行使职权。
五、保证上市公司业务独立
上市公司继续拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业
务的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续
经营的能力。承诺人除依法行使股东权利外，不会对上市公
司的正常经营活动进行干预。
作为交易对方，承诺人郑重承诺如下：
关于拟注
一、承诺人保证合法拥有标的公司股权的完整权利，该等股
入资产权
3 吴桂冠、 权不存在信托、托管、委托持股或者类似利益安排，不存在
属和锁定
练厚桂 禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在可能导致股东权
期的承诺
益不完整的让渡管理权、让渡收益权、表决权等的协议或安
函
排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制
15
承诺事
序号 承诺人 承诺内容
项
情形。同时，承诺人保证此种状况持续至该股权登记至安洁
科技名下。
二、承诺人已经依法对标的公司履行出资义务，不存在任何
虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反承诺人作为股东所应
当承担的义务及责任的行为，不会导致承诺人作为标的公司
股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。
三、承诺人不存在非法占用标的公司资金和资产的情形。
四、承诺人承诺：承诺人在本次交易中认购的上市公司股份
上市之日起 36 个月内不以任何方式转让；在本次交易中认
购的上市公司股份上市之日起满 36 个月，且利润承诺补偿
义务已经履行完毕后，承诺人再行申请解锁股份，解锁股份
数量=承诺人在本次交易中认购的上市公司股份-累计已补偿
的股份（如有）。
五、本次交易完成后，承诺人因安洁科技送红股、转增股本
等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
六、承诺人承诺：若相关证券监管部门的监管意见或相关规
定要求的股份锁定期长于上述锁定期，承诺人愿意根据相关
证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
七、如违反上述承诺，承诺人将承担由此产生的全部责任。
作为交易对方，承诺人郑重承诺如下：
一、承诺人保证合法拥有标的公司股权的完整权利，该等股
权不存在信托、托管、委托持股或者类似利益安排，不存在
禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在可能导致股东权
益不完整的让渡管理权、让渡收益权、表决权等的协议或安
排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制
情形。同时，承诺人保证此种状况持续至该股权登记至安洁
科技名下。
二、承诺人已经依法对标的公司履行出资义务，不存在任何
虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反承诺人作为股东所应
当承担的义务及责任的行为，不会导致承诺人作为标的公司
股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。
三、承诺人不存在非法占用标的公司资金和资产的情形。
吴镇波、 四、承诺人承诺：承诺人在本次交易中认购的上市公司股份
黄庆生、 按照以下方式解锁：
柯杏茶 （一）承诺人在本次交易中认购的上市公司股份上市之日起
24 个月内不以任何方式转让；
（二）自承诺人在本次交易中认购的上市公司股份上市之日
起满 24 个月，且利润承诺补偿义务已履行完毕后，承诺人
第一次申请解锁股份，解锁股份数量=承诺人在本次交易中
认购的上市公司股份总数×42%-当年已补偿的股份（如有）。
若第一次申请解锁的股份处于锁定期内，已解锁股份应于锁
定期结束后方可转让；
（三）自承诺人在本次交易中认购的上市公司股份上市之日
起满 36 个月，且利润承诺补偿义务已履行完毕后，承诺人
第二次申请解锁股份，解锁股份数量=承诺人在本次交易中
认购的上市公司股份中尚未解锁的剩余股份-累计已补偿的
股份（如有）。
五、本次交易完成后，承诺人因安洁科技送红股、转增股本
16
承诺事
序号 承诺人 承诺内容
项
等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
六、承诺人承诺：若相关证券监管部门的监管意见或相关规
定要求的股份锁定期长于上述锁定期，承诺人愿意根据相关
证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
七、如违反上述承诺，承诺人将承担由此产生的全部责任。
为避免与上市公司同业竞争，承诺人郑重承诺如下：
一、除威博精密之外，承诺人未直接或间接投资于其他任何
与威博精密和安洁科技及该等公司之下属公司存在相同或
类似业务的公司、企业或其他经营实体，与前述公司不存在
同业竞争及潜在的同业竞争。
二、本次交易完成后（以安洁科技股票登记在承诺人名下之
日起为标准），（1）承诺人及承诺人控制的公司、企业或其
他经营实体不会在中国境内境外直接或间接从事（包括但不
限于通过新设或收购从事与公司相同或类似业务的公司、分
公司等经营性机构从事，以下同）任何与上市公司及其下属
公司现在和将来所从事的业务构成竞争或潜在竞争关系的
生产与经营，或者从事与上市公司及其下属公司现在和将来
所从事业务相同、相似或其他任何导致或可能导致与上市公
司及其下属公司业务直接或间接产生竞争的业务或活动；
（2）承诺人不在同上市公司及其下属公司存在相同或类似
业务或与上市公司及其下属公司利益冲突的相关业务的实
体任职或担任任何形式的顾问；（3）承诺人不从事任何可能
吴桂冠、
降低上市公司及其下属公司竞争力的行为，亦不会直接或间
关于避免 吴镇波、
接方式投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞
4 同业竞争 练厚桂、
争或潜在竞争关系的其他企业。
的承诺函 黄庆生、
三、本次交易完成后（以安洁科技股票登记在承诺人名下之
柯杏茶
日起为标准），如承诺人及承诺人控制的公司、企业或其他
法律主体获得的商业机会与上市公司及其下属公司业务构
成同业竞争或可能构成同业竞争的，承诺人将立即通知上市
公司，并优先将该商业机会给予上市公司及其下属公司，避
免与上市公司及其下属公司业务构成同业竞争或潜在同业
竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
四、承诺人承诺亦将促使并确保承诺人关系密切的家庭成员
（“关系密切的家庭成员”的范围与《深圳证券交易所中小板
股票上市规则》规定的范围一致，并将根据实质重于形式原
则进行判断）不直接或间接从事任何与上市公司及其下属公
司业务存在任何同业竞争或潜在同业竞争的业务。
五、本承诺函一经承诺人签署即对承诺人构成有效的、合法
的、具有约束力的责任，且在承诺人作为上市公司股东期间
及承诺人在上市公司及其下属公司任职期间持续有效并不
可撤销。承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因
违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担
相应的法律责任。
吴桂冠、 为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法
关于规范 吴镇波、 权益，承诺人郑重承诺如下：
5 关联交易 练厚桂、 一、承诺人及承诺人实际控制的公司、企业及其他经营实体
的承诺函 黄庆生、 应将尽量避免和减少与上市公司及其下属子公司之间的关
柯杏茶 联交易，对于上市公司及其下属子公司能够通过市场与独立
17
承诺事
序号 承诺人 承诺内容
项
第三方之间发生的交易，将由上市公司及其下属子公司与独
立第三方进行。承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其
他经营实体将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占
用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下
属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
二、对于承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营
实体与上市公司及其下属子公司之间的必要且无法回避的
一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、公
允、等价有偿的一般原则，公平合理地进行，并依法签署相
关协议。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府
定价的，按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则执行市场
公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本
加可比较的合理利润水平确定成本价执行。
三、承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体
与上市公司及其下属子公司之间的必要且无法回避的一切
交易行为，将严格遵守上市公司的公司章程、关联交易管理
制度、内控制度等规定履行必要的法定程序及信息披露义
务。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法
履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在
有权机构审议通过后方可执行，切实保护上市公司及其中小
股东的利益。
四、承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体
保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司
及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承
诺导致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占
上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公司
的损失由承诺人负责承担，并由承诺人承担相应法律责任。
五、本承诺函一经承诺人签署即对承诺人构成有效的、合法
的、具有约束力的责任；承诺人保证严格履行本承诺函中的
各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失
的，承诺人将承担相应的法律责任。
作为交易对方及其董事、高级管理人员，承诺人郑重承诺如
下：
一、承诺人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及
吴桂冠、 与经济纠纷有关的民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或
关于合法 吴镇波、 可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存
合规的承 练厚桂、
6 在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
诺 黄庆生、
柯杏茶、 二、承诺人未曾因涉嫌本次交易相关的内幕交易已经被或将
陈柱文 要立案调查或者立案侦查，未曾因内幕交易被中国证监会作
出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
三、承诺人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收
18
承诺事
序号 承诺人 承诺内容
项
到证券交易所纪律处分的情况。
四、承诺人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》（2016 年修订）第十三
条规定及其他相关法律、法规、规范性文件规定的不得参与
上市公司重大资产重组之情形。
五、承诺人的配偶（若有）已全部知悉本次交易，并同意若
承诺人在本次交易中如需承担相应法律责任的，将同意用夫
妻共同财产予以承担。
六、本承诺函一经承诺人签署即对承诺人构成有效的、合法
的、具有约束力的责任；承诺人保证严格履行本承诺函中的
各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失
的，承诺人将承担相应的法律责任。
关于非货
吴桂冠、
币性资产 本人作为安洁科技本次重组的交易对方，就相关事宜作出如
吴镇波、
投资个人 下确认、承诺及/或保证：
7 练厚桂、
所得税缴 本人承诺，本人将及时向主管税务机关申报、缴纳因本次重
黄庆生、
纳的承诺 组而产生的非货币性资产投资个人所得税。
柯杏茶
函
承诺人郑重承诺如下：
一、自本次交易完成之日，承诺人在上市公司或威博精密及
其子公司的任职期限不得少于三年，且在任职期间及离职后
的两年内，承诺人及其关联自然人、关联企业、关联法人（具
体范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》、
《企业会计准则第 36 号——关联方披露》确定）不得以任
何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合
关于任职
资、合作、联合经营）直接或间接地从事、参与或协助他人
期限及竞 练厚桂、
8 从事任何与上市公司、威博精密及其子公司届时所从事的主
业限制的 吴桂冠
营业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他
承诺函
经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司、威博精
密及其子公司届时所从事的主营业务有直接或间接竞争关
系的经济实体。
二、承诺人在上述承诺服务期限内非经上市公司书面同意即
擅自主动离职的（不可抗力除外）或违反上述竞业禁止义务
的，应赔偿上市公司、威博精密及其子公司因此遭受或产生
的全部损失。
为了维持资产注入后的上市公司的独立性，承诺人现作出如
关于避免 吴桂冠、
下不可撤销的承诺与保证：
资金占用 吴镇波、
截至本承诺签署之日，承诺人及其全资、控股子公司及其他
9 及违规担 练厚桂、
可实际控制企业（以下统称为“承诺人及关联方”，具体范
保的承诺 黄庆生、
围参照现行有效的《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规
函 柯杏茶
则》、《企业会计准则第 36 号－关联方披露》确定）不存在
19
承诺事
序号 承诺人 承诺内容
项
违规占用威博精密或其子公司资金，不存在威博精密及其子
公司违规提供对外担保的情况；若承诺人及关联方存在占用
威博精密或其子公司资金或者威博精密及其子公司违规提
供对外担保的情况，承诺人承诺将于本次交易第二次董事会
决议公告日前消除前述资金占用、违规对外担保情形并自愿
承担由此可能产生的一切法律风险及经济损失。
本次重组完成后，承诺人及关联方将严格遵守《关于规范上
市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监发（2003）56 号）及《中国证券监督管理委员
会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保
行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规定，规范上市公司
对外担保行为，不违规占用上市公司的资金。
一、若因威博精密（包括其前身惠州威博五金有限公司）及
其子公司在设立以来至本次交易完成之间因设立、股权变更
及其他工商登记资料变更事项中可能存在的包括但不限于
出资瑕疵、股权转让产生争议或纠纷、遭受行政机关追缴税
款、费用或处以罚款、或者被有关当事人追索的，威博精密
原股东承诺因上述事项对安洁科技、标的公司或其子公司所
遭受的一切经济损失承担赔偿责任。
二、威博精密及其子公司在本次交易完成之后可以对现有使
用房产正常使用，如果因第三人主张权利或行政机关行使职
权导致安洁科技、标的公司或其子公司无法正常使用上述房
屋（租赁合同到期或政府相关部门因调整规划依法拆迁除
外），由此产生搬迁、停产等经济损失、或因使用该处房屋
被有权的政府部门处以罚款、或者被有关当事人追索的，威
博精密原股东承诺因上述事项对安洁科技、标的公司或其子
公司所遭受的一切经济损失承担赔偿责任。
威博精密厂区内一幢五层厂房目前正在办理房屋所有
吴桂冠、
权证。威博精密原股东承诺：若该处房屋无法办理房屋所有
吴镇波、
权证，将向威博精密或安洁科技赔偿相应的损失。
10 练厚桂、
威博精密原股东承诺威博精密及其子公司有违反下述
黄庆生、
情况的，自愿对存在的或潜在的一切法律风险承担不可撤销
柯杏茶
的连带法律责任，并对一切经济损失、费用支出、债务风险
等承担不可撤销的连带清偿责任：
（1）除已披露的信息外，标的公司及其子公司的资产不存
在其他权利瑕疵；
（2）除已披露的信息外（目前标的公司持有土地使用权证
和房屋所有权证的土地使用权和房屋已经全部抵押给中国
建设银行），标的公司及其子公司现有的房地产不存在其他
抵押、被查封、冻结等权利限制情况；
（3）除已披露的信息外，标的公司及其子公司所有的土地
使用权的实际利用情况符合法律法规的规定，不存在土地闲
置情况；
（4）除已披露的信息外，标的公司及其子公司所有土地使
用权、房屋所有权的取得符合法律法规的规定，并已履行了
缴足土地出让金等法律程序；
（5）除已披露的信息外，标的公司及其子公司已有在建工
程符合法律法规的规定，不存在已有的或潜在的法律风险；
20
承诺事
序号 承诺人 承诺内容
项
（6）除已披露的信息外，不存在其他任何可能影响标的公
司资产权属清晰或导致标的公司及其子公司资产存在权利
限制的情形。
三、威博精密原股东承诺：
1、交易对方将协助标的公司及其子公司持续规范用工。
2、本次交易完成之前，如因标的公司及其子公司尚未了结
的或者可预见发生的劳动诉讼、仲裁、未决事项需要向劳动
者进行补偿、赔偿，威博精密原股东愿意对此向威博精密及
其子公司或安洁科技承担不可撤销的赔偿责任。
3、如因有权行政主管部门要求威博精密及其子公司需要为
员工补缴本次交易前应缴的社会保险或者住房公积金，以及
威博精密及其子公司如因本次交易前未足额为员工缴纳社
会保险或住房公积金而需承担任何罚款和经济损失，威博精
密原股东承诺将负担补偿威博精密及其子公司或安洁科技
因此遭受的损失。
四、税收
威博精密原股东承诺：
1、威博精密及其子公司在本次交易前不存在严重的税务违
法违规行为；
2、若因本次交易前威博精密及其子公司发生的涉税事项给
安洁科技或标的公司及其子公司带来的潜在罚款、追溯、赔
偿、补偿等，承诺承担一切相关赔偿责任。
五、其他承诺
威博精密原股东承诺：向安洁科技和各中介机构提交的《董
事、监事、高级管理人员调查表》所填报的内容真实、完整。
威博精密原股东均为中国公民，没有境外居留权，不持有境
外护照或其他身份/居留证件；交易对方的所有关联方均已在
《董事、监事、高级管理人员调查表》列示。如果由于威博
精密原股东在《董事、监事、高级管理人员调查表》中存在
虚假陈述，而给安洁科技和中介机构造成损失，威博精密原
股东愿意对此承担不可撤销的连带赔偿责任。
威博精密原股东承诺：威博精密及其子公司自 2015 年 1 月 1
日后不存在违法国家环保法律法规的行为，也不存在因违反
环境保护相关法律法规而受到政府部门处罚的情况；若威博
精密及其子公司在本次交易前发生违反环境保护方面的法
律法规事项，而被相关部门处罚或向其他方提供赔偿，交易
对方承诺赔偿威博精密及其子公司或安洁科技因此遭受的
损失。
六、一般承诺
（一）除上述情况外，标的公司及其子公司不存在其他资产
瑕疵（权利限制）、违法违规情形。若存在，威博精密原股
东自愿对存在的或潜在的一切法律风险承担不可撤销的连
带责任，并对一切经济损失、费用支出、债务风险等承担不
可撤销的连带清偿责任。
（二）威博精密原股东及标的公司所提供纸质版和电子版资
料均真实、准确、完整，有关副本材料或者复印件与原件一
致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相
符。若有违前述情形，威博精密原股东愿意对此承担不可撤
21
承诺事
序号 承诺人 承诺内容
项
销的赔偿责任。
（三）本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，
其中任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项
承诺的有效性。
（四）上述各项承诺持续有效且不可变更或撤销。
（五）以上信息是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏；如若违反本承诺，威博精密原股东
将承担一切法律责任。
若因威博精密（包括其前身惠州威博五金制品有限公司）及
其子公司自设立以来至本次交易完成之间因公司设立、股权
吴桂冠、
变更、增加/减少注册资本或实收资本、变更企业性质及其他
吴镇波、
工商变更登记事项中可能存在的包括但不限于出资瑕疵、股
11 练厚桂、
权转让产生争议或纠纷、遭受行政机关追缴税款、费用或处
黄庆生、
以罚款、或者被有关当事人追索的，威博精密原股东承诺因
柯杏茶
上述事项对安洁科技、威博精密或其子公司所遭受的一切经
济损失承担赔偿责任。
一、威博精密现有三处用于生产经营的合计 5,717 平方米尚
未办理房屋权属证明的建筑物系临时建筑，现已经办理《建
设工程规划许可证》 博住建临建字第 4413222017-0001 号），
在有效期内可以合法使用。
二、威博精密目前正在积极与有关部门沟通办理该三处建筑
吴桂冠、
物房屋产权证的相关事项。根据此前做出的承诺，吴桂冠、
吴镇波、
临时建筑 吴镇波、练厚桂、黄庆生、柯杏茶愿意承担办理权属证明过
12 练厚桂、
承诺 程中产生的各项费用。
黄庆生、
三、如果至《建设工程规划许可证》（博住建临建字第
柯杏茶
4413222017-0001 号）有效期结束，威博精密尚无法获得相
关房屋的权属证明，吴桂冠、吴镇波、练厚桂、黄庆生、柯
杏茶愿意为威博精密承担由于无法继续使用上述房屋而产
生的设备搬迁费用、房屋拆除费用以及由此产生的全部损
失。
3、标的公司作出的重要承诺
承诺事
序号 承诺人 承诺内容
项
作为标的公司，承诺人郑重承诺如下：
承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专
业服务的中介机构以及安洁科技提供了承诺人有关本次交
易的全部和真实的信息和文件（包括但不限于原始书面材
关 于 提
料、副本材料、复印材料或口头证言等），承诺人保证所提
供 信 息
供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文
真实性、
件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人均具有
1 准 确 性 标的公司
完全的民事行为能力且其签署行为已经获得合法、恰当、有
和 完 整
效的授权并有效签署该文件，该等文件的原件的效力在其有
性 的 承
效期内均未被有关政府部门撤销，且于本承诺函出具日均由
诺函
其各自的合法持有人持有；承诺人保证所提供的全部信息和
文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责
任；
22
在本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规范性文
件、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时配合安
洁科技披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实
性、准确性和完整性，保证该等信息不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，如因该等信息存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者或安洁科技造成损失
的，承诺人将依法承担赔偿责任。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告签署日，上市公司与交易对方均
不存在违反上述承诺的情形。
四、业绩承诺实现情况
（一）威博精密业绩承诺
2017 年 1 月 9 日、2017 年 3 月 21 日、2017 年 5 月 11 日，公司与威博精密
原股东吴桂冠、吴镇波、练厚桂、柯杏茶、黄庆生（以下简称“业绩承诺方”或
“交易对方”）分别签署了《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》、《发
行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议之补充协议》、《发行股份及支付现金
购买资产的利润补偿协议之补充协议（二）》。依据协议约定，本次交易的业绩承
诺期和利润补偿期为 2017 年、2018 年和 2019 年，承诺威博精密利润承诺期间
实现的净利润承诺数总额不低于 128,000.00 万元，其中：2017 年度、2018 年度、
2019 年度实现的净利润承诺数分别不低于 33,000.00 万元、42,000.00 万元、
53,000.00 万元。“净利润承诺数”中的净利润，均指威博精密合并口径扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润。
利润承诺期间的每一会计年度结束后四个月内，安洁科技聘请具有证券期货
从业资格的审计机构对威博精密净利润承诺数的实现情况出具《专项审核报告》，
以《专项审核报告》披露的威博精密合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润作为实际净利润数。
（二）威博精密2017年度业绩承诺的实现情况
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《惠州威博
精密科技有限公司 2017 年业绩承诺实现情况专项审核报告》苏公 W[2018]E1153
号），2017 年威博精密实现扣除非经常性损益后净利润为 22,759.92 万元，未能
达到 2017 年扣除非经常性损益后净利润 33,000.00 万元的业绩承诺，达成率为
23
68.97%。具体情况如下：
项目名称 实际数 承诺数 差额 完成率
扣除非经常性损益后的净利润 22,759.92 万元 33,000.00 万元 10,240.08 万元 68.97%
威博精密基于重大资产重组的 2017 年度业绩承诺数与 2017 年度实际实现的
利润数存在差异，差异率为 31.03%。
（三）业绩承诺未实现的主要原因
威博精密 2017 年度业绩承诺是建立在宏观经济环境稳定、消费电子通讯产
品的市场状况不会发生重大变化等假设下做出。公司 2017 年未能完成承诺业绩
主要因为下列原因：
1、2017 年，尤其从下半年开始国内智能手机行业的竞争态势发生了阶段性
变化、国内智能手机增速放缓、年底重要客户改变销售策略导致公司产品出货量
延缓。同时威博精密新开发的智能手机金属后盖产品处于开发和市场成长阶段，
前期投入研发成本、设备采购成本、人工费用等金额较大，但订单增长未达预期
处于爬坡阶段，尚未形成新的利润增长点。
2、为应对激烈的市场竞争，威博精密吸收了优秀的技术团队加入公司提升
技术能力以加快新产品的核心竞争力，同时人工成本、销售费用、管理费用等也
有所上升。2017 年收购完成后安洁科技和威博精密的客户资源尚未完成整合。
3、公司严格遵循上市公司的会计准则，对存货在库时间较长的、产品转型
可能产生呆滞、客退的不良品等从谨慎性原则计提了跌价准备；同样为防范应收
账款坏账风险，公司采用账龄组合法以及金额重大的应收款单独计提法计提了坏
账准备，减少对未来年度净利润的不利影响。
虽然威博精密管理层不断加强内部管理，降低各项可控成本，同时不断改
善产品结构，开发新的业务领域，但受到上述因素影响，威博精密 2017 年度未
能实现业绩承诺。
（四）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：安洁科技发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易涉及的标的资产威博精密 2017 年度实现的净利润未达
到交易对方 2017 年度承诺净利润数额，完成比例为 68.97%。上市公司和业绩补
24
偿义务人应严格按重大资产重组的相关规定和程序，根据《发行股份及支付现金
购买资产的利润补偿协议》及其补充协议中约定的补偿条款及公式，履行关于业
绩承诺未达到预期的股份补偿承诺，切实保障公司及广大股东的利益。
五、 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）持续督导期内上市公司经营情况
2017 年，安洁科技顺应市场变化，加快产品升级的步伐，以降本增效为抓
手，构建更为高效的客户服务体系，提升公司快速反应能力和核心竞争力。公司
紧紧围绕 2017 年度经营目标和任务，扎实有效地开展各项工作。在董事会的领
导下，公司经营管理团队带领全体员工抓住发展机遇、迎接挑战、加强管理、严
格控制费用，并整合内外部资源，深化公司的行业覆盖能力。公司主营业务经营
状况良好，运营平稳，保持了良好的发展态势。
2017 年度，公司实现营业收入 2,714,600,818.92 元，较上年同期上升 48.53%；
实现归属于上市公司股东的净利润 391,480,069.92 元，较上年同期上升 1.13%；
基本每股收益 0.61 元，较上年同期下降 7.58%。
在持续保持传统优势的基础上，进一步调整业务结构、强化成本管理、完善
运营模式，化解市场竞争日益激烈所带来的压力，不断开拓新兴业务，并取得较
好成效，公司不断构建平稳的产业链市场架构，持续加大新技术、新工艺的研发
投入，在产品创新、工艺创新、工程优化等方面取得显著成效。此外，在全球经
济与行业发展下行压力不断加大的背景下，愈加激烈的市场竞争环境下，公司着
重提高对行业未来可行性的开发能力，围绕公司战略定位，突破制约企业发展的
瓶颈，经过项目风险以及收益水平多维度的甄选，成功收购拥有金属小件整套加
工工序的威博精密 100%的股权。
公司将继续秉持“产品多样性、行业应用多样性和区域多样性”的经营策略，
采取多模式产品开发路径，着力于高水平的新产品开发和技术创新，加快公司消
费电子、新能源汽车精密功能性器件和精密金属零件市场拓展，持续通过信息化
管理提升运营效率，推动公司持续增长，实现公司长期稳定发展。
在公司治理方面，公司进一步调整、优化管理体制，持续完善公司治理结构，
逐步建立有效、顺畅的管理流程，进一步规范各级子公司的管理程序，同时加强
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公司内部控制建设，健全内部控制体系。
（二）主要财务数据和财务指标
2017 年 2016 年 本年比上年增减
营业收入（元） 2,714,600,818.92 1,827,662,448.93 48.53%
归属于上市公司股东的净利润
391,480,069.92 387,109,169.17 1.13%
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
371,290,195.38 360,040,113.86 3.12%%
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
297,785,560.27 567,057,136.01 -47.49%%
（元）
基本每股收益（元/股） 0.61 0.66 -7.58%
稀释每股收益（元/股） 0.61 0.66 -7.58%%
加权平均净资产收益率 9.72% 15.39% -5.67%
2017 年末 2016 年末 本年末比上年末增减
总资产（元） 8,718,401,010.01 3,256,074,006.10 167.76%
归属于上市公司股东的净资产
6,771,425,712.73 2,589,466,488.30 161.50%
（元）
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：安洁科技在 2017 年经营稳健，营业收入大
幅增长，盈利水平有所提高，实际经营情况基本符合重组报告书中管理层讨论与
分析部分提及的业务发展状况。
六、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理结构与运行情况
持续督导期内，公司遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司内部控制指引》、《上市公司治理准则》等法律法规的相关规定，
不断完善法人治理结构，规范公司经营运作。按照建立规范公司治理结构的目标，
公司持续地加强内部控制完善工作。公司现已建立健全股东大会、董事会、监事
会各项规章制度，确保其行使决策权、执行权和监督权。
持续督导期内，公司股东大会严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会
规则》等有关规定组织召开，确保股东的权利得以有效行使。董事会向股东大会
负责，按照《公司章程》、《董事会议事规则》的规定规范运作，公司董事本着勤
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勉、严谨、负责的态度，严格执行股东大会的各项决议，督促公司的合规运营，
引导公司长远发展。监事会是公司的监督机构，向股东大会负责，按照《监事会
议事规则》的规定正常运作，对董事、高级管理人员职责履行情况及公司依法运
作相关事项实施有效监督。公司管理层遵守诚信原则，谨慎、勤勉地履行职责并
按董事会决策开展经营管理。公司一直严格按照《公司法》、《证券法》和中国证
监会、深圳证券交易所发布的与上市公司治理相关的规范性文件要求，结合实际
运营状况，切实推进治理规范各项工作，建立健全内部控制体系，持续完善法人
治理。
（二）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，安洁科技按照《公司法》、
《证券法》等法律法规、规范性文件的规定，进一步健全公司法人治理结构，持
续提升法人治理水平，持续落实推进内部控制规范工作，提升公司内部控制水平，
公司信息披露及投资者关系管理工作规范有效，能够严格按照法律、法规及公司
管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，有效保障了广大投资者
的合法权益。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的发行股份购买资
产方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案
存在差异的其他事项。
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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于苏州安洁科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2017 年度持续督导工作
报告》之签章页）
财务顾问主办人： _______________ _______________
雷晓凤 杨祥榕
安信证券股份有限公司
2018 年 4 月 11 日
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