苏州安洁科技股份有限公司 关于收购苏州威斯东山电子技术有限公司 100%股权的公告
证券代码：002635 证券简称：安洁科技 公告编号：2018-049
苏州安洁科技股份有限公司
关于收购苏州威斯东山电子技术有限公司 100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”或“安洁科技”）于2018年6
月11日下午第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于收购苏州威斯东山电
子技术有限公司100%股权的议案》，现将本次对外投资的基本情况公告如下：
一、对外投资概述
1、公司与苏州威斯东山电子技术有限公司（以下简称“威斯东山”或“标
的公司”）股东重庆威思泰电子材料有限公司（以下简称“重庆威思泰”）、苏州
东山精密制造股份有限公司（以下简称“东山精密”）、吴荻、苏州福欧克斯管理
咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“福欧克斯”）签署了《支付现金购买资产
协议》，公司拟以自筹资金收购重庆威思泰电子材料有限公司、苏州东山精密制
造股份有限公司、吴荻、苏州福欧克斯管理咨询合伙企业（有限合伙）合计持有
的威斯东山100%股权，本次收购交易价格预计为51,500万元，本次收购完成后，
威斯东山将成为公司的全资子公司。公司与福欧克斯签订了《支付现金购买资产
之利润补偿协议》，福欧克斯承诺：威斯东山利润承诺期间实现的净利润承诺数
总额不低于16,500万元，其中：2018年度、2019年度、2020年度实现的净利润承
诺数分别不低于5,000万元、5,500万元、6,000万元，“净利润”指威斯东山经审
计扣除非经常性损益后归属于威斯东山股东的净利润。
2、本次交易已于2018年6月11日下午经公司第三届董事会第二十八次会议审
议通过，本交易属于董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组行为。
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二、交易对方基本情况
1、重庆威思泰电子材料有限公司
统一社会信用代码：91310114MA1GTP8437
企业类型：其他有限责任公司
成立时间：2016年11月11日
注册资本：3,900.00万人民币
法定代表人：金学哲
住所：重庆市荣昌区双河街道沿河街12号1单元5-1荣铂企业孵化园A33
经营范围：电子产品的销售；从事电子材料、新材料技术领域内的技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务；从事货物进出口及技术进出口业务；从事集成
电路（含器件、模组类）的研发、设计、生产、销售；从事低温共烧陶瓷（含材
料、器材、模组类）的研发、设计、生产、销售。【以上经营范围依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
重庆威思泰持有威斯东山39.4529%股权。
2、苏州东山精密制造股份有限公司
统一社会信用代码： 91320500703719732P
企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
成立时间：1998年10月28日
注册资本：107,104.8318万人民币
法定代表人：袁永刚
住所： 苏州市吴中区东山上湾村
经营范围： 精密钣金加工、五金件、烘漆、微波通信系统设备制造；电子
产品生产、销售；电子工业技术研究、咨询服务；超高亮度发光二极管（LED）
应用产品系统工程的安装、调试、维修；生产和销售液晶显示器件、LED照明产
品、LED背光源及LED显示屏、LED驱动电源及控制系统、LED芯片封装及销售、
LED技术开发与服务，合同能源管理；销售新型触控显示屏电子元器件产品，照
明工程、城市亮化、景观工程的设计、安装及维护；太阳能产品系统的生产、安
装、销售；太阳能工业技术研究、咨询服务；经营本企业自产产品及技术的出口
业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料，仪器仪表、机械设备零配件及技
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术的进口业务；租赁业务；经营进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
东山精密持有威斯东山34.0377%股权。
3、吴荻
自然人：吴荻，男，汉族，中国国籍，身份证号：61012119640622****，持
有威斯东山3.8679%股权。
4、苏州福欧克斯管理咨询合伙企业（有限合伙）
注册地址：苏州市吴中区甪直镇海藏西路 3019 号
成立时间：2018 年 5 月 11 日
执行事务合伙人：刘晓辉
统一社会信用代码：91320500MA1WHTQT24
经营范围：企业管理咨询；商务信息咨询；财务信息咨询；供应链管理。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
福欧克斯为威斯东山的员工持股平台，持有威斯东山22.6415%股权。
以上交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
的关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
1、公司名称：苏州威斯东山电子技术有限公司
2、统一社会信用代码：91320506MA1NACDU5U
3、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
4、成立时间：2017年1月12日
5、注册资本：10,000.00万人民币
6、法定代表人：许军
7、住所： 苏州市吴中区甪直镇海藏西路3019号
8、经营范围： 研发、生产、销售：电子产品；电子产品领域内的技术研发
及服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
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9、股权结构：重庆威思泰持有威斯东山39.4529%股权，东山精密持有威斯
东山34.0377%股权，持有威斯东山3.8679%股权，福欧克斯持有威斯东山22.6415%
股权。
（二）主要财务数据
单位：人民币元
项目 2018 年 4 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 163,612,901.84 147,128,213.77
负债总额 58,323,515.47 62,218,972.51
净资产 105,289,386.37 84,909,241.26
项目 2018 年 1—4 月 2017 年度
营业收入 29,624,048.42 47,644,683.65
营业利润 22,487,904.15 -15,161,628.53
净利润 20,380,145.11 -15,090,758.74
注：以上财务数据已经审计。
四、本次交易定价情况
（一）本次交易评估情况
公司聘请具有从事证券、期货从业资格的江苏金证通资产评估房地产估价有
限公司（以下简称“评估机构”）对威斯东山在评估基准日2018年4月30日的全部
股权股东权益进行了评估，并出具了《苏州安洁科技股份公司拟股权收购所涉及
的苏州威斯东山电子技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证通评
报字[2018]第0055号）（以下简称“《资产评估报告》”），评估基准日为2018年4月
30日，威斯东山100%股权的评估值为45,000万元。根据评估机构出具的《关于威
斯东山相关或有事项对2018年4月30日股东全部权益评估值的影响的咨询意见》，
测算出若标的公司于2019年12月31日前取得《高新技术企业证书》，对于标的公
司的股东全部权益评估值可增加6,000万元，若标的公司于2020年12月31日前取
得《高新技术企业证书》，对于标的公司的股东全部权益评估值可增加5,500万元。
根据评估机构出具的《关于威斯东山相关或有事项对2018年4月30日股东全部权
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益评估值的影响的咨询意见》，测算出标的公司预计在2018年-2020年期间因申报
人才计划等项目可以取得的财政补贴1,750万元，对于标的公司的股东全部权益
评估值可增加1,100万元。
（二）本次交易交易价格
1、固定交易价格：45,000万元。
2、浮动交易价格
（1）经各方协商一致，若标的公司于2019年12月31日前取得《高新技术企
业证书》，安洁科技向标的公司股东共支付交易对价5,400万元；若标的公司于
2020年12月31日前取得《高新技术企业证书》，安洁科技向标的公司股东共支付
交易对价4,900万元。
（2）若标的公司在2018年-2020年期间因申报人才计划等项目取得财政补贴
1,750万元，安洁科技向标的公司股东共支付交易对价1,100万元，安洁科技根据
标的公司实际取得2018年-2020年期间的财政补贴，调整应支付标的公司股东金
额。
五、《支付现金购买资产协议》的主要内容
（一）协议主体
甲方：苏州安洁科技股份有限公司（受让方）
乙方：苏州威斯东山电子技术有限公司 77.3585%股权的出让方
乙方一：上海威斯泰电子材料有限公司
乙方二：苏州东山精密制造股份有限公司
乙方三：吴荻
丙方：苏州威斯东山电子技术有限公司 22.6415%股权的出让方
公司名称：苏州福欧克斯管理咨询合伙企业（有限合伙）
（二）交易价格及支付方式
1、根据具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》，评
估基准日 2018 年 4 月 30 日，威斯东山 100%股权的评估值为 45,000 万元（以下
简称“评估值”）。以上评估值作为参考依据，经各方一致同意，威斯东山 100%
股权作价 45,000 万元。
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2、鉴于乙方转让其合计持有威斯东山 22.6415%股权给丙方尚未完成工商变
更登记手续，为保证苏州福欧克斯管理咨询合伙企业（有限合伙）进行业绩承诺
及利润补偿事项，甲乙双方协商一致同意，在本协议项下甲方支付完成第一笔股
权转让价款后，乙方将协助丙方尽快完成威斯东山 22.6415%股权转让工商变更
登记手续。
3、在甲乙双方正式签署《支付现金购买资产协议》之日起十个工作日内，
甲方应当向乙方一、乙方二、乙方三支付此次需支付乙方交易对价 10% 的款项，
即 34,811,325.00 元。
4、在乙方将威斯东山 22.6415%股权变更至丙方名下的工商变更登记手续之
日起十个工作日内，甲方向乙方支付此次需支付乙方交易对价的 20%款项，即
69,622,650.00 元。
5、在乙方将威斯东山 77.3585%股权变更至安洁科技名下的工商变更登记手
续之日起二十个工作日内，甲方应当向乙方支付交易对价的 70%款项，即
243,679,275 元。
6、根据评估机构出具的《关于威斯东山相关或有事项对 2018 年 4 月 30 日
股东全部权益评估值的影响的咨询意见》，测算出若标的公司于 2019 年 12 月 31
日前取得《高新技术企业证书》，对于标的公司的股东全部权益评估值可增加
6,000 万元，若标的公司于 2020 年 12 月 31 日前取得《高新技术企业证书》，对
于标的公司的股东全部权益评估值可增加 5,500 万元。经各方协商一致，若标的
公司于 2019 年 12 月 31 日前取得《高新技术企业证书》，自标的公司取得《高新
技术企业证书》之日起三十个工作日内，甲方向乙方、丙方共支付 5,400 万元，
其中甲方向乙方支付 41,773,590.00 元。经各方协商一致，若标的公司于 2020 年
12 月 31 日前取得《高新技术企业证书》，自标的公司取得《高新技术企业证书》
之日起三十个工作日内，甲方向乙方、丙方共支付 4,900 万元，其中甲方向乙方
支付 37,905,665.00 元。
7、据评估机构出具的《关于威斯东山相关或有事项对 2018 年 4 月 30 日股
东全部权益评估值的影响的咨询意见》，测算出标的公司预计在 2018 年-2020 年
期间因申报人才计划等项目可以取得的财政补贴 1,750 万元，对于标的公司的股
东全部权益评估值可增加 1,100 万元。所以若标的公司于 2018 年-2020 年期间取
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得以上预计的财政补贴，自标的公司完成 2018 年度税费汇算清缴之日起三十个
工作日内，甲方根据标的公司 2018 年期间取得财政补贴占 1,750 万元的比例向
乙方支付交易对价，自标的公司完成 2019 年度税费汇算清缴之日起三十个工作
日内，甲方根据标的公司 2019 年期间取得财政补贴占 1,750 万元的比例向乙方
支付交易对价，自标的公司完成 2020 年度税费汇算清缴之日起三十个工作日内，
甲方根据标的公司 2020 年期间取得财政补贴占 1,750 万元的比例向乙方支付交
易对价，甲方根据标的公司 2018 年-2020 年期间每年度实际取得的财政补贴金额，
调整应支付乙方金额。
8、本协议项下交易完成后，甲方将取得威斯东山 100%股权，威斯东山将成
为甲方的全资子公司。为保证标的公司的盈利预测切实可靠，切实保障甲方及甲
方股东利益，由威斯东山的管理层设立的苏州福欧克斯管理咨询合伙企业（有限
合伙）将承诺威斯东山 2018 年度、2019 年度、2020 年度的经营业绩，具体业绩
承诺及利润补偿等事项，由安洁科技与苏州福欧克斯管理咨询合伙企业（有限合
伙）另行签订利润补偿协议。
9、自丙方将威斯东山 22.6415%股权变更至安洁科技名下的工商变更登记手
续之日起十个工作日内，甲方应当将交易对价的 22.6415%款项支付至甲方与丙
方共同设立的共管账户，即 101,886,750.00 元（以下简称“丙方第一笔交易对价”）。
丙方需在收到其第一笔交易对价后的三十个工作日内将收到的全部交易对价从
二级市场购买安洁科技股票，并按照协议约定对购买的安洁科技股票全部进行锁
定。
10、根据评估机构出具的《关于威斯东山相关或有事项对 2018 年 4 月 30
日股东全部权益评估值的影响的咨询意见》，测算出若标的公司于 2019 年 12 月
31 日前取得《高新技术企业证书》，对于标的公司的股东全部权益评估值可增加
6,000 万元，若标的公司于 2020 年 12 月 31 日前取得《高新技术企业证书》，对
于标的公司的股东全部权益评估值可增加 5,500 万元。经各方协商一致，若标的
公司于 2019 年 12 月 31 日前取得《高新技术企业证书》，自标的公司取得《高新
技术企业证书》之日起三十个工作日内，甲方向乙方、丙方共支付 5,400 万元，
其中 12,226,410.00 元由甲方支付至甲方与丙方共同设立的共管账户。经各方协
商一致，若标的公司于 2020 年 12 月 31 日前取得《高新技术企业证书》，自标的
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公司取得《高新技术企业证书》之日起三十个工作日内，甲方向乙方、丙方共支
付 4,900 万元，其中 11,094,335.00 元由甲方支付至甲方与丙方共同设立的共管账
户。自丙方因标的公司取得《高新技术企业证书》而收到甲方支付的交易对价后
的三十个工作日内应当将收到的全部交易对价从二级市场购买安洁科技股票，并
按照协议约定对购买的安洁科技股票全部进行锁定。
11、根据评估机构出具的《关于威斯东山相关或有事项对 2018 年 4 月 30 日
股东全部权益评估值的影响的咨询意见》，测算出标的公司预计在 2018 年-2020
年期间因申报人才计划等项目可以取得的财政补贴 1,750 万元，对于标的公司的
股东全部权益评估值可增加 1,100 万元。所以若标的公司于 2018 年-2020 年期间
取得预计的财政补贴，自标的公司完成 2018 年度税费汇算清缴之日起三十个工
作日内，甲方根据标的公司 2018 年期间取得财政补贴占 1,750 万元的比例向丙
方支付交易对价，自标的公司完成 2019 年度税费汇算清缴之日起三十个工作日
内，甲方根据标的公司 2019 年期间取得财政补贴占 1,750 万元的比例向丙方支
付交易对价，自标的公司完成 2020 年度税费汇算清缴之日起三十个工作日内，
甲方根据标的公司 2020 年期间取得财政补贴占 1,750 万元的比例向丙方支付交
易对价，甲方根据标的公司 2018 年-2020 年期间每年度实际取得的财政补贴，调
整应支付丙方金额。自丙方因标的公司取得财政补贴而收到甲方支付的每一笔交
易对价后的三十个工作日内应当将收到的全部交易对价从二级市场购买安洁科
技股票，并按照协议约定对购买的安洁科技股票全部进行锁定。
（三）购买股份的锁定期
1、丙方同意，丙方将收到的第一笔交易对价从二级市场购买的安洁科技股
票，自购买之日起12个月内不得通过任何渠道或方式进行减持。锁定期后，丙方
持有的上述安洁科技的股份分三期解除锁定，具体情况如下：
（1）第一期：自丙方购买安洁科技股份之日起满12个月后，且2018年度利
润补偿义务已履行完毕后，丙方可将本次交易取得的上市公司股票中的30%减去
当年因业绩补偿而卖出的股份数的剩余部分解除锁定。
（2）第二期：自丙方购买安洁科技股份之日起满24个月后，且2019年度利
润补偿义务已履行完毕后，丙方可将本次交易取得的上市公司股票中的33%减去
当年因业绩补偿而卖出的股份数的剩余部分解除锁定。
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（3）第三期：自丙方购买安洁科技股份之日起满 36 个月后，且2020年度
利润补偿义务已履行完毕后，丙方可将本次交易取得的上市公司股票中的37%减
去当年因业绩补偿而卖出的股份数的剩余部分解除锁定。
2、丙方同意，丙方将收到的因标的公司取得《高新技术企业证书》而收到
的第二笔交易对价从二级市场购买的安洁科技股票，自购买之日起12个月内不得
通过任何渠道或方式进行减持。锁定期后，丙方持有的上述对应的安洁科技的股
份按照以下方式解除锁定：自丙方第二期购买安洁科技股份之日起满12个月后或
协议约定第三期解除锁定期的较晚日期，且2020年度利润补偿义务已履行完毕后，
丙方可将第二期取得的安洁科技的股票减去2018-2020年度因业绩补偿而卖出的
股份数的剩余部分解除锁定。
3、丙方同意，丙方将收到的因标的公司取得财政补贴而收到的每一笔交易
对价从二级市场购买的安洁科技股票，自购买之日起12个月内不得通过任何渠道
或方式进行减持。锁定期后，丙方持有的上述对应的安洁科技的股份按照以下方
式解除锁定：自丙方因标的公司取得财政补贴获得相应对价并购买安洁科技股份
之日起满12个月后或协议约定第三期解除锁定期的较晚日期，且2020年度利润补
偿义务已履行完毕后，丙方可将因标的公司取得财政补贴获得相应对价而购买的
安洁科技的股票减去2018-2020年度因业绩补偿而卖出的股份数的剩余部分解除
锁定。
4、锁定期内，如因上市公司实施送股、转增股本事项而增持的上市公司股
份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的
锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相
应调整。
六、《支付现金购买资产之利润补偿协议》的主要内容
（一）协议主体
甲方：苏州安洁科技股份有限公司
乙方：苏州福欧克斯管理咨询合伙企业（有限合伙）
（二）净利润承诺数
福欧克斯保证，福欧克斯作为业绩承诺方，威斯东山利润承诺期间实现的净
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利润承诺数总额不低于16,500万元，其中：2018年度、2019年度、2020年度实现
的净利润承诺数分别不低于5,000万元、5,500万元、6,000万元。本协议约定的“净
利润”均指威斯东山经审计扣除非经常性损益后归属于威斯东山股东的净利润。
（三）业绩补偿
双方同意，若利润承诺期间威斯东山实现的实际净利润数低于福欧克斯净利
润承诺数，则福欧克斯按照协议约定在威斯东山年度《专项审核报告》出具之日
起三十个工作日内将相应股份卖出所得资金支付给安洁科技。
利润承诺期间内，福欧克斯当年应卖出安洁科技股票并将所得资金全部支付
给安洁科技的股份数依照下述公式计算：福欧克斯当年应卖出后将所得资金全部
支付给安洁科技的股份数=（威斯东山当期承诺净利润数额－威斯东山当期实现
净利润数额）÷业绩承诺年度内各年度的承诺净利润总和（16,500万元）×管理
层持股平台用收到的全部交易对价购买的安洁科技股份数。
按照上述公式计算的当年应卖出的补偿股份数小于0时，按0取值。如果当年
应卖出的补偿股份数大于福欧克斯实际持有的股份数，福欧克斯应以差异数额的
股票市值进行现金补偿，股票市值计算所依据的股票价格为威斯东山年度《专项
审核报告》出具之日安洁科技的收盘价。
福欧克斯所赔偿的现金上限不超过其出售解锁后的安洁科技股份所获得的
现金；福欧克斯所赔偿的股份上限不超过其以本次收到的全部交易对价所购买的
安洁科技股份数。
在本次交易完成至补偿日期间，若安洁科技发生送股、转股等除权事项，则
福欧克斯用收到的全部交易对价购买的安洁科技股份数应进行除权处理，补偿数
量应据此作相应调整，使得计算公式中福欧克斯用收到的全部交易对价购买的安
洁科技股份数为假设其从购买期初即存在并依次除权到补偿计算时点的股份数。
自《支付现金购买资产的利润补偿协议》签署之日起至补偿实施日，若安洁
科技实施现金分红的，则福欧克斯按前款补偿股份数计算原则确定当期应补偿股
份在上述期间累计获得的分红收益，应随卖出补偿股份所得资金返还给安洁科技。
（四）超出盈利预测数的奖励
若威斯东山在利润承诺期间内，累计实现的实际净利润数超过累计净利润承
诺数，安洁科技应在承诺期满后将承诺期内累计净利润总额超过累计承诺净利润
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总额部分的25%（且不超过本次交易总金额的20%，含税）作为奖励，以现金方
式支付给本次收购完成后威斯东山在任的管理层人员。
甲方应于利润承诺期间最后一年的专项审计报告出具之日起六个月内按照
本协议约定确定超额业绩奖励金额并督促威斯东山以现金方式支付给其核心管
理人员，具体分配方案（包括分配名单及分配比例）届时由威斯东山董事会制定，
经甲方董事会薪酬委员会审核确定后执行。
超额业绩奖励金额（含税）=（累计实际净利润数－累计净利润承诺数）×
25%，且不超过本次交易对价总额的20%。
七、本次交易目的及对公司的影响及存在的风险
（一）本次交易目的及对公司的影响
公司本次收购威斯东山100%股权，有利于公司拓展业务范围，优化产品结
构，为客户提供多样化产品，进入磁性材料领域，磁性材料应用于智能手机、平
板电脑等各种消费电子产品以及新能源汽车等领域。威斯东山主要生产抗电磁干
扰的软磁材料等产品，主要运用于无线充电相关产品，凭借强大的技术研发实力，
直接进入了国际大客户的供应链。本次交易进一步强化公司在同行业的竞争优势
和竞争地位，有利于提升公司的综合竞争能力和增强综合盈利能力。
（二）存在的风险
本次收购完成后，公司对威斯东山业务、财务和人力资源等方面的整合效果
能否达到预期存在一定的不确定性。公司将加强内部协作机制的建立和运行，完
善威斯东山治理结构，积极防范上述风险。
八、备查文件目录
1、《苏州安洁科技股份有限公司第三届董事会第二十八次会议决议》；
2、《苏州安洁科技股份有限公司第三届监事会第二十二次会议决议》；
3、《苏州安洁科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十八次会议
相关事项的独立意见》
4、《支付现金购买资产协议》；
5、《支付现金购买资产的利润补偿协议》；
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6、苏州威斯东山电子技术有限公司 2017 年度及 2018 年 1-4 月审计报告》；
7、《苏州安洁科技股份公司拟股权收购所涉及的苏州威斯东山电子技术有限
公司股东全部权益价值资产评估报告》。
特此公告。
苏州安洁科技股份有限公司董事会
二〇一八年六月十一日
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