苏州安洁科技股份有限公司 关于深圳证券交易所对公司 2017 年年报问询函回复的公告
证券代码：002635 证券简称：安洁科技 公告编号：2018-050
苏州安洁科技股份有限公司
关于深圳证券交易所对公司 2017 年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”或“安洁科技”）收到深圳
证券交易所于 2018 年 5 月 31 日出具的《关于对苏州安洁科技股份有限公司 2017
年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第 368 号）（以下简称“问询函”），
公司对问询函所列问题进行了认真的核查，现将问询情况回复并公告如下：
1、你公司 2017 年 8 月完成对惠州威博精密科技有限公司（以下
简称“威博精密”）的收购，威博精密 2017 年度实现扣非后净利润
22,759.92 万元，仅为承诺业绩的 68.97%。
（1）请说明威博精密被收购当年业绩与盈利预测差异较大的具
体原因，盈利预测是否严谨；
（2）你公司对收购威博精密形成的商誉计提了 11,862.61 万元
的减值准备。请说明具体测算过程，请年审会计师发表专业意见；
（3）请说明你公司为改善威博精密经营业绩已采取或拟采取的
措施。
回复：
（1）威博精密被收购当年业绩与盈利预测差异较大的具体原因及盈利预测
是否严谨的说明
（一）业绩承诺未实现的具体原因
威博精密盈利实际数据与预测数据的对比具体情况如下：
单位：万元
1
苏州安洁科技股份有限公司 关于深圳证券交易所对公司 2017 年年报问询函回复的公告
2017 年预测数据 2017 年实际数据
占营业 占营业 完成率（实
项目 差异
预测金额 收入比 实际金额 收入比 际/预测）
例 例
营业总收入 163,272.08 100.00% 116,151.28 100.00% -47,120.80 71.14%
营业总成本 124,782.96 76.43% 89,749.44 77.27% -35,033.52 71.92%
净利润 32,982.22 20.20% 22,989.90 19.79% -9,992.32 69.70%
扣非后净利
32,982.22 20.20% 22,759.92 19.60% -10,222.30 69.01%
润
威博精密 2017 年度净利润未达业绩预测，主要是由于营业收入未达预测。
营业收入未达到预测主要原因如下：威博精密 2017 年度业绩承诺是建立在宏观
经济环境、市场状况不会发生重大变化等假设下做出。2017 年，尤其从下半年
开始国内智能手机行业的竞争态势发生了阶段性变化、国内智能手机增速放缓、
年底重要客户改变销售策略导致公司产品出货量延缓，造成威博精密营业收入未
达预期规模。同时威博精密新开发的智能手机金属后盖产品处于开发和市场成长
阶段，前期投入研发成本、设备采购成本、人工费用等金额较大，但订单增长未
达预期处于爬坡阶段，尚未形成新的收入增长点。
虽然威博精密管理层不断加强内部管理，降低各项可控成本，同时不断改
善产品结构，开发新的业务领域，但受到上述因素影响，威博精密 2017 年度未
能实现业绩承诺。
（二）盈利预测是否严谨的说明
威博精密伴随着智能手机金属化的浪潮迅速成长，特别是以提供金属精密
结构件全面解决方案的业务模式为依托，已经进入了小米、OPPO、VIVO、华为、
联想等著名国内手机品牌厂商的供应链，小米、OPPO、VIVO、华为、联想均是
公司的核心客户，为其大批量供货。
根据上海东洲资产评估有限公司于 2017 年 3 月 21 日出具的《拟发行股份
及支付现金购买惠州威博精密科技有限公司 100%股权涉及股东全部权益价值评
估报告》（以下简称“《收购威博精密评估报告》”），2015 年 、2016 年及预测期
（2017 年-2021 年）主营业务收入情况如下：
单位：万元
项目\年份 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
主营业务收入 50,378.78 100,840.85 156,447.72 208,297.49 260,575.10 291,316.45 320,171.36
2
苏州安洁科技股份有限公司 关于深圳证券交易所对公司 2017 年年报问询函回复的公告
年增长率 - 100.17% 55.14% 33.14% 25.10% 11.80% 9.91%
威博精密 2015 年至 2016 年主营业务收入增幅较大，增长率为 100.17%，预
测期内各年主营业务收入增长率为 55%至 10%之间。由于公司与多家主要客户
签订了销售框架合同，签订的框架协议有效期较长，主要客户在一定期间内相对
稳定，合同续期也不存在实质性障碍。截至 2017 年 3 月，威博精密在手订单金
额合计已达到 26,064.25 万元，相较全年预测收入，已具备一定覆盖率。并且考
虑到威博精密订单周转率较快以及第一季度收到春节等季节性因素的影响，故基
于当时的情况，在 2017 年 3 月 21 日出具《收购威博精密评估报告》时所做出的
对收入的预测是合理的。
未来年度，随着威博精密产量的进一步增加，其固定成本以及固定费用随之
会被摊薄，但考虑到市场竞争日趋激烈，需要消化客户降价的因素以及材料价格、
人工成本上涨以及随着业务规模的扩大，需要追加相关营销、管理成本投入的因
素，对主营业务成本及期间费用进行了相对谨慎的预测。
根据上海东洲资产评估有限公司于 2017 年 3 月 21 日出具的《收购威博精密
评估报告》，2015 年 、2016 年及预测期（2017 年-2021 年）销售及管理费用情
况如下：
单位：万元
项目\年份 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
销售及管理费用 3,872.69 8,576.42 13,338.18 17,820.30 21,438.42 24,338.29 27,376.60
占营业收入比例 7.26% 8.15% 8.17% 8.20% 7.89% 8.01% 8.20%
以后年度毛利率预测在 2015 年 、2016 年的基础上逐年略有下降，期间费
用占比在预测期前几年较报告期略有提高。
综上所述，基于当时的情况，在 2017 年 3 月 21 日出具《收购威博精密评估
报告》时所做出的对威博精密收购当年的盈利预测是合理谨慎的。
（2）公司对收购威博精密形成的商誉计提了 11,862.61 万元的减值准备，商
誉减值准备的具体测算过程，并且年审会计师发表专业意见
（一）安洁科技对收购威博精密形成的商誉计提减值准备的具体测算过程
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》有关规定及安洁科技相关会计政
3
苏州安洁科技股份有限公司 关于深圳证券交易所对公司 2017 年年报问询函回复的公告
策对商誉减值测试的要求，安洁科技对企业合并所形成的商誉，至少应当在每年
年度终了进行减值测试。公司商誉减值测试使用未来现金流折现法计算商誉相关
的资产组或者资产组组合的可回收价值，并与公司账面该资产组或资产组组合与
商誉的价值合计进行比较，以确定商誉是否发生减值。
公司管理层在 2017 年末对合并威博精密产生的商誉是否存在减值进行了内
部初步评估，初步认定该等商誉无明显减值迹象。由于商誉减值测试专业性较强，
且收购威博精密确认的商誉金额大，为更加准确判断公司收购威博精密产生的商
誉是否发生减值，安洁科技聘请了江苏金证通资产评估房地产估价有限公司（以
下简称“江苏金证通”）对威博精密与商誉相关的资产组组合可回收价值进行了
评估。根据江苏金证通《苏州安洁科技股份有限公司拟以财务报告为目的的商誉
减值测试所涉及的惠州威博精密科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（金证通评报字[2018]第 0025 号，以下简称“《商誉评估报告》”），江苏金证通
采用收益法中的现金流量折现法对股东全部权益价值评估来获得与商誉相关的
资产组组合可回收价值，股东全部权益价值由正常经营活动中产生的经营性资产
价值、与正常经营活动无关的非经营性资产价值和溢余资产价值构成，对于经营
性资产价值的确定选用股权自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的股权自
由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出。
江苏金证通对威博精密作为资产组于 2017 年 12 月 31 日的可回收价值进行
测算的具体过程如下：
1、折现率
本次评估采用股权自由现金流折现模型，选取权益资本成本作为折现率，采
用资本资产定价模型（CAPM）计算公式如下：
Re =R f MRP Rc
其中：Re—权益资本成本；
Rf—无风险利率；
β—权益的系统性风险系数；
MRP—市场风险溢价；
Rc—企业特定风险调整系数。
（1）无风险收益率的确定
4
苏州安洁科技股份有限公司 关于深圳证券交易所对公司 2017 年年报问询函回复的公告
无风险收益率是指评估基准日相对无风险证券的投资收益率。国债由于到期
无法兑付的风险很小，通常被认为是相对无风险的证券。评估实践中通常选取与
企业收益期相匹配的距评估基准日多年的中长期国债的市场到期收益率，通常收
益期在 10 年以上的企业选用距基准日 10 年的长期国债到期收益率。
（2）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高
于无风险收益率的回报率。目前我国国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市
场，首先，历史数据较短，投机气氛较浓，存在较多非理性因素，市场波动幅度
很大；其次，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制；再次，国
内市场具有股权割裂的特有属性，存在大量非流通股。因此，直接采用我国证券
市场历史数据计算得出的市场风险溢价可靠度较低。而以美国证券市场为代表的
成熟证券市场，由于有较长的历史数据，且市场有效性较强，市场总体的股权风
险溢价可以直接通过分析历史数据得到。国际上新兴市场的风险溢价通常采用成
熟市场的风险溢价进行调整确定，因此，本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商
学院著名金融学教授、估值专家 Aswath Damodaran 的方法，通过在成熟股票市
场风险溢价的基础上进行信用违约风险息差调整，得到中国市场的风险溢价。
（3）权益系统性风险系数（β 系数）的确定
企业的权益系统性风险系数计算公式如下：
D
L U 1 (1 T )
E
式中：βL—有财务杠杆的权益系统性风险系数；
βU—无财务杠杆的权益的系统风险系数；
T：企业所得税税率；
D/E：付息债务与权益资本价值的比例。
被评估企业与同行业可比上市公司的平均资本结构存在一定差异，故本次
采用企业自身资本结构计算折现率。经计算，被评估单位 2018 年的权益系统风
险系数β L=0.927，2019 年后为 0.923。
（4）企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数为被对评估企业与所选取的可比上市公司在企业规
5
苏州安洁科技股份有限公司 关于深圳证券交易所对公司 2017 年年报问询函回复的公告
模、管理能力、所处发展阶段等方面所形成的优劣势方面差异的调整。
（5）权益资本成本的计算
将上述参数代入权益资本成本的计算公式，计算得出被评估单位 2018 年的
权益资本成本 12.50%，2019 年后的权益资本成本为 12.4%。
2、经营性资产价值
根据股权自由现金流模型折现确定，各期股权自由现金流按平均流入考虑，
然后将现金流按权益资本成本折现到 2017 年 12 月 31 日，从而得出公司的经营
性资产价值，计算公式如下：
ｎ
股权自由现金流
经营性资产价值＝
ｉ
ｉ＝１ （１＋权益资本成本）
最后，计算得到资产组经营性资产价值 367,642.36 万元。
3、非经营性资产、负债净值评估值：系保证金、递延所得税资产、往来款
等，无增减值，按审定后的账面值确认评估值，最终，计算得到非经营性资产、
负债为-32,306.96 万元。
4、溢余资产评估值：系评估基准日超过日常经营所需的超额货币资金，为
基准日货币资金与日常经营所必需的现金持有量之间的差额，按审定后的账面值
确认评估值，最终评估值为 46,175.41 万元。
5、股东全部权益价值（资产组的可回收价值）
股东全部权益价值＝净经营性资产价值＋溢余资产价值＋净非经营性资产
及负债价值
＝367,642.36＋46,175.41－32,306.96
＝382,000.00 万元（取整）
综上，根据江苏金证通出具的《商誉评估报告》，得到资产组的可回收价值。
在此基础上，安洁科技对威博精密商誉进行减值测试的具体计算过程如下：
威博精密商誉减值＝威博精密商誉原值＋可辨认资产净值－资产组可回收
价值－累计计提商誉减值准备
＝279,144.92＋114,717.69－382,000.00－0
＝11,862.61 万元
安洁科技对威博精密商誉进行减值测试后发现威博精密资产组可回收价值
6
苏州安洁科技股份有限公司 关于深圳证券交易所对公司 2017 年年报问询函回复的公告
小于公司账面该资产组与商誉价值的合计，表明威博精密商誉已经发生减值，公
司补充计提了 11,862.61 万元商誉减值准备。
（二）会计师核查意见
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”）认为：
“在对安洁科技 2017 年度财务报表审计过程中，我们查阅了江苏金证通于 2018
年 4 月 5 日出具的《商誉评估报告》，与公司管理层及江苏金证通讨论了有关商
誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入
等的合理性，评价了江苏金证通的独立性、客观性、经验和资质，复核了采用收
益法确定资产预计未来现金流量计算的可回收价值。经核查，威博精密的可回收
价值小于威博精密可辨认净资产及公司账面威博精密商誉价值的合计数，公司据
此差额对合并威博精密产生的商誉计提了 11,862.61 万元减值准备。”
公证天业认为：“根据减值测试结果，安洁科技收购威博精密形成的商誉在
2017 年末存在减值，其测算提取该等商誉的减值准备 11,862.61 万元是合理的。”
（3）公司为改善威博精密经营业绩已采取、拟采取以下措施：
1、2018 年，威博精密将继续推进产品结构和客户结构优化，威博精密不断
开拓新客户和新业务，目前的主要客户有小米、OPPO、VIVO、华为、联想等优
质本土品牌终端客户，同时在开拓苹果、三星等优质国际品牌客户。威博精密原
主要产品为智能手机卡托、按键类、装饰件类等精密金属小件，目前产品线已扩
展到智能手机 3D 热压塑胶后盖、智能手机金属后盖、智能手机一体机壳、智能
金属中框等。
随着 5G 通信和无线充电技术的发展，智能手机 3D 热压塑胶后盖的市场需
求快速增长， 3D 热压塑胶后盖业务将成为威博精密除精密金属件业务外重要的
增长点。
2、上市公司安洁科技将利用自身在行业的技术资源和客户资源优势，积极
推进威博精密在智能手机 3D 热压塑胶后盖、智能手机金属后盖、智能手机一体
机壳、智能金属中框等技术的优化和完善，努力提升产品合格率和产能利用率，
并利用安洁科技的客户资源，将其产品市场由国内优质品牌客户向国际优质品牌
客户予以推广，同时利用安洁科技管理优势，在威博精密持续开展降本节支和资
7
苏州安洁科技股份有限公司 关于深圳证券交易所对公司 2017 年年报问询函回复的公告
产运营效率，积极提升其整体盈利能力。
3、完善公司治理和优化管理团队，通过完善公司章程和审核权限，明确企
业经营管理层的职责和权利；通过引进新的管理团队，加强管理体系建设与人才
梯队建设，为业务扩张提供人员与制度流程方面的保障；加强威博精密内部管理，
通过科学的内部控制，严格控制各项费用支出、减少不合理开支，实现管理方面
的优化。
2、截止 2017 年末，你公司 2017 年度发行股份购买资产募集配
套资金承诺项目“消费电子精密金属结构件扩充产能项目”投资进度
为 0%，请结合实施主体威博精密的实际情况，说明项目可行性是否
发生重大变化，你公司目前是否存在变更募集资金用途的相关计划。
回复：虽然 2017 年国内智能手机增速放缓，2017 年年底重要客户改变销售
策略导致威博精密产品出货量延缓。同时威博精密新开发的智能手机金属后盖产
品处于开发和市场成长阶段，前期投入研发成本、设备采购成本、人工费用等金
额较大，但订单增长未达预期处于爬坡阶段，故威博精密营业收入的增长幅度未
达到预期。
但是消费电子精密金属结构件市场广阔，公司已经在准备、但尚未进入国外
知名手机品牌如苹果、三星手机的金属件供应链，该领域仍然有较大的投资机会。
公司管理层判断“消费电子精密金属结构件扩充产能项目”的可行性未发生重大
变化，
因此，公司目前不存在变更募集资金用途的明确计划，公司后续若有募集资
金变更相关计划将及时予以披露。
3、你公司 2017 年度汇兑收益为-6,151.01 万元，同比下降 209.94%，
请说明你公司是否已针对汇率大幅波动采取必要的风险控制措施。
回复：2017 年公司产生汇兑损失 6,151.01 万元，包括已实现汇兑损失 104.75
万元，未实现汇兑损失 6,046.26 万元，其中已实现汇兑损失是公司账面汇率与买
8
苏州安洁科技股份有限公司 关于深圳证券交易所对公司 2017 年年报问询函回复的公告
入价和卖出价之间的差异，公司已经通过外汇套期保值等模式规避部分汇率风险，
2017 年公司累计结售汇金额为 5,651.48 万美元，汇兑损益损失率仅为 2.97 %，
未实现汇兑损失由 2017 年度外币资产和外币负债、外币销售和外币采购等负债
结构和业务结构的不完善所致。
针对公司 2017 年较大金额汇兑损失产生的原因，2018 年公司将通过优化公
司业务结构、融资结构、资本结构和外汇套期保值等方式，从而降低外币敞口风
险，降低汇率波动对上市公司业绩的影响。
4、年报披露，你公司认定 Seagate Technology (Thailand) Co., Ltd.
等 13 家公司信用良好，对应收账款不计提坏账准备，相关应收账款
余额为 22,692.45 万元，请说明你公司对此类客户的认定依据，不计
提坏账准备是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师发表专
业意见。
回复：
（一）安洁科技对此类客户的认定依据
1、安洁科技依据财政部发布的企业会计准则、指南及有关解释规定，结合
公司生产经营特点，制定的应收款项坏账准备会计政策和会计估计如下：
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准 人民币 100 万元
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法 单独减值测试，个别认定。
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法：
账龄组合 账龄分析法
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1 年以内（含 1 年） 5 5
1－2 年 20 20
2－3 年 50 50
3 年以上 100 100
注：安洁科技对不单独进行减值测试的应收款项，以账龄为组合，采用账龄分析法计提坏账准备。
（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
9
苏州安洁科技股份有限公司 关于深圳证券交易所对公司 2017 年年报问询函回复的公告
单独计提坏账准备的理由 坏账迹象明显
坏账准备的计提方法 单独减值测试，个别认定。
（4）公司对纳入合并报表范围的母公司与子公司之间、子公司与子公司之
间的应收款项，以及其他明显不存在坏账可能的应收款项，不计提坏账准备。
2、公司根据既定的会计政策和会计估计，经个别认定，对2017年末余额重
大，但信用良好的13家公司不计提坏账准备，具体明细如下表：
客户单位 应收账款余额（元）
Seagate Technology (Thailand) Co., Ltd. 125,915,267.53
Seagate Technology International (Wuxi) Co., Ltd 64,098,700.33
Bosch Automotive Products (Suzhou) Co.,Ltd 11,662,729.79
Tesla Motors Netherlands B.V. 5,985,926.52
峻凌电子(重庆)有限公司 3,666,596.92
PHILIPS ORASTIE SRL Philips Consumer Lifestyle BV ST 2,990,892.53
BIAZET S.A. 2,798,884.05
Chicony Electronics (Suzhou) Co. Ltd 2,729,576.61
Emerson Climate Technologies (Suzhou) Co.,Ltd 1,702,064.69
Robert Bosch GmbH 1,642,032.89
United Automotive Electronic Systems Co.,Ltd 1,572,480.00
Bosch (Wuhu) Co.,Ltd 1,095,835.99
Robert Bosch LLC Juarez Plant 1,063,515.73
合计 226,924,503.58
上表中13家客户全部系安洁科技一级子公司安洁科技香港有限公司的全资
子公司Supernova Holdings(Singapore) Pte. Ltd.（含下属子公司，以下简称“新星
控股”）的客户。新星控股主要业务为信息存储及汽车电子产品的研发、生产和
销售，安洁科技于2014年11月28日非同一控制下收购新星控股100%股权，由于
新星控股客户对象相对集中，均为常年合作的跨国企业，因此，公司收购新星控
股后，沿用新星控股原先对应收账款坏账准备计提的会计估计，对新星控股的应
收账款一直采用个别认定单独进行减值测试，即：当存在客观证据表明该应收账
款发生减值时，根据其未来现金流量低于其账面价值的差额，计提坏账准备。截
至2017年12月31日，上述13家客户应收账款余额均在信用期以内，不存在大额逾
期的应收账款，亦未曾发生过坏账损失。基于此，公司在对该13家客户按公司会
计政策个别认定单独进行减值测试后，判断不需要单独计提坏账准备。经公司核
查，上述13家客户2017年12月31日的应收账款余额22,692.45万元，已于2018年4
月30日前全部收回，收回率100%，没有发生坏账损失。
3、综上，安洁科技认为该等13家客户的应收账款经个别认定单独进行减值
10
苏州安洁科技股份有限公司 关于深圳证券交易所对公司 2017 年年报问询函回复的公告
测试后未计提坏账准备符合公司现行会计政策，符合《企业会计准则》的规定。
（二）会计师核查意见
公证天业认为：“我们核查了安洁科技关于上述13家客户应收账款坏账准备
的减值测试过程及结果。我们认为，安洁科技对此类客户的认定依据充分，按照
公司有关应收款项坏账准备会计政策和会计估计对该等客户个别认定后不计提
坏账准备符合《企业会计准则》的规定。”
5、2018 年 2 月 6 日，你公司披露 2017 年度业绩快报，预计 2017
年度归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为 51,639.43
万元。4 月 12 日，你公司披露业绩快报修正公告，将净利润修正为
39,148.01 万元，二者存在重大差异。
（1）请结合你公司调整业绩预计的原因，说明你公司在预计 2017
年度业绩时是否进行了充分考虑，业绩预计是否严谨；
（2）请结合你公司 2017 年年度报告披露准备工作和年审会计师
审计工作推进情况，自查你公司披露业绩预计修正是否及时。
回复：
（1） 公司调整 2017 年业绩预计的原因，并说明业绩预计是否严谨
公司于 2018 年 2 月 6 日在指定信息披露媒体发布了《2017 年度业绩快报》
（以下简称“业绩快报”），业绩快报相关数据是公司财务部门初步核算数据，未
经审计机构审计，对于威博精密截止 2017 年 12 月 31 日的股东全部权益价值未
经评估机构进行资产评估。公司财务部门在编制业绩快报过程中，按照《企业会
计准则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定进行了初步的资产
减值测试，并对如下资产计提了资产减值准备：
单位：元
项目 计提资产减值准备金额
坏账损失 21,568,392.73
存货跌价损失 23,263,730.18
商誉减值损失 0.00
11
苏州安洁科技股份有限公司 关于深圳证券交易所对公司 2017 年年报问询函回复的公告
合计 44,832,122.91
2018 年 4 月 10 日公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第
二十次会议审议通过了《2017 年度报告》，并在指定信息披露媒体发布了及《2017
年度业绩快报修正公告》，经过上述会议审议通过的计提资产减值准备情况如下：
单位：元
项目 计提资产减值准备金额
坏账损失 20,096,237.38
存货跌价损失 22,922,807.75
商誉减值损失 118,626,050.85
合计 161,645,095.98
关于披露业绩快报时未计提商誉资产减值的说明：
2017 公司收到中国证监会核发的《关于核准苏州安洁科技股份有限公司向
吴桂冠等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》（证监许可 1325 号），批准
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案。2017 年 8 月 1 日
公司完成收购威博精密 100%的股权并完成股权变更的工商登记手续，从 2017
年 8 月份开始，公司将威博精密正式纳入公司合并报表范围，形成合并商誉
279,144.92 万元。
由于商誉是否存在减值，需要专业评估机构出具详细测算报告，相关财务数
据的核算程序较为复杂，公司在 2018 年 2 月 6 日披露《2017 年度业绩快报》时，
未进行商誉减值测试。随着公司根据 2017 年年度审计机构对威博精密 2017 年度
审计情况的逐步推进，发现威博精密 2017 年度经营情况与此前预测的 2017 年度
收益情况存在一定的差异。公司出于谨慎性原则，聘请具有证券期货业务资格的
资产评估机构江苏金证通针对威博精密截止 2017 年 12 月 31 日股东全部权益价
值进行资产评估并出具评估报告，经收益法评估，威博精密股东全部权益于 2017
年 12 月 31 日的可收回价值为人民币 38.20 亿元。基于经专业机构评估的可收回
价值，经过公司测算并经 2017 年年度审计机构复核认可，公司补充计提了威博
精密商誉减值 11,862.61 万元。
公司关于《2017 年度业绩快报》修正事项存在考虑不全面的情况，未在《2017
年度业绩快报》披露前聘请审计机构和评估机构对威博精密进行专业的商誉减值
测试。公司将对此次业绩修正的原因进行认真分析，并在以后的经营管理中保持
足够谨慎，并在日后工作中加强完善业绩快报披露前的沟通工作。公司将充分考
12
苏州安洁科技股份有限公司 关于深圳证券交易所对公司 2017 年年报问询函回复的公告
虑影响业绩快报中财务数据的各方面因素，确保信息披露的准确性，努力避免类
似情况再次发生。
（2）公司 2017 年年度报告披露准备工作和年审会计师审计工作推进情况说
明及公司未及时披露业绩快报修正的说明
因 2017 年公司合并报表的范围明显增加，审计工作量大幅度增加，同时由
于威博精密业绩未达预期，存在商誉减值的可能性，公司需要聘请外部专业机构
协助公司完成商誉减值测试的工作，测试工作量较大，江苏金证通于 2018 年 4
月 5 日出具的《商誉评估报告》，因此，审计机构完成 2017 年审计报告初稿的时
间较晚。公司在与评估机构及年审会计师沟通确定最终商誉减值金额后，2017
年审计报告显示经审计的归属于上市公司股东的净利润为与业绩快报披露的归
属于上市公司股东的净利润数存在一定的差异，并于 2018 年 4 月 10 日提交了
《2017 年度业绩快报修正公告》。
6、你公司财务报表附注 29 中列示一年内到期的非流动负债明细
表中，第二项应为“一年内到期的长期应付款”，请予以更正。
回复：经核查系表述有误，公司《2017 年年度报告》中财务报表附注 29 中
列示一年内到期的非流动负债明细表中，第二项应改为“一年内到期的长期应付
款”。
公司将更正 2017 年年度报告中的相关信息，后续将加强学习，并在未来加
强信息披露的质量控制，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。
特此公告。
苏州安洁科技股份有限公司董事会
二〇一八年六月十一日
13
