江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)
Jiangsu Gongzheng Tianye Certified Public Accountants, SGP
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关于苏州安洁科技股份有限公司 2017 年年报问询函的回复
深圳证券交易所中小板公司管理部：
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）作为苏州安洁科技股份有限公司（以
下简称“公司”或“安洁科技”）2017 年度财务报表审计的会计师，对贵部《关于对苏
州安洁科技股份有限公司 2017 年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第 368
号）中有关事项进行了核查，现将核查情况回复如下：
问询 1、你公司 2017 年 8 月完成对惠州威博精密科技有限公司（以下简称“威博
精密”）的收购，威博精密 2017 年度实现扣非后净利润 22,759.92 万元，仅为承诺业绩
的 68.97%。
（2）你公司对收购威博精密形成的商誉计提了 11,862.61 万元的减值准备。请说
明具体测算过程，请年审会计师发表专业意见；
【回复】
一、安洁科技对收购威博精密形成的商誉计提减值准备的具体测算过程
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》有关规定及安洁科技相关会计政策对商
誉减值测试的要求，安洁科技对企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行
减值测试。公司商誉减值测试使用未来现金流折现法计算商誉相关的资产组或者资产组
组合的可回收价值，并与公司账面该资产组或资产组组合与商誉的价值合计进行比较，
以确定商誉是否发生减值。
公司管理层在 2017 年末对合并威博精密产生的商誉是否存在减值进行了内部初步
评估，初步认定该等商誉无明显减值迹象。由于商誉减值测试专业性较强，且收购威博
精密确认的商誉金额大，为更加准确判断公司收购威博精密产生的商誉是否发生减值，
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安洁科技聘请了江苏金证通资产评估房地产估价有限公司（以下简称“江苏金证通”）对
威博精密与商誉相关的资产组组合可回收价值进行了评估。根据江苏金证通《苏州安洁
科技股份有限公司拟以财务报告为目的的商誉减值测试所涉及的惠州威博精密科技有
限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证通评报字[2018]第 0025 号，以下简称
“《商誉评估报告》”），江苏金证通采用收益法中的现金流量折现法对股东全部权益价值
评估来获得与商誉相关的资产组组合可回收价值，股东全部权益价值由正常经营活动中
产生的经营性资产价值、与正常经营活动无关的非经营性资产价值和溢余资产价值构
成，对于经营性资产价值的确定选用股权自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的
股权自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出。
江苏金证通对威博精密作为资产组于 2017 年 12 月 31 日的可回收价值进行测算的
具体过程如下：
（一）折现率
本次评估采用股权自由现金流折现模型，选取权益资本成本作为折现率，采用资本
资产定价模型（CAPM）计算公式如下：
Re =R f MRP Rc
其中：Re—权益资本成本；
Rf—无风险利率；
β—权益的系统性风险系数；
MRP—市场风险溢价；
Rc—企业特定风险调整系数。
1、无风险收益率的确定
无风险收益率是指评估基准日相对无风险证券的投资收益率。国债由于到期无法兑
付的风险很小，通常被认为是相对无风险的证券。评估实践中通常选取与企业收益期相
匹配的距评估基准日多年的中长期国债的市场到期收益率，通常收益期在 10 年以上的
企业选用距基准日 10 年的长期国债到期收益率。
2、市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风
险收益率的回报率。目前我国国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场，首先，历
史数据较短，投机气氛较浓，存在较多非理性因素，市场波动幅度很大；其次，目前国
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内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制；再次，国内市场具有股权割裂的特有
属性，存在大量非流通股。因此，直接采用我国证券市场历史数据计算得出的市场风险
溢价可靠度较低。而以美国证券市场为代表的成熟证券市场，由于有较长的历史数据，
且市场有效性较强，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。国际上
新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，因此，本次评估中采
用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家 Aswath Damodaran 的方法，
通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违约风险息差调整，得到中国市场的风
险溢价。
3、权益系统性风险系数（β 系数）的确定
企业的权益系统性风险系数计算公式如下：
D
L U 1 (1 T )
E
式中：βL—有财务杠杆的权益系统性风险系数；
βU—无财务杠杆的权益的系统风险系数；
T：企业所得税税率；
D/E：付息债务与权益资本价值的比例。
被评估企业与同行业可比上市公司的平均资本结构存在一定差异，故本次采用企
业自身资本结构计算折现率。经计算，被评估单位 2018 年的权益系统风险系数β
L=0.927，2019 年后为 0.923。
4、企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数为被对评估企业与所选取的可比上市公司在企业规模、管理
能力、所处发展阶段等方面所形成的优劣势方面差异的调整。
5、权益资本成本的计算
将上述参数代入权益资本成本的计算公式，计算得出被评估单位 2018 年的权益资
本成本 12.50%，2019 年后的权益资本成本为 12.4%。
（二）经营性资产价值
根据股权自由现金流模型折现确定，各期股权自由现金流按平均流入考虑，然后将
现金流按权益资本成本折现到 2017 年 12 月 31 日，从而得出公司的经营性资产价值，
计算公式如下：
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最后，计算得到资产组经营性资产价值 367,642.36 万元。
（三）非经营性资产、负债净值评估值：系保证金、递延所得税资产、往来款等，
无增减值，按审定后的账面值确认评估值，最终，计算得到非经营性资产、负债为
-32,306.96 万元。
（四）溢余资产评估值：系评估基准日超过日常经营所需的超额货币资金，为基准
日货币资金与日常经营所必需的现金持有量之间的差额，按审定后的账面值确认评估
值，最终评估值为 46,175.41 万元。
（五）股东全部权益价值（资产组的可回收价值）
股东全部权益价值＝净经营性资产价值＋溢余资产价值＋净非经营性资产及负债
价值
＝367,642.36＋46,175.41－32,306.96
＝382,000.00 万元（取整）
综上，根据江苏金证通出具的《商誉评估报告》，得到资产组的可回收价值。在此
基础上，安洁科技对威博精密商誉进行减值测试的具体计算过程如下：
威博精密商誉减值＝威博精密商誉原值＋可辨认资产净值－资产组可回收价值－
累计计提商誉减值准备
＝279,144.92＋114,717.69－382,000.00－0
＝11,862.61 万元
安洁科技对威博精密商誉进行减值测试后发现威博精密资产组可回收价值小于公
司账面该资产组与商誉价值的合计，表明威博精密商誉已经发生减值，公司补充计提了
11,862.61 万元商誉减值准备。
二、核查意见
在对安洁科技 2017 年度财务报表审计过程中，我们查阅了江苏金证通于 2018 年 4
月 5 日出具的《商誉评估报告》，与公司管理层及江苏金证通讨论了有关商誉减值测试
过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入等的合理性，评价
了江苏金证通的独立性、客观性、经验和资质，复核了采用收益法确定资产预计未来现
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金流量计算的可回收价值。经核查，威博精密的可回收价值小于威博精密可辨认净资产
及公司账面威博精密商誉价值的合计数，公司据此差额对合并威博精密产生的商誉计提
了 11,862.61 万元减值准备。
我们认为，根据减值测试结果，安洁科技收购威博精密形成的商誉在 2017 年末存
在减值，其测算提取该等商誉的减值准备 11,862.61 万元是合理的。
问询 4、年报披露，你公司认定 Seagate Technology (Thailand) Co., Ltd.等 13 家公
司信用良好，对应收账款不计提坏账准备，相关应收账款余额为 22,692.45 万元，请说
明你公司对此类客户的认定依据，不计提坏账准备是否符合《企业会计准则》的规定。
请年审会计师发表专业意见。
【回复】
一、安洁科技对此类客户的认定依据
1、安洁科技依据财政部发布的企业会计准则、指南及有关解释规定，结合公司生
产经营特点，制定的应收款项坏账准备会计政策和会计估计如下：
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准 人民币 100 万元
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法 单独减值测试，个别认定。
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法：
账龄组合 账龄分析法
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1 年以内（含 1 年） 5 5
1－2 年 20 20
2－3 年 50 50
3 年以上 100 100
注：安洁科技对不单独进行减值测试的应收款项，以账龄为组合，采用账龄分析法计提坏账准备。
（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
单独计提坏账准备的理由 坏账迹象明显
坏账准备的计提方法 单独减值测试，个别认定。
（4）公司对纳入合并报表范围的母公司与子公司之间、子公司与子公司之间的应收款项，以
及其他明显不存在坏账可能的应收款项，不计提坏账准备。
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2、公司根据既定的会计政策和会计估计，经个别认定，对2017年末余额重大，但
信用良好的13家公司不计提坏账准备，具体明细如下表：
客户单位 应收账款余额（元）
Seagate Technology (Thailand) Co., Ltd. 125,915,267.53
Seagate Technology International (Wuxi) Co., Ltd 64,098,700.33
Bosch Automotive Products (Suzhou) Co.,Ltd 11,662,729.79
Tesla Motors Netherlands B.V. 5,985,926.52
峻凌电子(重庆)有限公司 3,666,596.92
PHILIPS ORASTIE SRL Philips Consumer Lifestyle BV ST 2,990,892.53
BIAZET S.A. 2,798,884.05
Chicony Electronics (Suzhou) Co. Ltd 2,729,576.61
Emerson Climate Technologies (Suzhou) Co.,Ltd 1,702,064.69
Robert Bosch GmbH 1,642,032.89
United Automotive Electronic Systems Co.,Ltd 1,572,480.00
Bosch (Wuhu) Co.,Ltd 1,095,835.99
Robert Bosch LLC Juarez Plant 1,063,515.73
合计 226,924,503.58
上表中13家客户全部系安洁科技一级子公司安洁科技香港有限公司的全资子公司
Supernova Holdings(Singapore) Pte. Ltd.（含下属子公司，以下简称“新星控股”）的客
户。新星控股主要业务为信息存储及汽车电子产品的研发、生产和销售，安洁科技于2014
年11月28日非同一控制下收购新星控股100%股权，由于新星控股客户对象相对集中，
均为常年合作的跨国企业，因此，公司收购新星控股后，沿用新星控股原先对应收账款
坏账准备计提的会计估计，对新星控股的应收账款一直采用个别认定单独进行减值测
试，即：当存在客观证据表明该应收账款发生减值时，根据其未来现金流量低于其账面
价值的差额，计提坏账准备。截至2017年12月31日，上述13家客户应收账款余额均在信
用期以内，不存在大额逾期的应收账款，亦未曾发生过坏账损失。基于此，公司在对该
13家客户按公司会计政策个别认定单独进行减值测试后，判断不需要单独计提坏账准
备。经公司核查，上述13家客户2017年12月31日的应收账款余额22,692.45万元，已于2018
年4月30日前全部收回，收回率100%，没有发生坏账损失。
3、综上，安洁科技认为该等13家客户的应收账款经个别认定单独进行减值测试后
未计提坏账准备符合公司现行会计政策，符合《企业会计准则》的规定。
二、核查意见
我们核查了安洁科技关于上述13家客户应收账款坏账准备的减值测试过程及结
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果。我们认为，安洁科技对此类客户的认定依据充分，按照公司有关应收款项坏账准备
会计政策和会计估计对该等客户个别认定后不计提坏账准备符合《企业会计准则》的规
定。
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（此页无正文，系江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）《关于苏州安洁科
技股份有限公司 2017 年年报问询函的回复》之签章页）
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2018 年 6 月 7 日
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