安信证券股份有限公司

                      关于苏州安洁科技股份有限公司

         变更募集资金投资项目实施主体、实施内容的核查意见
    安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“独立财务顾问”）作为苏
州安洁科技股份有限公司（以下简称“安洁科技”、“公司”或“发行人”）2017
年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，现根据《深圳
证券交易所股票上市规则》等文件的相关要求对安洁科技进行持续督导。安信证
券对公司变更募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施主体、实施内容
的事项进行了核查，报告如下：
    一、募集资金及项目基本情况
    经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准苏州安洁科技股份有限公司向
吴桂冠等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1325 号），
核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 150,827 万元。公司本次非公开发
行股份人民币普通股（A 股）46,811,607 股，每股发行价格 32.22 元，共计募集
货币资金人民币 1,508,269,977.54 元，扣除各项发行费用人民币 3,084.00 万元，
实际募集资金净额为人民币 1,477,429,977.54 元。以上募集资金到位情况已经江
苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证确认，并出具苏公 W[2017]B121
号《验资报告》。
    公司本次非公开发行股份实际募集资金净额为人民币 1,477,429,977.54 元，
其中公司本次募集资金支付收购惠州威博精密科技有限公司 100%股权中的现金
对价 1,020,000,000.00 元，剩余募集资金 457,429,977.54 元全部用于募投项目“消
费电子金属精密结构件建设项目”。公司对募集资金采取了专户存储管理，并与
独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签署了募集资金四方监管协议。截止目
前，以上“消费电子金属精密结构件建设项目”募集资金专户余额 466,899,211.82
元（含募集资金存放期间产生的利息，具体金额以实际结转时该项目专户资金余
额为准）。
    根据公司于 2017 年 3 月 22 日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露的募集资金用途，本次募集资金将


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用于投资建设以下项目：
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      项目名称               实施主体         预计投资总额    拟使用募集资金
消费电子金属精密结构   惠州威博精密科技有
                                                  50,000.00          47,000.00
    件建设项目               限公司


    二、变更募投项目实施主体、实施内容的情况
    为实现公司资源的优化配置，提高募集资金的使用效率，变更募投项目实施
主体、实施内容的情况如下：
    1、拟变更的“消费电子金属精密结构件建设项目”项目变更前情况
    消费电子金属精密结构件建设项目原计划实施主体为惠州威博精密科技有
限公司，项目预计总投资额为 50,000.00 万元，其中包括工程建设及厂房装修改
造费用 1,744 万元、设备购置及安装费用 44,083 万元、项目预备费 2,750 万元，
铺底流动资金 1,423 万元。项目达产后，每年将生产各类金属精密结构件 5,250
万件，可满足 750 万套智能手机的需求。
    2、项目实施主体及部分实施内容变更情况
    （1）此次变更涉及的募投项目为“消费电子金属精密结构件建设项目”。
    （2） 原项目实施主体为惠州威博精密科技有限公司（以下简称“威博精
密”），变更后项目实施主体为威博精密全资子公司惠州威博金属科技有限公司
（以下简称“威博金属”）。
    （3）拟将原计划租赁厂房及厂房改造变更为：由公司购买土地（85 亩左右）
并建设厂房供该项目使用。
    （4）变更后项目预计总投资额为 50,000.00 万元，其中包括购买土地及新建
厂房建筑工程费用 21,002 万元、设备购置及安装费用 25,919 万元、项目预备费
2,171 万元，铺底流动资金 908 万元。项目达产后，年生产各类金属精密结构件
3,675 万件，可满足 525 万套智能手机的需求。


    三、变更募投项目实施主体、实施内容的原因及影响
    （一）本次变更的原因
    本次募投项目实施主体及部分实施内容的变更是从公司及股东长远利益出

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发，由公司购买土地并建设厂房供该项目使用，将更好的实现公司资源的优化配
置，为该项目生产用房提供长期保障，消除厂房租赁给项目持续生产经营带来的
不确定性影响，提高募集资金的使用效率。
    （二）本次变更的影响
    上述变更没有改变募集资金的使用方向，其变更未实质影响募集资金的投资
方向，不会对原有项目的实施造成实质性影响。
    公司将严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，科学、合
理决策，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法有效，
实现公司与全体投资者利益的最大化。


    四、变更后项目的实施主体
    变更后项目的实施主体为威博金属，是威博精密的全资子公司。
    公司名称：惠州威博金属科技有限公司
    统一社会信用代码：91441322MA523A6K3C
    企业类型：有限责任公司（法人独资）
    法定代表人：李棱
    注册资本：28,000万元整
    住所：博罗县罗阳街道小金村柏子岭组经塘平（土名）
    成立时间：2018年8月2日
    经营范围：研发、生产、销售：手机、电脑、可穿戴技术产品及其他数码
电子产品的精密配件、汽车配件、塑胶制品、五金制品；新材料的研究及开发；
粉末冶金、液态金属、压铸及相关新工艺技术的研发与应用；物业租赁、物业
服务；信息管理、信息咨询及信息技术服务；国内贸易；货物进出口。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）


    五、变更后项目的效益预估
    项目建设期 2 年，第 3 年达产率为 50%，第 4 年为 100%。经测算，该项目
投产实施并完全达产后，将实现年销售收入 20,140 万元，年净利润 4,885 万元。


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本项目建成后，将促进公司业务的发展，满足客户的需求，获取更多的订单，促
进公司消费电子金属精密结构件领域做大做强，将有利于公司整合各子公司客户
资源和技术资源，提升公司盈利能力，提高公司核心竞争力。由于募投项目实施
内容由租赁厂房变更为购买土地及新建厂房，项目支出有所扩大。尽管项目达产
后实现的年销售收入和净利润与募投项目变更前相比有所下降，但项目从原来的
租赁厂房变更为购买土地及新建厂房，将更好的实现公司资源的优化配置，为该
项目生产经营提供长期保障，消除厂房租赁给项目持续生产经营带来的不确定性
影响，提高募集资金的使用效率。


   六、项目风险提示及应对措施
   1、运营风险及应对措施
   项目实施主体威博金属是公司新成立的全资子公司，存在生产经营、市场运
营风险。
   应对措施：项目实施主体的投资方拥有成熟丰富的消费电子金属精密结构件
项目运营经验，对确保项目的良好运营提供了强有力的保障。
   2、内部控制风险及应对措施
   公司结合自身多年的业务开展经验，建立了较为全面完善的内部控制管理制
度，并在业务开展过程中严格执行，但项目实施主体威博金属是公司新成立的全
资子公司，存在内部控制薄弱的风险。
   应对措施：公司将充分利用已有的包括生产运营管理、质量管理体系、财务
管理、人事管理等较为科学有效的各项管理控制制度，推行、落实到子公司威博
金属，促使其顺畅运营。
   3、工程建设风险及应对措施
   变更后项目需要建设新厂房，若未来上述项目无法如期完成新建厂房，将对
募投项目的投产和实现预期效益产生不利影响。
   应对措施：威博金属需加强项目组自身的队伍建设，提高自身专业管理水平，
强化项目设计、施工、监理力量，增强项目实施全过程的控制力，选择实力强、
业绩好、信誉佳的施工企业，严把质量关、进度关、投资关，从而降低工程建设
风险。


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    4、项目效益不达预期风险及应对措施
    本项目对公司的发展战略、经营规模和业绩水平具有积极作用，但项目的实
施过程和实施效果等存在一定不确定性。本项目的盈利能力受电子行业景气度、
客户出货量及运营能力等能否达到预期目标等多方面因素的影响；同时，主营业
务产品价格的变动、宏观经济形势的变化以及市场开拓等因素也会对项目的投资
回报产生影响。本项目仍存在不能达到预期收益的风险。
    应对措施：威博金属将通过积极配合客户开发新产品取得客户订单，通过技
术改进提升产品品质，降低成本，力争较好地实现项目既定目标。


    七、独立董事、监事会、独立财务顾问的相关意见
    （一）独立董事意见
    根据公司募集资金投资项目和投资计划，公司此次变更募投项目实施主体、
实施内容，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》等规范性文件及《公司章程》、《募集资金使用管理制度》
的规定。由公司购买土地并建设厂房供该项目使用，将更好的为该项目生产用房
提供长期保障，实现公司资源的优化配置，提高募集资金的使用效率，实现公司
与全体投资者利益的最大化。
    本次变更募投项目实施主体、实施内容，不存在变相改变募集资金投向和损
害股东利益的情况，符合相关法律法规关于上市公司募集资金使用的有关规定；
本次变更的决策和审议程序符合相关法律、法规的规定，独立董事同意此次变更
募投项目实施主体、实施内容的事项。
    （二）监事会意见
    公司监事会于 2018 年 8 月 13 日召开第三届监事会第二十三次会议，审议并
通过《关于变更募投项目实施主体、实施内容的议案》，发表如下意见：
    公司根据实际情况变更募投项目实施主体、实施内容，能够更好的有效配置
资源，为该项目生产用房提供长期保障，从而为公司长远发展规划打下良好基础，
符合公司与全体股东利益。
    本次变更募投项目实施主体、实施内容，不存在变相改变募集资金投向和损
害股东利益的情况，符合相关法律法规关于上市公司募集资金使用的有关规定；


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本次变更的决策和审议程序符合相关法律、法规的规定。监事会同意对此次变更
募投项目实施主体、实施内容的事项。
    （三）独立财务顾问意见
    独立财务顾问安信证券对安洁科技拟变更募投项目实施主体及实施内容的
事项进行了核查，发表意见如下：
    1、安洁科技本次拟变更募投项目实施主体及实施内容的事项已经公司第三
届董事会第三十一次会议、公司第三届监事会第二十三次会议决议审议通过，独
立董事发表了同意意见，并将提交股东大会审议。上述事项履行了必要的法律程
序，决策程序合法合规，符合中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务
管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》以及深圳证券交易所的有关规定；
    2、安信证券将持续关注本次募投项目实施主体及实施内容变更后的募集资
金使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保募集资金的使用决
策程序合法合规，切实履行持续督导的职责和义务。
    3、基于以上意见，安信证券对安洁科技本次变更募投项目实施主体及实施
内容的事项无异议。本次变更事项尚需股东大会审议通过后方可实施。


（以下无正文）




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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于苏州安洁科技股份有限公司变更
募投项目实施主体、实施内容的核查意见》之签章页）




独立财务顾问主办人：
                           雷晓凤                          杨祥榕




                                                 安信证券股份有限公司
                                                    2018年 8 月 14 日




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