苏州安洁科技股份有限公司                     关于计提商誉减值准备及确认业绩补偿事项的公告



证券代码：002635             证券简称：安洁科技          公告编号：2018-073



                           苏州安洁科技股份有限公司
         关于计提商誉减值准备及确认业绩补偿事项的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


     重要提示
     1、本公告所载计提商誉减值准备的金额为公司财务部门的测算结果，未经会计
师事务所审计，敬请投资者注意投资风险。
     2、公司后续将聘请中介机构对公司 2018 年半年度报告中计提商誉减值准备情
况进行复核，如复核结果与公司 2018 年半年度报告中计提商誉减值准备存在差异，
公司将在 2018 年年度报告中进行调整。


     苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”或“安洁科技”）于 2018 年 8
月 17 日召开的第三届董事会第三十二次会议审议通过《关于计提商誉减值准备的议
案》，公司按照谨慎性原则，综合考虑惠州威博精密科技有限公司（以下简称“威博
精密”）所处行业及业务发展情况，公司在《2018 年半年度报告》中对威博精密商誉
进行了减值测试并相应计提了商誉减值准备，本次计提商誉减值准备金额 23,000 万
元人民币。
     由于威博精密未完成 2017 年度业绩承诺，吴桂冠、吴镇波、柯杏茶、练厚桂、
黄庆生五名股东以持有的公司股份进行业绩补偿，经计算，上述应补偿股份合计数
量为 13,634,191 股，公司以 1 元总价回购全部补偿股份并进行注销。2018 年 6 月 6
日公司完成威博精密 2017 年度未完成业绩承诺对应业绩补偿股份回购注销，公司在
《2018 年半年度报告》中对以上业绩补偿股份进行了相应的会计处理，现公司将相
关情况公告如下：
     一、 计提商誉减值准备情况
   （一）公司收购威博精密 100%股权所形成商誉
                                         1
      苏州安洁科技股份有限公司                           关于计提商誉减值准备及确认业绩补偿事项的公告



            2017 年 7 月 25 日，公司收到中国证监会核发的《关于核准苏州安洁科技股份有
      限公司向吴桂冠等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》（证监许可 1325 号），
      批准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案，核准公司以发行
      股份及支付现金的方式购买吴桂冠、吴镇波、柯杏茶、练厚桂、黄庆生 5 名交易方
      合计持有的威博精密 100%股权，该收购事项形成商誉 2,791,449,232.89 元。
            （二）公司 2018 年半年度报告对收购威博精密 100%股权所形成商誉计提减值
      准备情况
            在公司出具 2018 年半年度报告时，公司按照谨慎性原则，综合考虑威博精密所
      处行业及业务发展情况，公司对收购威博精密形成商誉进行了减值测试，并计提了
      相应的减值准备，具体如下：
                                                                                  单位：元人民币
                                 2017 年年度报    2018 年半年度
序   公司                                                          累计计提商誉减     本次计提商誉减值
                商誉原值         告计提商誉减值   报告计提商誉减
号   名称                                                            值准备金额       后商誉账面价值
                                   准备金额         值准备金额
     威博
1           2,791,449,232.89     118,626,050.85   230,000,000.00   348,626,050.85     2,442,823,182.04
     精密

            （三）本次计提商誉减值准备对公司的影响
            本次计提商誉减值准备额度为 23,000 万元，计入公司 2018 年度损益，导致公司
      2018 年半年度报告合并报表归属于上市公司股东的净利润降低 23,000 万元。
            （四）董事会关于本次计提商誉减值准备的说明
            公司董事会认为，本次计提商誉减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相
      关会计政策等的规定，按照谨慎性原则及公司资产的实际情况，公司本次计提商誉
      减值准备能公允反映截至 2018 年 6 月 30 日公司的财务状况及经营成果，董事会
      同意本次计提商誉减值准备金额 23,000 万元人民币。
            （五）独立董事意见
            公司本次计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关
      规定和公司资产实际情况，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情
      形。本次计提商誉减值准备后，公司财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况，
      独立董事同意本次计提商誉减值准备。
            （六）监事会意见
            公司监事会认为：公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等的规定计
                                                    2
苏州安洁科技股份有限公司                     关于计提商誉减值准备及确认业绩补偿事项的公告



提商誉减值准备，符合公司实际情况，经过商誉减值准备计提后更能公允的反映公
司的资产状况、财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东、特别是中小
股东利益的情形，公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，
公司监事会同意本次计提商誉减值准备。


     二、 威博精密 2017 年度未完成业绩承诺对应业绩补偿股份回购会计处理
     （一）威博精密 2017 年度未完成业绩承诺对应业绩补偿股份回购会计处理方式
     根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《惠州威博精
密科技有限公司 2017 年业绩承诺实现情况专项审核报告》（苏公 W[2018]E1153 号），
2017 年威博精密实现扣除非经常性损益后净利润为 22,759.92 万元，未能达到 2017
年扣除非经常性损益后净利润 33,000.00 万元的业绩承诺，达成率为 68.97%，威博精
密 2017 年度的业绩承诺未能完全实现，吴桂冠、吴镇波、柯杏茶、练厚桂、黄庆生
五名股东以持有的公司股份进行业绩补偿，经计算，上述应补偿股份合计数量为
13,634,191 股，公司以 1 元总价回购全部补偿股份并进行注销。
     公司收到的作为企业合并或有对价返还的自身股份，以实际业绩与承诺业绩的
差为基础确定应予返还的股份数量会随着威博精密实际业绩的情况变动而变动，因
此不满足《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》所规定的权益工具的条件，应按照
《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》中关于金融资产的规定进行会计处
理。按照《企业会计准则》及《会计监管工作通讯》中相关规定：对于本次回购注
销的股份，以 2018 年 4 月 10 日第三届第二十六次董事会决定回购注销当日收市价
和 2018 年 6 月 6 日公司完成威博精密 2017 年度未完成业绩承诺对应业绩补偿股份
回购注销，计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，分别确认公允
价值变动损益 265,866,724.50 元和营业收入 2,863,179.11 元，合计影响公司 2018 年
半年报营业外收入金额为 268,729,903.61 元。
     （二）会计处理合理性分析
     上述业绩补偿是非同一控制合并中威博精密原股东未完成业绩承诺形成的补
偿，属于或有对价。根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》中关于或有对价的
规定，以及根据证监会会计部发布的 2017 年第一期《会计监管工作通讯》中“并购
交易中业绩补偿条款的会计处理”提到或有对价是否为权益性质，应按照《企业会


                                       3
苏州安洁科技股份有限公司                   关于计提商誉减值准备及确认业绩补偿事项的公告



计准则第 37 号——金融工具列报》的规定来判断。
       根据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》第九条：“权益工具，是指能
证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。企业发行的金融
工具同时满足下列条件的，符合权益工具的定义，应当将该金融工具分类为权益工
具：（一）该金融工具应当不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利
条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务；（二）将来须用或可用企业自
身权益工具结算该金融工具。如为非衍生工具，该金融工具应当不包括交付可变数
量的自身权益工具进行结算的合同义务；如为衍生工具，企业只能通过以固定数量
的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算该金融工具。企业自身权
益工具不包括应按照本准则第三章分类为权益工具的金融工具，也不包括本身就要
求在未来收取或交付企业自身权益工具的合同。”；第十条：“在某些情况下，一项金
融工具合同规定企业须用或可用自身权益工具结算该金融工具，其中合同权利或合
同义务的金额等于可获取或需交付的自身权益工具的数量乘以其结算时的公允价
值，则无论该合同权利或合同义务的金额是固定的，还是完全或部分地基于除企业
自身权益工具的市场价格以外变量（例如利率、某种商品的价格或某项金融工具的
价格）的变动而变动的，该合同应当分类为金融负债。”
       公司收到的作为企业合并或有对价返还的自身股份，以实际业绩与承诺业绩的
差额为基础确定应予返还的股份数量会随着威博精密实际业绩的情况变动而变动，
因此不满足《企业会计准则第 37 号--金融工具列报》所规定的权益工具的条件，应
按照《企业会计准则第 22 号--金融工具确认和计量》中关于金融资产的规定进行会
计处理。
       综上所述，公司将上述业绩补偿已回购注销的 13,634,191 股以以公允价值计量
且其变动计入当期损益的金融资产进行会计处理，符合《企业会计准则》的相关规
定。


     三、备查文件
     1、《苏州安洁科技股份有限公司第三届董事会第三十二次会议决议》；
     2、《苏州安洁科技股份有限公司第三届监事会第二十四次会议决议》；
     3、《苏州安洁科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相


                                       4
苏州安洁科技股份有限公司       关于计提商誉减值准备及确认业绩补偿事项的公告



关事项的独立意见》。


     特此公告。
                                  苏州安洁科技股份有限公司董事会
                                                二〇一八年八月十七日




                           5