苏州安洁科技股份有限公司                            第三届董事会第三十九次会议决议公告


证券代码：002635               证券简称：安洁科技          公告编号：2019-033


                           苏州安洁科技股份有限公司
               第三届董事会第三十九次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


     一、董事会会议召开情况
     苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十九次
次会议通知于 2019 年 3 月 18 日以书面、电子邮件等方式发出，2019 年 3 月 28
日以现场表决方式召开，应到董事九名，实到董事九名。公司监事及高级管理人
员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长王春生主持。


     二、董事会会议审议情况
     与会董事经过认真审议，通过了以下议案：
     （一）审议通过《关于全资子公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的
议案》
     公司董事会同意全资子公司苏州福宝光电有限公司（以下简称“福宝光电”）
使用不超过 2,000 万元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内
资金可以在 12 个月有效期内循环滚动使用。
     公司独立董事、监事会、保荐机构分别对此发表了同意的独立意见、监事会
意见和保荐意见。
     《关于全资子公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》详见公司指
定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》。
     表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


     （二）审议通过《关于惠州威博精密科技有限公司 2018 年度业绩承诺实现
情况说明的议案》
     根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于惠州威博精
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密科技有限公司 2018 年业绩承诺实现情况的专项审核报告》苏公 W[2019]E1103
号）、公司与惠州威博精密科技有限公司（以下简称“威博精密”）原股东吴桂冠、
吴镇波、练厚桂、柯杏茶、黄庆生分别签署的《发行股份及支付现金购买资产的
利润补偿协议》及其补充协议、补充协议（二），2018 年度威博精密实现扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 8,589.67 万元，未能达到 2018 年
度净利润 42,000.00 万元的业绩承诺，达成率为 20.45%。
     本议案需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。
     《关于惠州威博精密科技有限公司 2018 年度业绩承诺实现情况说明及致歉
公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证
券时报》。
     关联董事吴桂冠回避表决。
     表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。


       （三） 审议通过《关于回购公司重大资产重组标的公司 2018 年度未完成
业绩承诺对应股份补偿的议案》
     由于威博精密未完成 2018 年度业绩承诺，吴桂冠、吴镇波、柯杏茶、练厚
桂、黄庆生五名股东拟以持有的公司股份进行业绩补偿，经计算，上述应补偿股
份合计数量为 44,484,310 股，公司以 1 元总价回购全部补偿股份并进行注销。同
时，为保证补偿股份事项顺利实施，提请公司股东大会授权公司董事会全权负责
办理股份回购相关事宜，包括但不限于设立回购账户、支付对价、办理注销手续
等。
     本议案需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。
     《关于回购公司重大资产重组标的公司 2018 年度未完成业绩承诺对应股份
的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证
券时报》。
     关联董事吴桂冠回避表决。
     表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。


       （四）审议通过《关于苏州威斯东山电子技术有限公司 2018 年度业绩承诺


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实现情况说明的议案》

     根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于苏州威斯东

山 电 子 技 术 有 限 公 司 2018 年 业 绩 承 诺 实 现 情 况 的 专 项 审 核 报 告 》 （ 苏 公

W[2019]E1105号），按照公司与苏州福欧克斯管理咨询合伙企业（有限合伙）

签订的《支付现金购买资产之利润补偿协议》，2018年度苏州威斯东山电子技术

有限公司（以下简称“威斯东山”）实现扣除非经常性损益后净利润为2,380.61

万元，未能达到2018年度净利润5,000.00万元的业绩承诺，达成率为47.61%。
     《关于苏州威斯东山电子技术有限公司 2018 年度业绩承诺实现情况的说明》
详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、 证券时报》。
     表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。


  （五）审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
     根据公司《关于回购公司重大资产重组标的公司 2018 年度未完成业绩承诺
对应股份的议案》内容，对《公司章程》相关条款作出修改。

  原公司章程条款                                   修订后的公司章程条款

  第六条       公司注册资本为人民币                第六条      公司注册资本为人民币
734,801,631 元。                                690,317,321 元。
  第 十 九 条       公 司 股 份 总 数 为           第 十 九 条      公 司 股 份 总 数 为
734,801,631 股，公司的股本结构为：普 690,317,321 股，公司的股本结构为：普
通股 734,801,631 股，其他种类股 0 股。 通股 690,317,321 股，其他种类股 0 股。
     本议案需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。
     修订后的《公司章程》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
     表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。


  （六）审议通过《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》
     公司定于2019年4月15日在公司会议室召开2019年第一次临时股东大会。
     《关于召开公司 2019 年第一次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披
露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》。
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     表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。


     三、备查文件
     1、《第三届董事会第三十九次会议决议》；
     2、《独立董事关于第三届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见》；
     3、《关于全资子公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》；
     4、《关于惠州威博精密科技有限公司 2018 年度业绩承诺实现情况说明及致
歉公告》；
     5、《关于回购公司重大资产重组标的公司 2018 年度未完成业绩承诺对应股
份的公告》；
     6、《关于苏州威斯东山电子技术有限公司 2018 年度业绩承诺实现情况的说
明》；
     7、《公司章程》；
     8、《关于召开公司 2019 年第一次临时股东大会的通知》。


     特此公告！


                                          苏州安洁科技股份有限公司董事会
                                               二〇一九年三月二十九日




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