苏州安洁科技股份有限公司      关于苏州威斯东山电子技术有限公司 2018 年业绩承诺实现情况的说明


证券代码：002635               证券简称：安洁科技               公告编号：2019-039



                           苏州安洁科技股份有限公司
关于苏州威斯东山电子技术有限公司 2018 年度业绩承诺实
                                  现情况的说明

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


     苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”或“安洁科技”）于 2018
年 7 月完成对苏州威斯东山电子技术有限公司（以下简称“威斯东山”）100%股
权的收购。根据深圳证券交易所相关规定，现将威斯东山承诺完成情况说明如下：


     一、 基本情况概述
     苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”或“安洁科技”）于 2018
年 6 月 11 日下午第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于收购苏州威斯
东山电子技术有限公司 100%股权的议案》，公司与苏州威斯东山电子技术有限公
司（以下简称“威斯东山”或“标的公司”）股东重庆威思泰电子材料有限公司
（以下简称“重庆威思泰”）、苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称“东山
精密”）、吴荻、苏州福欧克斯管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“福欧
克斯”）签署了《支付现金购买资产协议》，公司以自筹资金收购重庆威思泰电子
材料有限公司、苏州东山精密制造股份有限公司、吴荻、苏州福欧克斯管理咨询
合伙企业（有限合伙）合计持有的威斯东山 100%股权，本次收购交易价格预计
为 51,500 万元，本次收购完成后，威斯东山成为公司的全资子公司。


     二、业绩承诺情况
     公司与福欧克斯签订了《支付现金购买资产之利润补偿协议》，福欧克斯承
诺：威斯东山利润承诺期间实现的净利润承诺数总额不低于 16,500 万元，其中：
2018 年度、2019 年度、2020 年度实现的净利润承诺数分别不低于 5,000 万元、
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  5,500 万元、6,000 万元，“净利润”指威斯东山经审计扣除非经常性损益后归属
  于威斯东山股东的净利润。


       三、 2018 年度业绩承诺完成情况

       根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于苏州威斯东

  山 电 子 技 术 有 限 公 司 2018 年 业 绩 承 诺 实 现 情 况 的 专 项 审 核 报 告 》 （ 苏 公

  W[2019]E1105号），按照公司与福欧克斯签订的《支付现金购买资产之利润补

  偿协议》，2018年度威斯东山实现扣除非经常性损益后净利润为2,380.61万元，未

  能达到2018年度净利润5,000.00万元的业绩承诺，达成率为47.61%。


                                                                             金额单位：万元
                              2018 年度           2018 年度
          项目                                                       差额            达成率
                               承诺数              实现数

扣除非经常性损益后归属
                                   5,000.00          2,380.61         2,619.39            47.61%
于母公司所有者的净利润



       四、业绩承诺未实现的原因
       2018 年度威斯东山实际业绩低于承诺业绩，主要原因是受智能手机行业竞
  争加剧，无线充电市场处于市场成长阶段影响。


       五、业绩补偿安排
       根据公司与重庆威思泰、东山精密、吴荻、福欧克斯签署的《支付现金购买
  资产协议》的约定，福欧克斯需在收到其交易对价101,886,750.00元后的三十个
  工作日内将收到的全部交易对价从二级市场购买安洁科技股票，并按照协议约定
  对购买的安洁科技股票全部进行锁定。
       根据公司与福欧克斯签订了《支付现金购买资产之利润补偿协议》，约定：
  双方同意，若利润承诺期间威斯东山实现的实际净利润数低于福欧克斯净利润承
  诺数，则福欧克斯按照本协议约定将相应股份卖出所得资金支付给安洁科技。利
  润承诺期间内，福欧克斯当年应卖出安洁科技股票并将所得资金全部支付给安洁
  科技的股份数依照下述公式计算：福欧克斯当年应卖出后将所得资金全部支付给

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安洁科技的股份数=（威斯东山当期承诺净利润数额－威斯东山当期实现净利润
数额）÷业绩承诺年度内各年度的承诺净利润总和（16,500万元）×福欧克斯用
收到的全部交易对价购买的安洁科技股份数。


     六、公司拟采取的措施
     针对 2018年度威斯东山承诺业绩实现情况，公司将加强对威斯东山的经营
管控，发挥整合效应和协同效应，不断提高其盈利能力。针对未完成业绩承诺的
金额，根据双方合同约定，公司将积极督促相关方履行补偿义务。


                                                苏州安洁科技股份有限公司董事会
                                                           二〇一九年三月二十九日




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