苏州安洁科技股份有限公司 关于惠州威博精密科技有限公司 2018 年度业绩承诺实现情况说明及致歉公告


证券代码：002635                证券简称：安洁科技                公告编号：2019-036



                        苏州安洁科技股份有限公司
  关于惠州威博精密科技有限公司 2018 年度业绩承诺实现
                              情况说明及致歉公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


     苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”或“安洁科技”）于 2017
年 8 月以发行股份及支付现金方式收购惠州威博精密科技有限公司（以下简称
“威博精密”）100%股权，根据双方协议，威博精密对 2018 年度业绩承诺完成
情况如下：
     一、威博精密业绩承诺及补偿安排
     （一）威博精密业绩承诺
     2017 年 1 月 9 日、2017 年 3 月 21 日、2017 年 5 月 11 日，公司与威博精密
原股东吴桂冠、吴镇波、练厚桂、柯杏茶、黄庆生（以下简称“业绩承诺方”或
“交易对方”或“业绩补偿义务人”）分别签署了《发行股份及支付现金购买资
产的利润补偿协议》及其补充协议、补充协议（二）。依据协议约定，本次交易
的业绩承诺期和利润补偿期为 2017 年、2018 年和 2019 年，承诺威博精密利润
承诺期间实现的净利润承诺数总额不低于 128,000.00 万元，其中：2017 年度、
2018 年度、2019 年度实现的净利润承诺数分别不低于 33,000.00 万元、42,000.00
万元、53,000.00 万元。“净利润承诺数”中的净利润，均指威博精密合并口径扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
     利润承诺期间的每一会计年度结束后四个月内，安洁科技聘请具有证券期货
从业资格的审计机构对威博精密净利润承诺数的实现情况出具《专项审核报告》，
以《专项审核报告》披露的威博精密合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润作为实际净利润数。
     （二）业绩承诺补偿安排

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     1、具体补偿方式
     业绩承诺方将按照签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》
及其补充协议的约定进行补偿。若利润承诺期间威博精密实现的实际净利润数
（扣非后）低于净利润承诺数，则交易对方须就不足部分以股份形式向上市公司
进行补偿；如股份不足以补偿的，应以现金方式补偿上市公司。

     根据安洁科技与交易对方签订的补充协议（二），交易对方通过股份（按照
本次交易中公司向交易对方最终发行股份的价格乘以股份数量折算利润补偿金
额）和现金方式合计向安洁科技支付的利润补偿金额最高不超过本次交易对价总
额，即本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格 340,000.00 万元。
     交易对方内部按照各自在本次交易中取得的交易对价金额占在本次交易中
合计取得的交易对价总金额的比例（以下简称“内部分担比例”）分担《利润补
偿协议》及其补充协议约定的补偿责任。
     补偿股份数按照如下方式计算：
     当年应补偿金额＝（威博精密截至当年期末累计净利润承诺数－威博精密截
至当年期末累计实现的实际净利润数）/利润承诺期间威博精密的净利润承诺数
总额×本次交易对价总额－累积已补偿金额。
     当年应补偿股份总数=当年应补偿金额/本次交易中上市公司向交易对方发
行股份的价格；以上股份数计算结果如有小数，则四舍五入取整。
     交易对方每一方应补偿股份数为：当年应补偿股份总数×内部分担比例。
     如果交易对方所持股份不足以补偿上述当年应补偿金额的，则交易对方应以
现金补足差额，计算公式如下：
     当年应补偿现金金额=（威博精密截至当年期末累计净利润承诺数－威博精
密截至当年期末累计实现的实际净利润数）/利润承诺期间威博精密的净利润承
诺数总额×本次交易对价总额－交易对方累计已补偿股份总数×本次交易中上
市公司向交易对方发行股份的价格－交易对方累计已补偿现金金额。
     在逐年计算补偿测算期间交易对方应补偿股份或现金时，按照上述公式计算
的当年应补偿股份或现金小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。
     上市公司若发生派发股利、送股、转增股本、配股等除权、除息行为，交易
对方通过本次交易取得的股份总数按照监管机构的规则作相应调整，利润补偿股

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份数量也随之进行调整。具体调整方式如下：
     若安洁科技在本次交易的利润承诺期间实施转增股本或股票股利分配的，则
交易对方应补偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份总数（调整后）=当年
应补偿股份总数×（1+转增或送股比例）。
     若安洁科技在本次交易的利润承诺期间实施现金分红的，现金分红部分交易
对方应作相应返还，计算公式为：返还金额=调整后的每股已分配现金股利×当
年应补偿股份总数（调整后）。
     2、股份补偿程序
     如果交易对方因威博精密实现的实际净利润数低于净利润承诺数从而需向
上市公司进行股份补偿的，上市公司应在会计师事务所出具《专项审核报告》后
30 个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购交易对方应补偿的股份并注
销相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。
上市公司就交易对方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销
方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求
交易对方将应补偿的股份无偿赠送给其他股东，具体如下：
     （1）若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，则上市公司以人
民币 1 元的总价回购并注销交易对方当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告
后 5 个工作日内将股份回购数量书面通知交易对方。交易对方应在收到上市公司
书面通知之日起 5 个工作日内，向中登公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股
份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董
事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
     （2）若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法
实施，则上市公司将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知交易对方实施
股份赠送方案。交易对方应在收到上市公司书面通知之日起 30 个工作日内尽快
取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠
送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除交易对
方之外的其他股东，除交易对方之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量
占审议回购注销事宜股东大会决议公告日上市公司扣除交易对方持有的股份数
后总股本的比例获赠股份。


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       （3）交易对方所持股份不足以补偿当年应补偿金额时，上市公司应在会计
  师事务所出具《专项审核报告》后 30 个工作日内召开董事会及股东大会审议关
  于交易对方现金补偿相关方案，并在股东大会决议公告后 5 个工作日内将现金补
  偿金额书面通知交易对方。交易对方应在收到上市公司要求其履行现金补偿义务
  的书面通知之日起 30 日内，以现金方式向上市公司支付补偿金额。
       自交易对方应补偿股份数量确定之日（即上市公司股东大会决议公告日）起
  至该等股份注销前或被赠与其他股东前，交易对方承诺放弃该等股份所对应的表
  决权及获得股利分配的权利。
       3、威博精密 2018 年度业绩承诺的实现情况

       根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于惠州威博精

  密科技有限公司2018年业绩承诺实现情况的专项审核报告》（苏公W[2019]E1103

  号）、公司与交易对方分别签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协

  议》及其补充协议、补充协议（二），2018年度威博精密实现扣除非经常性损益

  后归属于母公司所有者的净利润为8,589.67万元，未能达到2018年度净利润

  42,000.00万元的业绩承诺，达成率为20.45%。
                                                                             金额单位：万元


                               2018 年度            2018 年度
         项目                                                         差额             达成率
                                承诺数               实现数

扣除非经常性损益后归属
                                  42,000.00             8,589.67       33,410.33           20.45%
于母公司所有者的净利润



        二、业绩承诺未实现的原因
       （1）威博精密 2018 年度业绩承诺是威博精密原股东基于收购时点的宏观经
  济环境、市场状况进行判断、预测并作出的承诺。2018 年全球贸易摩擦不断，
  同时，一方面，智能手机并未迎来革命性变更产品；另一方面，中国已经发布了
  建设 5G 通信网络的明确计划，一些消费者也推迟了购买 4G 新智能手机的计划。
  IDC 数据显示，2018 年三季度全球智能手机共出货 3.552 亿台，同比下降 6%，
  已是全球智能手机市场连续四个季度下滑。中国信息通信研究院数据显示，2018
  年 1-9 月我国国内手机市场出货量 3.05 亿部，同比下降 17%。受此宏观经济和

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下游行业环境影响，威博精密 2018 年营业收入未达预期规模，是其 2018 年承诺
的业绩未完成的主要原因。
     （2）威博精密由金属小件向金属大件的产品结构转变过程中，受智能手机
等 3C 产品外壳正由金属材质向非金属材质快速转换，金属大件加工行业需求表
现未达预期。
     （3）威博精密新开发的智能手机 3D 热压塑胶后盖产品处于开发和市场成
长阶段，产品前景较好，但是由于前期试产成本、市场开拓成本增加，投入研发
成本、设备采购成本、人工费用等金额较大，但订单增长处于爬坡阶段，效益未
达预期。
     受到上述因素影响，威博精密 2018 年度未能实现业绩承诺。


     三、致歉说明及后续措施
     关于威博精密 2018 年业绩承诺未能实现，公司董事长、总经理对此深感遗
憾，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，在此向广大投资者诚恳致
歉。2019 年，公司将制定合理的发展规划和经营目标，推动各项工作的落实和
执行；进一步优化整合公司资源，控制风险，提升核心竞争力。
     根据《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》及其相关补充协议的
约定，公司于 2019 年 3 月 28 日召开的第三届董事会第三十九次会议审议了本次
业绩承诺未实现情况的具体补偿方案，具体内容详见 2019 年 3 月 30 日披露在巨
潮资讯网的《关于回购公司重大资产重组标的公司 2018 年度未完成业绩承诺对
应股份的公告》，该事项还需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议，经过股
东大会通过并授权后，公司董事会将尽快办理相关股份回购及注销事宜。


                                                    苏州安洁科技股份有限公司董事会
                                                               二〇一九年三月二十九日




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