国浩律师（上海）事务所

                                           关 于

             苏州安洁科技股份有限公司

                回购注销部分限制性股票

                                      相关事宜

                                                之

                                   法律意见书




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                                          2019 年 04 月
                     国浩律师（上海）事务所
                   关于苏州安洁科技股份有限公司

               回购注销部分限制性股票相关事宜之
                               法律意见书


致：苏州安洁科技股份有限公司

   国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受苏州安洁科技股份有限
公司（以下简称“安洁科技”或“公司”）的委托，指派施念清律师、许菁菁律
师担任公司实施限制性股票激励计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”或
者“本次股票激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。受安洁科技的委托，本所
律师对公司回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事宜出
具本法律意见书。
   本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）上市公司股权激励管理办法》以下简称“《管理办法》”）
等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照《律师事务所从事证券业务法律业
务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业
规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，
出具本法律意见书。
                          第一部分      引言


   为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
   （一）本所及经办律师依据《证券法》、《管理办法》和《执业办法》、《执业
规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
   （二）本法律意见书仅对本次回购注销有关的法律问题发表意见，而不对本
公司本次股权激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法
律专业事项发表意见。
   （三）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销所必备的
法律文件，随同其他材料一同公开披露或提交，并依法对法律意见书承担相应的
法律责任。
   （四）安洁科技保证，其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的
真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
   （五）本所律师要求查验文件原件（文件来源包括但不限于：公司提供、本
所律师调取、政府部门出具、第三方提供等），对于因特殊原因无法取得原件的
文件，本所律师要求取得该有具文单位或公司印章的复印件，并结合其他文件综
合判断该等复印件的真实有效性。本所律师对公司提交的文件，逐份进行了查验，
并对公司回答的问题进行了核对。对于律师应当了解而又无充分书面材料加以证
明的事实，本所律师采取其他必要的合理手段对有关事项进行查验，包括但不限
于网上查询、征询有权机构意见并取得相关证明、向有关人员进行访谈并制作谈
话记录等。并依据实际需要，要求公司或相关人员出具书面承诺。
   （六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
   （七）本法律意见书仅供安洁科技为本次回购注销之目的使用，未经本所及
本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
                          第二部分      正文


   一、本次回购注销的批准与授权

    （一） 2017 年 2 月 6 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于
<苏州安洁科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》
等相关议案。2017 年 4 月 13 日，公司 2016 年年度股东大会审议通过了《关于<
苏州安洁科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》
等相关议案。
    （二）2017 年 5 月 22 日，安洁科技召开第三届董事会第十四次会议，审议
通过了《关于调整公司 2017 年限制性股票激励对象授予名单、授予数量和授予
价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发
表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
    （三）2018 年 2 月 7 日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关
于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事同时发表了独立意见，
监事会对激励对象名单进行了核查。
    （四）2019年4月15日，安洁科技第三届董事会四十次会议审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，公司董事会同意对激励对象持有的已获授
但尚未解锁的未达到2017年限制性股票激励计划首次授予第二期解锁条件、预留
授予第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的
合计1,107,250股限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相
关规定办理回购注销的相关事宜。
    （五）2019年4月15日，公司独立董事对本次回购注销相关事宜发表了独立
意见，全体独立董事认为“公司回购注销未达到2017年限制性股票激励计划首次
授予第二期解锁条件、预留授予第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励
对象已获授但尚未解锁的限制性股票，符合《2017年限制性股票激励计划》的规
定，回购依据、回购程序、数量及价格合法、合规，不影响公司的持续经营，也
不会损害公司及全体股东利益。独立董事同意公司按照《2017年限制性股票激励
计划》及相关程序回购注销以上股份。”
    （六）2019年4月15日，安洁科技第三届监事会第三十一次会议审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司按照《2017年限制性股票激
励计划》及相关程序回购注销激励对象该部分股份。
    （七）本次回购尚需经安洁科技股东大会审议批准。
    综上，本所律师认为，安洁科技就本次回购注销已经履行了现阶段必要的程
序，符合《管理办法》以及《苏州安洁科技股份有限公司2017年限制性股票激励
计划（草案）》（以下简称“《2017年限制性股票激励计划》”）的相关规定。


   二、本次回购注销限制性股票的原因

   （一）业绩未达到解锁条件
   根据《2017 年限制性股票激励计划》第七章“限制性股票的授予与解除限售
条件”的第二项“限售性股票的解除限售条件”等条款的规定，激励对象可分三
次按照获授限制性股票总量的 30%、30%、40%的比例申请标的股票解锁，预留
授予激励对象可分两次按照获授限制性股票总量的 50%、50%的比例申请标的股
票解锁，其中首次授予限制性股票的第二个解除限售期和预留限制性股票的第一
个解除限售期解锁条件以 2015 年为基准年，2018 年净利润增长率不低于 165%
（“净利润增长率”指标以扣除非经常性损益后的合并报表归属于上市公司净利
润，且扣除股权支付对净利润的影响后，作为计算依据）。
   根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2018 年度《审
计报告》显示，2018 年公司合并报表扣除非经常性损益后的净利润未达到股权
激励计划要求的解锁条件，因此根据公司《2017 年限制性股票激励计划》的规
定，公司应将 856,550 股（其中首次授予限制性股票 719,550 股，预留授予限制
性股票 137,000 股）尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
   （二）激励对象离职
   本次限制性股票激励计划的原激励对象合计 21 人向安洁科技提出辞职并已
获得同意，根据《2017 年限制性股票激励计划》第十二章“公司与激励对象发
生异动的处理”、第二款“激励对象个人情况发生变化”、第（二）条“当激励对
象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获授尚未解除限售的限制性
股票公司有权回购注销：1、激励对象因辞职、公司辞退、裁员而离职。”的规定，
安洁科技将对因离职已不再符合激励条件的原激励对象共计 21 人已获授但尚未
解锁的 250,700 股（其中首次授予 18 人共计 224,700 股，预留授予 3 人共计 26,000
股）限制性股票进行回购注销。


     三、本次回购注销限制性股票的数量、价格

   （一）本次回购注销限制性股票的数量及其调整依据
   2017 年 4 月 13 日，安洁科技召开 2016 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司<2016 年度利润分配预案>的议案》。公司 2016 年年度权益分派方案：以公
司现有总股本 388,848,346 股为基数，向全体股东按 10 股派发现金股利人民币
3.00 元（含税），同时以资本公积转增股本，向全体股东每 10 股转增 5 股，共计
转增 194,424,173 股，转增后公司总股本为 583,272,519 股。安洁科技已于 2017
年 5 月 12 日披露了《2016 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2017-045 号），
安洁科技 2016 年度权益分派的股权登记日为 2017 年 5 月 18 日，除权除息日为
2017 年 5 月 19 日。
   根据《2017 年限制性股票激励计划》的规定，若在本次股票激励计划公告当
日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，安洁科技有资本公积金转增股本、
派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对限制性股票数量、授予价格
进行相应的调整。
    经本所律师核查，原激励对象赵金昌等 18 人依据本次限制性股票激励计划
获授的首次授予的限制性股票共计 214,000 股，2016 年年度利润分配完成后，上
述人员依据本次限制性股票激励计划获授的限制性股票调整为 321,000 股。上述
激励对象获授的未达到 2017 年限制性股票激励计划首次授予第一期解锁条件的
96,300 股限制性股票已于 2018 年进行回购注销。截至本法律意见书出具之日，
因离职已不符合激励条件的原激励对象赵金昌等 18 人合计已获授但尚未解锁的
限制性股票为 224,700 股。
   经本所律师核查，原激励对象龙岩等 3 人获授的预留限制性股票共计 26,000
股，截至本法律意见书出具之日，上述 3 人因离职已不符合激励条件已获授但尚
未解锁的限制性股票共计 26,000 股。
   另外，经本所律师核查，本次限制性股票激励计划激励对象获授的未达到
2017 年限制性股票激励计划首次授予第二期解锁条件的股票为 719,550 股，预留
授予限制性股票未达到第一期解锁条件的股票为 137,000 股。
   综上，本次尚未解除限售的限制性股票合计为 1,107,250 股，安洁科技对上
述限制性股票予以回购注销。
   （二）本次回购注销限制性股票的价格及调整依据
   2017 年 4 月 13 日，安洁科技召开 2016 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司<2016 年度利润分配预案>的议案》。公司 2016 年年度权益分派方案：以公
司现有总股本 388,848,346 股为基数，向全体股东按 10 股派发现金股利人民币
3.00 元（含税），同时以资本公积转增股本，向全体股东每 10 股转增 5 股，共计
转增 194,424,173 股，转增后公司总股本为 583,272,519 股。安洁科技已于 2017
年 5 月 12 日披露了《2016 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2017-045 号），
安洁科技 2016 年度权益分派的股权登记日为 2017 年 5 月 18 日，除权除息日为
2017 年 5 月 19 日。
   根据《2017 年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股
票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
缩股、配股、派息等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解
除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
   P=（P0 - V）/（1＋n）
   其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率；P 为调整后的回购价格。
   因此，本次回购注销首次授予的限制性股票的价格调整为 P=（18.27–0.30）
/ （1+0.50）=11.98 元/股。
   另外，经本所律师核查，预留限制性股票的授予价格为 11.05 元/股，本次回
购预留授予限制性股票价格为 11.05 元/股。
   综上，本所律师认为，安洁科技实施本次回购注销的原因和所涉限制性股票
的数量、价格及其调整符合《管理办法》以及《2017 年限制性股票激励计划》
的相关规定。
   四、结论意见

   综上所述，本所律师认为，安洁科技已就本次回购注销履行了现阶段必要的
程序，符合《管理办法》以及《2017 年限制性股票激励计划》的相关规定，本
次回购尚需安洁科技股东大会审议批准，安洁科技尚需就本次回购注销所引致的
公司注册资本减少履行相应的法律程序；安洁科技实施本次回购注销的原因和所
涉限制性股票的数量、价格及其调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》
以及《2017 年限制性股票激励计划》的相关规定。


   （以下无正文）
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于苏州安洁科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事宜之法律意见书》之签章页）




国浩律师（上海）事务所


 负责人：   李 强             经办律师：      施念清 律师




                                               许菁菁 律师




                                             2019 年 4 月 15 日