苏州安洁科技股份有限公司 关于深圳证券交易所对公司 2018 年年报问询函回复的公告
证券代码：002635 证券简称：安洁科技 公告编号：2019-081
苏州安洁科技股份有限公司
关于深圳证券交易所对公司 2018 年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”或“安洁科技”）收到深圳
证券交易所出具的《关于对苏州安洁科技股份有限公司 2018 年年报的问询函》
（中小板年报问询函【2019】第 374 号）（以下简称“年报问询函”），根据年报
询函的要求，公司与江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年
审会计师”），对年报问询函所列问题进行了认真落实，年审会计师对相关事项出
具了核查意见，现将年报问询情况回复并公告如下：
1、2016—2018 年，你公司实现营业收入分别为 18.28 亿元、
27.15 亿元和 35.54 亿元，归属于上市公司股东的净利润分别为 3.87
亿元、3.91 亿元和 5.47 亿元，经营活动现金流量净额分别为 5.67
亿元、2.98 亿元和 5.21 亿元。请补充说明你公司近三年经营活动现
金流量净额与营业收入、净利润变动幅度不匹配的具体原因。
回复：
公司近三年经营活动现金流量净额与营业收入、净利润有关数据如下：
金额单位：人民币万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经营活动现金流量净额 52,087.14 29,778.55 56,705.71
营业收入 355,425.90 271,460.08 182,766.24
净利润 54,483.51 38,879.73 38,342.31
经营活动现金流量净额比上年增长比例 74.91% -47.49% —
营业收入比上年度增长比例 30.93% 48.53% —
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净利润比上年增长比例 40.13% 1.40% —
公司近三年经营活动现金流量净额与营业收入、净利润变动幅度存在一定的
不匹配，主要原因如下：
（1）2016 年度经营活动现金流量净额与营业收入、净利润不匹配的原因
2016 年度，公司加强内部存货管理，积极去化库存，2016 年末存货结存较
上年末大幅减少 8,695.08 万元，减少了经营活动资金占用，相应增加了经营活动
现金流量净额；同时，公司 2016 年末经营性应付款项余额较上年末增长 4,426.95
万元，减少了经营活动现金流出，相应增加了经营活动现金流量净额。
（2）2017 年度经营活动现金流量净额与营业收入、净利润不匹配的原因
2017 年 8 月，公司非同一控制下收购惠州威博精密科技有限公司（以下简
称“威博精密”），因威博精密业绩承诺未实现，公司于 2017 年末商誉减值测试
并计提了商誉减值准备 11,862.61 万元，该事项减少了公司净利润但对经营活动
现金流量无影响。
剔除以上因素影响，公司 2017 年度净利润为 50,742.34 万元，经营活动现金
流量净额变动与营业收入、净利润的变动幅度不匹配，主要由于公司 2017 年末
应收账款余额较上年末增加 33,465.13 万元，而公司 2016 年末应收账款余额较小，
2017 年末应收账款增幅较大，造成经营活动的现金流入减少幅度较大，相应减
少了经营活动现金流量净额。
（3）2018 年度经营活动现金流量净额与营业收入、净利润不匹配的原因
2018 年度公司合计计提商誉减值准备 79,310.31 万元，同时公司在 2018 年
度确认相应业绩补偿收入合计 76,962.53 万元，该事项影响公司净利润但对经营
活动现金流量无影响。
剔除以上因素影响，公司 2018 年度净利润为 56,831.29 万元（2017 年度同
口径净利润为 50,742.34 万元），经营活动现金流量净额比上年的增幅明显高于营
业收入、净利润的增幅，一是因为 2018 年度公司营业收入比上年增加较多，但
应收票据及应收账款余额比上年仅有小幅增加，经营性现金流入增幅较大；二是
由于 2017 年度经营活动现金流量净额偏小，由于比较基数原因，2018 年度计算
的经营活动现金流量净额增幅较大。
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2、你公司 2018 年第一季度至第四季度营业收入分别为 6.18 亿
元、8.48 亿元、10.38 亿元和 10.50 亿元，归属于上市公司股东的净
利润分别为 1.04 亿元、1.34 亿元、1.89 亿元和 1.21 亿元，经营活动
产生的现金流量净额分别为 1.60 亿元、9345.73 万元、-801.63 万元
和 2.75 亿元。请说明你公司 2018 年第一季度至第四季度经营活动现
金流量净额与营业收入、净利润变动不匹配的原因及合理性。
回复：
公司 2018 年度四个季度的经营活动现金流量净额与营业收入、净利润变动
对比如下：
金额单位：人民币万元
2018 年度 2018 年度 2018 年度 2018 年度
项目
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
营业收入 61,790.04 84,834.80 103,798.95 105,002.11
营业收入变动幅度 _ 37.30% 22.35% 1.16%
归属于上市公司股东
10,374.79 13,359.50 18,877.96 12,137.09
的净利润
归属于上市公司股东
_ 28.77% 41.31% -35.71%
的净利润变动幅度
经营活动产生的现金
16,048.03 9,345.73 -801.63 27,495.02
流量净额
经营活动产生的现
-41.76% -108.58% 3,529.91%
金流量净额变动幅度
从上表可见公司经营活动产生的现金流量净额按季度变动幅度与营业收入、
净利润季度间的变动幅度不匹配，主要原因：
（1）因公司所处行业周期性影响，每年上半年为销售淡季、下半年逐渐进
入销售旺季，营业收入和净利润在季度间呈逐步上升趋势。2018 年四季度销售
收入受到行业增长速度下降的影响，2018 年四季度销售收入与 2018 年三季度基
本持平，未呈现出逐步上涨的态势，而净利润呈下降态势，主要由于公司资产减
值所致。
（2）受收付款周期的影响，公司对客户应收账款账期长于对供应商的应付
账款账期。因销售季节性特点，公司应收账款回款期主要集中在本年的第四季度
和次年的第一季度，而为旺季生产所需原材料提前备货所产生的应付款账款付款
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期集中在当年的第三季度和第四季度付款，导致公司第二季度和第三季度经营活
动产生的现金流量净额低于第一季度和第四季度，从而使得公司季度间的经营活
动产生的现金流量净额变动幅度与公司营业收入和净利润的变动幅度不匹配。
这种季节性间的经营活动现金流净额和营业收入及净利润的波动趋势是符
合公司所处的行业特点以及公司对客户和供应商的信用政策的，2018 全年公司
实现净利润 54,483.51 万元，与全年的经营性现金净流入 52,087.14 万元基本相符。
3、根据年报披露，2018 年度你公司子公司威博精密实现扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 8,589.67 万元，未能达
到 2018 年度净利润 42,000.00 万元的业绩承诺，达成率为 20.45%，
你公司对威博精密计提商誉减值准备 751,899,933.83 元。2018 年度你
公司子公司威斯东山实现扣除非经常性损益后净利润为 2,380.61 万
元，未能达到 2018 年度净利润 5,000.00 万元的业绩承诺，达成率为
47.61%，你公司对威斯东山计提商誉减值准备 32,216,508.55 元。
（1）请结合行业发展情况及相关子公司业务开展情况，说明威
博精密和威斯东山实际实现利润与承诺利润差异较大的原因。
回复：
（一）2018 年度威博精密实际实现利润与承诺利润差异较大的原因
（1）威博精密 2018 年度业绩承诺是威博精密原股东基于收购时点的宏观经
济环境、市场状况进行判断、预测并做出的承诺。2018 年全球贸易摩擦不断，
同时，一方面，智能手机并未迎来革命性变更产品；另一方面，中国已经发布了
建设 5G 通信网络的明确计划，一些消费者也推迟了购买 4G 新智能手机的计划。
IDC 数据显示，在 2018 年整体智能手机市场，智能手机共计出货 14.049 亿台，
同比 2017 年下滑 4.1%。2018 年全年，国内智能机整体市场出货量为 3.97 亿台，
同比 2017 年下滑超 10%。受此宏观经济和下游行业环境影响，威博精密 2018
年营业收入未达预期规模，是其 2018 年承诺的业绩未完成的主要原因。
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（2）威博精密由金属小件向金属大件的产品结构转变过程中，受智能手机
等 3C 产品外壳由金属材质向非金属材质快速转换，金属大件加工行业需求表现
未达预期。
（3）威博精密新开发的智能手机 3D 热压塑胶后盖产品处于开发和市场成
长阶段，产品前景较好，但是由于前期试产成本、市场开拓成本增加，投入研发
成本、设备采购成本、人工费用等金额较大，但订单增长处于爬坡阶段，效益未
达预期。
（二）2018 年度威斯东山实际实现利润与承诺利润差异较大的原因
（1）威斯东山的无线充电磁性材料产品主要应用于智能手机等消费电子产
品，收购时点预期无线充电市场将实现较快增长，然而 2018 年智能手机市场受
全球经济形势拖累，且大规模市场智能手机的普及率越来越高，智能手机出货量
再次下滑，并且智能手机行业竞争加剧，无线充电产品市场虽处于市场成长阶段，
但实际在智能手机中的普及率和市场需求增速未达预期。
（2）威斯东山 2018 年引入新客户和新业务，从原来较为单一的客户，实现
客户多元化，积极开拓国际和国内市场，开拓纳米晶等新业务，新业务前期新增
设备投资和产品打样试产，投入成本较高，但新业务订单增长处于爬坡阶段。
（2）截至报告期末，你公司商誉余额 24.26 亿元，请结合标的公
司业绩情况、未来盈利预测情况、商业减值测试过程说明本报告期商
誉减值计提是否充分、你公司未来是否依然存在需要计提大额商誉减
值的风险。
回复：
截至报告期末 2018 年 12 月 31 日，公司商誉余额 24.26 亿元，具体明细如
下：
金额单位：人民币万元
2018 年度
被投资单位名称 分摊商誉期初余额 分摊商誉期末余额
商誉减值准备
新星控股 19,477.46 0.00 19,477.46
广得利电子 899.66 899.66 0.00
威博精密 267,282.32 75,188.99 192,093.32
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2018 年度
被投资单位名称 分摊商誉期初余额 分摊商誉期末余额
商誉减值准备
威斯东山 34,220.38 3,221.65 30,998.73
公司各子公司近年经营业绩情况如下：
①新星控股
金额单位：人民币万元
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度
营业收入 79,871.07 90,930.23 104,620.84
扣除非经常性损益后净利润 12,043.19 14,398.97 21,290.58
②广得利电子
金额单位：人民币万元
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度
营业收入 4,326.49 2,712.41 975.69
扣除非经常性损益后净利润 -60.42 112.58 11.57
③威博精密
金额单位：人民币万元
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度
营业收入 105,284.65 116,151.28 106,051.98
扣除非经常性损益后净利润 20,683.40 22,759.92 8,589.67
④威斯东山
金额单位：人民币万元
项目 2017 年度 2018 年度
营业收入 4,768.35 10,666.77
扣除非经常性损益后净利润 -1,943.94 2,380.61
2018 年度商誉减值测试的具体计算过程如下：
1、资产组可收回金额的确定方法
可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现
金流量的现值两者之间的较高者确定。公允价值是指市场参与者在计量日发生的
有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格；处置费
用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售
状态所发生的直接费用等。资产预计未来现金流量的现值是指按照资产在持续使
用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行
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折现后的金额确定的价值。
本次商誉减值测试中，新星控股（新加坡）有限公司（以下简称“新星控
股”）资产组可收回金额根据预计未来现金流现值法确定；威博精密、威斯东山
及重庆广得利电子有限公司（以下简称“广得利电子”）资产组可收回金额根据
公允价值减去处置费用后的净额的确定。其中，公允价值采用收益法确定。
2、商誉减值测试参数
（1）重大假设
①假定经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该主体
的经营活动不会中止或终止；
②假设评估基准日后被评估资产组所处国家和地区的法律法规、宏观经济
形势，以及政治、经济和社会环境无重大变化；
③假设与被评估资产组相关的税收政策、信贷政策不发生重大变化，税率、
汇率、利率、政策性征收费用率基本稳定；
④假设评估基准日后被评估资产组的管理层是负责的、稳定的，且有能力
担当其职务；
⑤假设委托人及资产组所在单位提供的基础资料、财务资料和经营资料真
实、准确、完整；
⑥假设评估基准日后被评估资产组的现金流入为平均流入，现金流出为平
均流出；
⑦假设资产组所在单位拥有的各项经营资质未来到期后可以顺利续期。
（2）盈利预测情况
盈利预测由公司管理层根据对各子公司的经营预期进行编制，主要编制方
法如下：
①营业收入方面，公司根据行业发展前景、标的子公司的发展规划、历史
经营情况进行预测。
②营业成本方面，公司综合考虑了标的子公司经营发展变化、发展阶段等
因素，分析历史年度的销售毛利率情况，选取最符合企业实际情况的数据来对未
来年度的销售成本进行预测。
③费用预测方面，通过对标的子公司历史年度费用结构进行分析，并结合
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目前实际情况基础上，参考历史年度费用进行预测。
（3）关键参数情况
折现率（加权
稳定期
资产组名称 预测期 预测期增长率 利润率 平均资本成
增长率
本）
2019-2023 年分别为： 根据预测的
2019-2023 年（后续
新星控股 -7.70%、-2.93%、-0.67%、 3% 收入、成本、 13.00%
为稳定期）
3.03%、3.27% 费用等计算
2019-2023 年分别为： 根据预测的
2019-2023 年（后续
广得利电子 -6.19%、4.82%、9.65%、 0% 收入、成本、 12.10%
为稳定期）
7.75%、4.85% 费用等计算
2019-2023 年分别为： 根据预测的
2019-2023 年（后续
威博精密 26.32%、20.07%、14.75%、 0% 收入、成本、 12.60%
为稳定期）
12.15%、6.98% 费用等计算
2019-2023 年分别为： 根据预测的
2019-2023 年（后续 12.20%-12.4
威斯东山 54.43%、29.79%、19.04%、 0% 收入、成本、
为稳定期） 0%
6.28%、1.93% 费用等计算
（4）商誉减值损失的计算过程
金额单位：人民币万元
项目 新星控股 广得利电子 威博精密 威斯东山
商誉账面余额 A 19,477.46 899.66 279,144.92 34,220.38
商誉减值准备
B 0.00 0.00 11,862.61 0.00
余额
商誉账面价值 C=A-B 19,477.46 899.66 267,282.32 34,220.38
资产组的账面
D 58,954.29 46.16 72,927.96 17,301.27
价值
包含商誉的资
产组的账面价 E=C+D 78,431.76 945.82 340,210.28 51,521.65
值
资产组可收回
F 133,174.98 30.00 265,021.29 48,300.00
金额
商誉减值损失
（大于 0 时，以
G=E-F 0.00 899.66 75,188.99 3,221.65
账面价值为上
限）
上述为本次商誉的计算过程、重大假设和关键参数情况。本次商誉减值测算
过程中，收入增长率充分考虑了行业发展前景、标的子公司的发展规划、历史经
营情况；关于营业成本，公司综合考虑了各标的子公司经营发展变化、发展阶段
等因素，分析历史年度的销售毛利率情况，选取符合实际情况的数据来对未来年
度的销售成本进行预测；关于费用情况，结合各标的子公司历史年度费用的结构
分析，在结合标的子公司目前实际情况基础上，参考历史年度费用进行预测；折
现率是根据基准日实际情况进行测算，并充分考虑了必要投资回报率。综上，公
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司管理层盈利预测充分考虑了各子公司历史年度经营业绩、未来年度规划以及行
业影响，盈利预测是审慎合理的；关键参数的选择亦符合准则要求和各标的子公
司的实际情况。因此，公司管理层认为本报告期商誉减值计提是充分的。
公司《2018 年年度报告》披露后，中美争端进一步升级，贸易摩擦不断，
全球宏观环境进一步恶化。2019 年 5 月 17 日，美国宣布对华为进行制裁，华为
宣布电子产品减产，种种迹象表明手机等电子产品市场未来的不确定性进一步增
强。国内和国际下游产业链客户对各子公司产品的需求或将受到进一步挤压，各
子公司未来业绩存在不确定性。若子公司经营规划不能完成，经营业绩受经济环
境和下游需求持续恶化拖累，不排除未来仍存在需要计提大额商誉减值的可能
性。
（3）报告期内，你公司将子公司威博精密 2017 年业绩补偿股
份已注销部分的公允价值变动收益 255,504,738.34 元结转进入营业外
收入，同时，将威博精密原股东 2018 年业绩承诺补偿股票之公允价
值共计 504,007,232.30 元计入当期损益。请补充说明你公司将 2017
年和 2018 年业绩补偿收益均确认在 2018 年的原因及合理性，是否存
在盈余管理的情形。请年审会计师发表专业意见。
回复：
报告期内，公司将实际收到威博精密原股东因 2017 年业绩承诺未完成进行
的股份补偿金额 255,504,738.34 元计入营业外收入；将 2018 年威博精密原股东
因业绩承诺未完成预计补偿上市公司股份金额 504,007,232.30 元计入公允价值变
动损益。关于以上内容公司做出如下情况说明：
（一）威博精密业绩补偿的会计处理的依据
本事项的业绩补偿是非同一控制合并中威博精密未完成业绩承诺形成的补
偿，属于或有对价。由于公司收到的作为企业合并或有对价返还的自身股份，以
实际业绩与承诺业绩的差额为基础确定应予返还的股份数量会随着威博精密实
际业绩的情况变动而变动，公司按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认
和计量》中关于金融资产的规定进行会计处理，具体如下：
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（1）初始计量：购买日（2017 年 7 月 31 日），公司与交易对方约定的业
绩承诺补偿，属于企业合并中的或有对价，应按《企业会计准则第 20 号——企
业合并》的规定，以购买日该或有对价的公允价值计量，作为收购成本的调整，
同时划分为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债”。
在购买日时，基于威博精密的未来业绩预测情况，预计能够完成业绩承诺，因此
该或有对价的公允价值确认为零。
（2）后续计量：根据各期间实际业绩及后续期间预计业绩情况，调整金融
负债（或金融资产）账面价值，并计入各期的公允价值变动损益。
（3）实现结转情况：根据股份回购实际注销情况，应结转相应的金融资产。
由于公司收购威博精密属于非同一控制下的企业合并，因此结转产生的利得（即
应收的业绩补偿），计入当期损益。
（二）威博精密业绩承诺及业绩承诺补偿安排
根据公司与威博精密原股东签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润补
偿协议》及其补充协议，如果交易对方因威博精密实现的实际净利润数低于净利
润承诺数从而须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在会计师事务所出具
《专项审核报告》后 30 个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购交易对
方应补偿的股份并注销相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少
注册资本的相关程序。上市公司就交易对方补偿的股份，首先采用股份回购注销
方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，
上市公司将进一步要求交易对方将应补偿的股份无偿赠送给其他股东。
（三）公司对于回购威博精密 2017 年未完成业绩承诺对应股份补偿在 2018
年确认的原因
2017 年度是公司完成收购威博精密的第一个审计年度，由于公司严格遵循
上市公司的会计准则，遵循谨慎性原则，同时并购整合处于磨合期，审计基础工
作量较大。年审会计师出具威博精密原股东业绩承诺专项报告的时间为 2018 年
4 月 10 日，公司于同日召开董事会会议审议通过《关于回购公司重大资产重组
标的公司 2017 年度未完成业绩承诺对应股份补偿的议案》。
2018 年 5 月 16 日，公司股东大会审议通过《关于回购公司重大资产重组标
的公司 2017 年度未完成业绩承诺对应股份补偿的议案》；2018 年 5 月 22 日，公
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司收到交易对方同意威博精密 2017 年度未完成业绩承诺对应股份补偿回购注销
的书面承诺函。随后，公司将应予回购注销的 13,634,191 股票进行了确认；2018
年 6 月，公司完成回购股票注销，并将有关确认差额结转营业外收入。
在公司 2018 年 4 月 12 日披露《2017 年年度报告》时，未及召开股东大会
审议通过公司有关威博精密业绩承诺补偿议案。由于根据有关业绩补偿规定，上
市公司就交易对方补偿的股份，存在回购注销或由交易对方将应补偿的股份无偿
赠送给其他股东的可能性，因此，在股东大会通过有关决议及交易对方出具有关
书面确认承诺前，有关业威博精密绩承诺股份补偿回购的可执行性尚存在不确定
性。在此基础上，从谨慎性原则出发，公司不具备对威博精密的业绩补偿在《2017
年年度报告》中予以确认的充分条件。因此，公司在 2018 年有关业绩补偿程序
完成具备确认条件时予以确认并进行相应的账务处理是合理的，符合《企业会计
准则》。
（四）公司对于回购威博精密 2018 年未完成业绩承诺对应股份补偿在 2018
年确认的原因
年审会计师于 2019 年 3 月 28 日出具了威博精密原股东 2018 年度业绩承诺
实现情况的专项报告，公司于同日召开公司第三届董事会第三十九次会议审议通
过有关业绩承诺对应股份补偿的议案。
2019 年 4 月 4 日，公司收到交易对方同意威博精密 2018 年度未完成业绩承
诺对应股份补偿回购注销的书面承诺函。
2019 年 4 月 15 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过《关于回购
公司重大资产重组标的公司 2018 年度未完成业绩承诺对应股份补偿的议案》。
公司于 2019 年 4 月 17 日披露公司《2018 年年度报告》。公司在披露《2018
年年度报告》前，有关威博精密 2018 年度未完成业绩承诺对应股份补偿回购注
销事宜已履行完成相应的决策程序和收到交易对方相关承诺函，已无其他不确定
性，因此，公司将威博精密 2018 年未完成业绩补偿股份以 2018 年 12 月 31 日的
收盘价计算的公允价值，确认为 2018 年度损益，符合相关规定。
综上所述，公司对威博精密原股东 2017 年、2018 年未完成业绩承诺对应股
份补偿确认是在完成有关决策程序、消除不确定性后进行的，确认时点合理，账
务处理符合《企业会计准则》的相关规定，不存在盈余管理。
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（五）年审会计师意见
根据安洁科技与威博精密原股东签署的有关业绩承诺补偿协议，以及安洁科
技对于回购威博精密 2017 年、2018 年未完成业绩承诺对应股份补偿的决策程序
和账务处理，年审会计师认为，安洁科技关于威博精密业绩补偿的相关会计处理
是合理的，符合现行企业会计准则相关规定，不存在盈余管理。
4、请结合行业发展情况和你公司业务开展情况，说明你公司消
费类产品及通讯产品金属结构件营业收入大幅增长、毛利率较上年同
期大幅下降 12.97%的原因。
回复：
公司于 2017 年 8 月完成收购威博精密 100%股权。威博精密及其子公司主要
业务范围为精密金属件的开发、制造与销售，产品主要应用于智能手机等消费电
子产品。公司《2017 年年度报告》中的“消费类电脑及通讯产品金属结构件”
主要为威博精密相关业务。
威博精密自 2017 年 8 月 1 日起纳入公司合并报表范围，对安洁科技 2017
年度业绩的贡献只有 5 个月，是导致 2018 年和 2017 年相比营收大幅增长的主要
原因。
与 2017 年相比，2018 年度威博精密产品毛利率同比下降 12.97%，主要原因：
（1）IDC 数据显示，在 2018 年整体智能手机市场，智能手机共计出货 14.049
亿台，同比 2017 年下滑 4.1%。2018 年全年，国内智能机整体市场出货量为 3.97
亿台，同比 2017 年下滑超 10%，产业链相关企业的毛利下降。虽然威博精密 2018
年毛利率有所下降，但是威博精密 2018 年毛利率水平依然高于同行业公司平均
水平。
002600 603626 300083 300115 可比公司
年份 威博精密
领益智造 科森科技 劲胜智能 长盈精密 均值
2018 年度 21.82% 24.07% 12.54% 19.98% 19.60% 22.72%
2017 年度 32.86% 29.33% 26.57% 24.09% 28.21% 35.69%
（2）因手机行业出现较大变化，原公司金属小件和金属大件，受到市场一
定的冲击，特别是 5G 通讯业务的发展，原来市场较为火热的金属后盖，逐步被
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塑胶、玻璃、陶瓷等材料替代，导致威博精密金属件业务市场需求受到挤压，叠
加市场价格下降，金属结构件产品毛利率出现下滑。
（3）为了适应市场需求转变，把握 5G 机遇，威博精密于 2018 年投产新产
品智能手机 3D 热压塑胶板材后盖，但 2018 年度新产品尚处于市场拓展和产能
提升过程中，产品的良率也处于爬坡期，尚未达到规模经济产量，导致威博精密
2018 年整体毛利率偏低。
综上所述，2018 年公司“消费类电脑及通讯产品金属结构件”综合毛利率
较上年同期大幅下降 12.97%，有行业变化的外部原因，也有公司产品结构调整
的内部原因。
5、截至报告期末，你公司存货账面余额为 6.28 亿元，计提存货
跌价准备 5761.41 万元，并转回或转销上年计提的存货跌价准备
3013.67 万元。
（1）请详细说明你公司存货的主要类别、库龄期限及存货跌价
准备的计提的充分性。
（2）请结合市场需求、销售价格等说明你公司本年度转回或转
销存货跌价准备的原因及合理性。
请年审会计师发表专业意见。
回复：
（一）公司存货的主要类别、库龄期限及存货跌价准备的计提的充分性：
截至 2018 年 12 月 31 日，公司存货跌价准备的情况为：
金额单位：人民币万元
项目 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 10,912.25 118.61 10,793.64
在产品 10,972.15 2,076.15 8,896.00
半成品 11,817.64 - 11,817.64
库存商品 29,049.72 3,566.65 25,483.07
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合计 62,751.76 5,761.41 56,990.35
截至 2018 年 12 月 31 日，公司存货主要类别及库龄期限如下：
金额单位：人民币万元
项目 0-3 个月 3-6 个月 6-12 个月 1-2 年 2 年以上 合计
原材料 8,441.36 1,002.39 766.14 575.48 126.88 10,912.25
在产品 9,523.40 970.51 279.49 198.75 - 10,972.15
半成品 10,635.78 566.07 553.64 40.19 21.96 11,817.64
库存商品 25,579.93 1,222.56 1,224.75 1,020.62 1.86 29,049.72
合计 54,180.47 3,761.53 2,824.02 1,835.04 150.70 62,751.76
2018 年末，公司存货账面余额合计为 62,751.76 万元，共计提存货跌价准备
5,761.41 万元，存货跌价准备占存货账面余额的 9.18%，2017 年末该比例为
7.23%，2018 年末同比上升 1.95 个百分点。
如以 6 个月为节点，库龄在 6 个月以内的存货余额合计 57,942.00 万元，占
全部存货余额 92.34%，库龄在 6 个月以上的存货余额合计 4,809.76 万元，占全
部存货余额 7.66%，公司大部分存货均处于较短的库龄期限内。
2018 年末，公司综合考虑存货库龄并结合市场需求情况对在库存货进行个
别判断，对于库龄较长的存货以及预期未来市场无需求的存货全额计提跌价准
备，对于预期市场售价低于库存成本的存货，存货跌价准备按单个存货项目的成
本高于其可变现净值的差额提取跌价准备。截止 2018 年末，公司存货跌价准备
余额为 5,761.41 万元，库龄 6 个月以上的存货余额为 4,809.76 万元，存货跌价准
备余额已达公司 6 个月以上的存货余额的 119.79%，存货跌价准备计提充分。
（二）结合市场需求、销售价格等说明公司本年度转回或转销存货跌价准
备的原因及合理性：
2018 年度存货跌价准备增减变动明细：
金额单位：人民币万元
合并范围 本期转回或
项目 2017-12-31 本期计提 2018-12-31
增加 转销
原材料 724.24 — 154.25 759.88 118.61
库存商
2,191.15 136.62 3,248.72 2,009.84 3,566.65
品
在产品 353.34 298.32 1,668.44 243.95 2,076.15
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合计 3,268.73 434.94 5,071.41 3,013.67 5,761.41
2018 年度存货跌价准备转回及转销明细：
金额单位：人民币万元
项目 转回金额 转销金额 合计
原材料 89.06 670.82 759.88
库存商品 - 2,009.84 2,009.84
在产品 - 243.95 243.95
合计 89.06 2,924.61 3,013.67
公司存货跌价准备的转销，均与相关存货的领用出库流转及相应成本的结转
保持同步。存货跌价准备转回，系对以前年度已全额计提跌价准备的一批材料重
新进行品质检验，对其中判定可正常使用的部分，参考正常采购价格恢复其账面
价值，相应转回原计提的跌价准备差额。
2018 年转回及转销金额 3,013.67 万元中，主要为生产经营正常领用消耗、
实现销售及报废处置等结转对相应存货原计提的跌价准备计入生产销售成本等
的金额 2,924.61 万元（转销），而因重新判定存货可变现净值回升而冲销转回原
计提跌价准备的金额仅为 89.06 万元（转回）。
2018 年末，公司综合考虑产品市场需求、销售价格变化因素，对存在减值
迹象的存货，已按成本与可变现净值孰低的原则，逐项进行减值测试，并计提相
应的存货跌价准备。
综上，本公司 2018 年度转回或转销存货跌价准备是合理的，账务处理符合
企业会计准则的相关规定。
年审会计师意见：
年审会计师认为，公司 2018 年末存货跌价准备计提充分，2018 年度转回或
转销存货跌价准备合理，符合《企业会计准则》相关规定。
6、截至报告期末，你公司应收账款余额 12.43 亿元，坏账准备账
面余额为 5082.60 万元。请对比同行业可比公司，并结合你公司信用
政策、回款情况等因素，分析说明你公司坏账准备的计提是否充分、
合理。请年审会计师发表意见。
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回复：
（一）公司针对客户的信用状况、资金流情况制定相应的信用政策，同时对
应收账款期末余额从审慎性原则计提一定的坏账准备。下表列示公司应收账款坏
账准备的计提政策，以及与同行业公司的对比：
账龄 安洁科技 领益智造 飞荣达 长盈精密 科森科技 智动力
1 年以内 5% 5% 5% 5% 5% 5%
1至2年 20% 10% 10% 10% 20% 20%
2至3年 50% 20% 30% 30% 50% 50%
3至4年 100% 50% 50% 50% 100% 100%
4至5年 100% 50% 50% 100% 100% 100%
5 年以上 100% 100% 100% 100% 100% 100%
从上表可见：与同行业上市公司相比，公司对不同账龄期间的应收账款坏账
准备的计提比例均不低于同行业上市公司，较为谨慎。
（二）从信用政策和客户回款情况分析：
金额单位：人民币万元
截至 2019 年 06 月
2018 年 12 月 31 日 尚未回款
15 日止累计回款 尚未回款情况说明
应收账款余额 金额
金额
其中尚未到期的款项 686.44 万元，其余
124,308.54 123,050.54 1,258.00 款项 571.56 为超期，相关公司子公司正
在沟通催款。
公司的客户均为行业中的知名企业或终端行业龙头企业在产业链中的指定
厂商，从以往收款情况来看客户的资金流健康、信誉良好，付款及时，发生坏账
的风险较低。
根据和客户签订的购销合同，公司对客户应收款信用政策主要集中在 3 至 4
个月账期内。从上表数据，报告期末的应收账款余额为 124,308.54 万元，截止
2019 年 6 月 15 日已收回 123,050.54 万元，回款比例达 98.95%。尚未回款金额为
1,258.00 万元，其中信用期内应收款为 686.44 万元，另 571.56 万元为逾期应收
账款，逾期部分占应收款期末余额的 0.46%，公司正积极与客户沟通加速逾期款
项的回收。
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从公司应收账款坏账准备的计提比例、对客户的信用政策、以及应收账款的
实际回款情况分析，公司 2018 年末坏账准备的计提是充分、合理的。
（三）年审会计师意见：
对比同行业可比上市公司，结合公司信用政策、回款情况等因素，年审会计
师认为，公司坏账准备的计提充分、合理。
7、根据年报披露，你公司国外销售收入占比 56.05%，请补充说
明你公司在防范汇率波动风险、及应对贸易摩擦方面已采取和拟采取
的措施。请年审会计师说明对境外销售收入所采取的审计程序。
回复：
（一）补充说明公司在防范汇率波动风险方面已采取和拟采取的措施
公司 2018 年外销金额为人民币 19.92 亿元，占全年销售收入的 56.05%；持
有的外币资产主要为货币资金和应收账款，合计金额为人民币 9.44 亿元；持有
的外币负债主要为短期借款和应付账款，合计金额为人民币 1.57 亿元，2018 年
人民币对美元贬值幅度为 5.04%，公司产生汇兑收益 4,119.20 万元。
针对公司大量外汇业务、外汇资产以及海外资产，2019 年公司将通过优化
公司业务结构、融资结构、资本结构和外汇套期保值等方式，从而降低外币敞口
风险，降低汇率波动对上市公司业绩的影响。
（二）补充说明公司在应对贸易摩擦方面已采取和拟采取的措施
公司业务模式是按照客户对产品的需求，从供应商购买原材料加工后，交
给国内系统组装厂为主，由组装厂完成产品组装后出货，因此，美国对中国产品
加征关税对公司直接影响有限，主要被影响者为成品直接出口至美国的厂商。
2018 年，公司在外销的 19.92 亿元产品中，只有 6.62 亿元产品是直接出口
至境外客户，目前公司产品还没有被列入美国征税清单，但为应对贸易摩擦方面
风险，公司正在积极拓展海外生产基地的布局，2019 年公司子公司适新科技（泰
国）有限公司将扩建厂房用于扩充产能，后续公司将继续扩大在东南亚地区的投
资。从中长期来看，供应链首先还是需要与客户进行合理的定价协商，并根据实
际情况进行相关的产能规划。
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（三）年审会计师对境外销售收入所采取的审计程序：
安洁科技境外销售的产品主要是消费类电脑及通讯产品功能件和信息存储
及汽车电子产品，均为有形实物产品，针对公司外销产品收入确认会计政策，年
审会计师主要采取了以下审计程序：
（1）评估并测试了公司与营业收入确认和计量相关的关键内部控制制度设
计合理性和执行有效性；
（2）对管理层访谈并根据重要性选取样本检查销售合同，识别与商品所有
权上的风险和报酬转移相关的合同条款与条件，评价收入确认时点是否符合企业
会计准则的要求；
（3）区别各业务分部的行业特点以及公司的实际情况，执行分析性复核程
序，判断营业收入与毛利率变动的合理性；
（4）对公司账面记录的营业收入根据重要性选取样本，抽查收入确认的相
关单据，重点检查了出口销售相关的销售合同、销售发票、物流单据、报关单据、
收汇核销、免抵退税单等，评价相关收入确认是否符合收入确认的会计政策；
（5）检查了客户回款记录，选择主要客户对其当期营业收入发生金额及应
收账款余额进行函证，以确认营业收入的真实性；
（6）检查了资产负债表日后退货记录，以确认是否存在资产负债表日后重
大销售退回；
（7）对营业收入执行截止测试，选取资产负债表日前后确认的销售收入执
行抽样测试，核对发货单、报关单、验收单、客户确认单等支持性文件，以评价
收入是否被记录于恰当的会计期间。
8、请补充披露你公司对穆伟、杨传朋 2240.78 万元其他应收款的
形成原因、应归还期限和未按期归还原因，以及穆伟、杨传朋与你公
司 5%以上股东、董监高是否存在关联关系或关联关系以外的其他关
系。
回复：
（一）穆伟、杨传朋 2,240.78 万元其他应收款的形成原因
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公司于 2013 年 10 月 23 日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第
四次会议审议通过《关于全资子公司福宝光电向苏州市健邦触摸屏技术有限公司
增资的议案》，苏州市健邦触摸屏技术有限公司（以下简称“苏州健邦”）主要开
发中大尺寸触控面板模组领域，为终端客户提供中大尺寸触摸屏产品。安洁科技
希望通过增资苏州健邦，利用安洁科技和苏州健邦在产品线、研发团队、客户资
源的互补性进行资源整合，积极发挥安洁科技的客户优势和苏州健邦的技术优
势，对安洁科技现有业务形成良好的补充和延伸。安洁科技全资子公司苏州福宝
光电有限公司（以下简称“福宝光电”）与苏州健邦签署的《关于苏州福宝光电
有限公司增资苏州市健邦触摸屏技术有限公司增资协议》（以下简称“增资协
议”）、《关于苏州福宝光电有限公司增资苏州市健邦触摸屏技术有限公司增资协
议之补充协议一》（以下简称“《补充协议一》”）及《关于苏州福宝光电有限公司
增资苏州市健邦触摸屏技术有限公司增资协议之补充协议二》（以下简称“《补充
协议二》”），福宝光电出资 2,434.78 万元人民币对苏州健邦进行增资，占苏州健
邦增资后注册资本的 20%，以上协议中包括了回购和优先购买权等条款，在苏州
健邦未能完成业绩目标时，福宝光电可选择退出，由苏州健邦原股东回购福宝光
电此次增资的所有股权，具体情况详见公司于 2013 年 10 月 25 日在《中国证
券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于全资
子公司福宝光电向苏州市健邦触摸屏技术有限公司增资的公告》（公告编号：
2013-052）。
2014 年 12 月 22 日，公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十
六次会议审议通过《关于全资子公司福宝光电与其参股公司原股东签署股份回购
协议的议案》，福宝光电、宋仁琪女士与苏州健邦原股东穆伟先生、杨传朋先生
于 2014 年 12 月 22 日签订《关于苏州市健邦触摸屏技术有限公司原股东股份回
购的协议》（以下简称“《原股东股份回购协议》”）。由于触摸屏行业变化，市场
竞争加剧导致触摸屏产品价格下降，影响了苏州健邦的经营业绩，苏州健邦未能
完成之前签署的《补充协议一》中 2014 年度业绩目标，《补充协议一》第 4.2 条
内容“苏州健邦完成增资之后，将努力扩大生产和销售，使苏州健邦 2014 年度
的净利润不低于人民币 1,050 万元、2015 年度的净利润不低于人民币 1,200 万元、
2016 年度的净利润不低于人民币 1,450 万元（“业绩目标”）。如届时未能完成上
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述目标，在福宝光电发出退出通知的前提下，原股东须按本协议确定的方式，回
购福宝光电持有的股权。” 根据苏州健邦 2014 年 1-11 月的经营业绩及后续订单
情况判断，苏州健邦无法完成 2014 年的业绩目标，同时考虑到触摸屏行业产能
过剩，行业竞争激烈，为了减少投资损失，福宝光电、宋仁琪女士经与苏州健邦
原股东穆伟先生、杨传朋先生友好协商后签署《原股东股份回购协议》，按照《原
股东股份回购协议》约定，苏州健邦原股东穆伟先生、杨传朋先生回购福宝光电、
宋仁琪女士合计持有苏州健邦的 23%股权，其中福宝光电持有苏州健邦的 20%
股权，宋仁琪女士持有苏州健邦的 3%股权，穆伟先生、杨传朋先生需向福宝光
电支付股权转让款 2,434.78 万元人民币，向宋仁琪女士支付股权转让款 365.92
万元人民币，具体情况详见公司于 2014 年 12 月 23 日在《中国证券报》、《证
券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于全资子公司福宝
光电与其参股公司原股东签署股份回购协议的公告》（公告编号：2014-082）。
（二）穆伟、杨传朋 2,240.78 万元其他应收款的应归还期限
按照《原股东股份回购协议》约定的苏州健邦原股东穆伟先生、杨传朋先生
付款计划如下：
（1）苏州健邦原股东穆伟先生、杨传朋先生预先于 2014 年 12 月 31 日前支
付人民币 100.00 万元（支付福宝光电 87.00 万元，宋仁琪女士 13.00 万元）；
（2）剩余 2,700.70 万元款项需要苏州健邦原股东穆伟先生、杨传朋先生在
退出协议中明确以季度为支付计划，具体支付款项分三期支付完成：
第一期：在 2015 年 7 月 31 日前支付 1,500.00 万元（支付福宝光电 1,305 万
元，宋仁琪女士 195 万元）收购款；
第二期：2015 年 12 月 31 日前支付 600 万元（支付福宝光电 522 万元，宋
仁琪女士 78 万元）收购款；
第三期：2016 年 6 月 30 日前支付 600.7 万元（支付福宝光电 520.78 万元，
宋仁琪女士 79.92 万元）收购款。
如果出现苏州健邦原股东穆伟先生、杨传朋先生落实完成湖州健邦厂房的处
置工作，早于上述三期资金收回时间点，苏州健邦原股东穆伟先生、杨传朋先生
必须在收回湖州厂房处置款项的五个工作日内提前支付完成福宝光电、宋仁琪女
士的收购款。
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（三）穆伟、杨传朋 2,240.78 万元其他应收款的未按期归还原因
在签订《原股东股份回购协议》后，苏州健邦原股东穆伟先生、杨传朋先生
因资金短缺无力偿还福宝光电股权转让款，未按照《原股东股份回购协议》约定
支付福宝光电股权转让款。
福宝光电于 2016 年 1 月 12 日向苏州市吴中区人民法院对苏州健邦原股东穆
伟先生、杨传朋先生提起诉讼，诉讼请求：（1）判令被告一穆伟、被告二杨传朋
支付原告股份回购款人民币 2,260.78 万元，并按照同期银行贷款利率支付原告福
宝光电逾期利息。（2）判令被告一穆伟、被告二杨传朋支付原告福宝光电为实现
债权而支付的担保费 7.00 万元。（3）判令被告三刘振国对上述支付义务承担连
带保证责任。（4）本案诉讼费用由三被告穆伟、杨传朋、刘振国承担。
公司于 2016 年 1 月 22 日收到被告三支付转让款 20.00 万元，截至 2016 年 1
月 22 日公司累计收到三位被告股权转让款 194.00 万元。
福宝光电于 2016 年 12 月 29 日收到苏州市吴中区人民法院《民事判决书》
（2016 苏 0506 民初 433 号），判决结果如下：
（1）被告穆伟、杨传朋于本判决生效之日起十日内给付原告苏州福宝光电
有限公司股权转让价款 2,240.78 万元及自 2016 年 7 月 1 日起以尚欠股权转让价
款为基数按照银行同期贷款利率计算至实际清偿之日止的利息。
（2）被告刘振国对被告穆伟、杨传朋上述债务承担连带清偿责任。
（3）驳回原告苏州福宝光电有限公司其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事
诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。
本次诉讼有关情况详见公司于 2016 年 1 月 29 日在《上海证券报》、《证
券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于公司全资子公司
苏州福宝光电有限公司诉讼情况的公告》（公告编号：2016-007），2016 年 12
月 31 日在《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
披露的《关于公司全资子公司苏州福宝光电有限公司诉讼情况进展公告》（公告
编号：2016-066）。
公司全资子公司福宝光电收到以上《民事判决书》后，一直在督促被告穆伟、
杨传朋、刘振国执行苏州市吴中区人民法院的判决，同时要求苏州市吴中区人民
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法院冻结被告穆伟、杨传朋、刘振国名下所有银行账户，拍卖被告穆伟、杨传朋
名下房产等措施，使被告穆伟、杨传朋、刘振国执行苏州市吴中区人民法院的判
决。
截止 2018 年 12 月 31 日，公司共收到苏州健邦原股东穆伟先生、杨传朋先
生 194.00 万元收购款，公司对穆伟、杨传朋 2,240.78 万元其他应收款。
2019 年 3 月福宝光电收到苏州市吴中区人民法院告知书（2018 苏 0506 执
1345 号），告知内容如下：（1）苏州市吴中区人民法院依法拍卖了登记在被执行
人穆伟（共有人黄田）名下坐落于苏州工业园区沈浒路 588 号新未来花园 41 幢
301 室不动产，成交价人民币 800.00 万元，上述款项，扣除过户费 24.00 万元、
抵押权人（农行园区支行）661,432.68 元，退付共有人（黄田）3,549,283.66 元、
本案执行费 89,968.00 元后，余款 3,459,315.66 元，可退付福宝光电。（2）目前，
苏州市吴中区人民法院正对被执行人杨传朋（共有人黄岚）名下坐落于苏州市姑
苏区天筑花园 75 幢 406 室不动产司法拍卖中，第一次拍卖定于 2019 年 3 月 30
日 10 时至 3 月 31 日 10 时，起拍价 270.00 万元。
截至 2019 年 6 月 20 日，福宝光电累计收到三位被告股权转让款 5,399,315.66
元，福宝光电正在追踪以上股权转让款余款。
（四）穆伟、杨传朋与公司 5%以上股东、董监高不存在关联关系或关联关
系以外的其他关系。
特此公告。
苏州安洁科技股份有限公司董事会
二〇一九年六月二十六日
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