安洁科技：第四届董事会第九次会议决议公告2020-03-17
苏州安洁科技股份有限公司 第四届董事会第九次会议决议公告
证券代码：002635 证券简称：安洁科技 公告编号：2020-021
苏州安洁科技股份有限公司
第四届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”或“安洁科技”）第四届董
事会第九次会议通知于 2020 年 3 月 11 日以电子邮件、短信等方式发出，2020
年 3 月 16 日以通讯表决方式召开，应到董事九名，实到董事九名。本次会议召
开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长王春生主持。
二、董事会会议审议情况
与会董事经过认真审议，通过了以下议案：
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非
公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，公司经自查，认为公司符合
向特定对象非公开发行股票的各项条件，不存在不得非公开发行股票的相关情况，
董事会同意公司申请非公开发行股票。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（二）逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
公司拟向为符合中国证监会规定条件的不超过 35 名发行对象非公开发行股
票，募集资金总额不超过 150,000.00 万元。
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
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人民币 1.00 元。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（2）发行方式及发行时间
本次发行股票采取向特定对象非公开发行股票的方式，公司将在中国证监会
核准批复的有效期内择机发行。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定条件
的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格
境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，
视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对
象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐人（主承销商）协商确定。发行对象
数量应符合相关法律、法规规定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对
象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（4）定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公
开发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票
交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整：假设调整前发行
底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派现金股利为 D，调整后发行底
价为 P1，则调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）
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本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的
核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司股东大会授
权董事会根据市场询价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规对非公开发行的发行定价有新的规定，公司将按新的规定
进行调整。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（5）发行数量
本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非
公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%。本次非公开发行
募集资金总额不超过 150,000.00 万元。最终发行数量上限以中国证监会关于本次
发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会
根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、转增股本
等除权事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。
调整公式为：Q1=Q0×（1+n）
其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；n 为每股的送红股、转增
股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1 为调整后的本
次发行股票数量的上限。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求
予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（6）认购方式
发行对象应符合法律、法规规定的条件，以现金认购本次发行的股票。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（7）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行结束
之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规
定。
本次非公开发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减
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持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律法规、规章、规范性文件、深交所相
关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送
红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（8）募集资金金额及用途
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 150,000.00 万元，扣除发行费用
后将全部用于以下项目：
单位：万元
项目名称 预计总投资额 募集资金拟投入额
智能终端零组件扩产项目 43,800.00 40,000.00
新能源汽车及信息存储设备
42,800.00 40,000.00
零组件扩产项目
总部研发中心建设项目 25,000.00 25,000.00
补充流动资金 45,000.00 45,000.00
合计 156,600.00 150,000.00
注：以上“智能终端零组件扩产项目”、“新能源汽车及信息存储设备零组件扩产项目”和“总
部研发中心建设项目”的募集资金拟投入额均不包括项目铺底流动资金，项目铺底流动资金
由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司
将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资
金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。募集资金不足部分由公司
以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（9）未分配利润的安排
公司本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前滚
存的未分配利润。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（10）上市地点
本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。
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表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（11）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行
股票议案之日起十二个月。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过，并需经中国证监会核准后方可实
施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（三）审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
公司依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25
号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007]303
号）编制了本次非公开发行股票预案。
《苏州安洁科技股份有限公司非公开发行股票预案》详见公司指定信息披露
媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（四）审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报
告的议案》
公司对本次非公开发行股票募集资金使用的可行性进行了审慎分析。
《苏州安洁科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析
报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司就本次非公开发
行事项编制了《苏州安洁科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并由
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江苏公证天业会计会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情
况鉴证报告》。
《苏州安洁科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、《前次募集资金
使用情况鉴证报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（六）审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响及其填补回报措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关文件的
要求，公司对本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认
真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到
切实履行作出了承诺。
《非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的公告》详
见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（七）审议通过《关于相关责任主体作出<关于本次非公开发行股票填补被
摊薄即期回报措施的承诺>的议案》
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等文件的相关规定，公司控股股东、
实际控制人、董事及高级管理人员为确保公司填补回报措施能够得到切实履行而
作出相关承诺。
《非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的公告》详
见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》。
本议案需提交公司股东大会审议。
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表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（八）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开
发行股票有关事宜的议案》
根据公司本次非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开
发行工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司管
理层在有关法律法规规定的范围内全权办理与本次非公开发行相关的全部事宜，
包括但不限于：
1、根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次
非公开发行股票的具体议案，其中包括但不限于发行对象、发行时机、发行数量、
发行起止日期、发行价格、具体认购办法以及与发行定价方式有关的其他事项；
2、根据相关法规、政策变化、市场变化及有关部门对具体方案及相关申请
文件、配套文件的要求作出补充、修订和调整；
3、办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修
改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
4、决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递
交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销
和保荐协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
5、为本次非公开发行设立专用账户，专门用于募集资金的集中存放、管理
和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签
订三方监管协议，募集资金专用账户不得存放非募集资金或用作其他用途；
6、根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司
章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交
易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
9、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，以及市场情
况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的
事项的，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次非
公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开
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发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；
10、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理
与本次非公开发行、申报、上市等有关的其它事项；
11、在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开
展本次非公开发行工作；
12、办理除上述第 1 至 11 项授权以外的与本次非公开发行相关的其他事宜；
13、上述各项授权自公司股东大会审议通过之日起至本次非公开发行完成之
日止。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（九）审议通过《关于公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划的议案》
为健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资
者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据《公司法》、
中国证监会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监
发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律
法规、规章制度，以及《公司章程》等相关规定，公司董事会结合公司盈利能力、
经营发展规划、股东回报等因素，制订《公司未来三年（2020-2022 年）股东回
报规划》。
《关于公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》详见公司指定信息披
露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（十）审议通过《关于择期召开股东大会的议案》
由董事会择期召开股东大会审议公司非公开发行股票的相关议案，届时将通
过现场会议和网络投票相结合的方式进行审议表决，公司将择期发出召开股东大
会的通知并公告。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
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（十一）审议通过《关于设立非公开发行股票募集资金专用账户的议案》
为加强对募集资金的管理，维护投资者的合法权益，根据募集资金管理相关
法律法规及公司募集资金相关制度的规定，公司本次非公开发行股票募集资金将
存放于指定的专项账户，实行专户专储管理，专款专用。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
三、备查文件
1、《苏州安洁科技股份有限公司第四届董事会第九次会议决议》；
2、《苏州安洁科技股份有限公司第四届监事会第六次会议决议》；
3、《苏州安洁科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第九次会议的独
立意见》；
4、《苏州安洁科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第九次会议的事
前认可意见》；
5、《苏州安洁科技股份有限公司非公开发行股票预案》；
6、《苏州安洁科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析
报告》；
7、《苏州安洁科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》；
8、《前次募集资金使用情况鉴证报告》；
9、《苏州安洁科技股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》；
10、《苏州安洁科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补
回报措施及相关主体承诺的公告》。
特此公告！
苏州安洁科技股份有限公司董事会
二〇二〇年三月十六日
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