苏州安洁科技股份有限公司 关于部分限制性股票回购注销完成的公告
证券代码：002635 证券简称：安洁科技 公告编号：2020-075
苏州安洁科技股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销的2017年限制性股票激励计划首次授予日为2017年5月22
日，预留限制性股票的授予日为2018年2月7日。
2、本次回购注销限制性股票数量为1,096,400股（其中首次授予限制性股票
959,400股；预留限制性股票137,000股，共涉及101名激励对象）。合计占回购前
苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”或“安洁科技”）总股本635,298,480
股的 0.1726%。本次回购注销 完成后，公司 股本总额由635,298,480 股变更为
634,202,080股。
3、本次股权激励已授予但尚未解锁的限制性股票中首次授予限制性回购价
格为11.98元/股、预留限制性股票回购价格为11.05元/股，经中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票的回购注销事宜已于2020
年6月22日办理完成。
一、公司股权激励计划简述
1、2017 年 2 月 6 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于<苏
州安洁科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》
（以下简称“《2017 年限制性股票激励计划》”）等相关议案，公司独立董事对此
发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
2、2017 年 4 月 5 日，公司披露《监事会关于公司 2017 年限制性股票激励
计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
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3、2017 年 4 月 13 日，公司 2016 年年度股东大会审议通过了《关于<苏州
安洁科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》等
相关议案。董事会被授权确定激励计划的授予日、在授予日后为符合条件的激励
对象办理获授限制性股票的全部事宜等。同时，公司披露了《关于公司 2017 年
限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2017 年 5 月 22 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于
调整公司 2017 年限制性股票激励对象授予名单、授予数量和授予价格的议案》、
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，根据公司《2017 年限制性股票激励
计划（草案）》，公司在发生转增股本及派息后，首次授予限制性股票价格由 18.27
元/股调整为 11.98 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对
象名单进行了核查。公司董事会同意首次授予 109 名激励对象 285.15 万股限制
性股票，确定首次授予日为 2017 年 5 月 22 日，授予价格为 11.98 元/股。
5、2017 年 5 月 31 日，公司发布了《2017 年限制性股票首次授予完成的公
告》，首次授予的限制性股票上市日期为 2017 年 6 月 1 日。
6、2018 年 2 月 7 日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于
向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定预留限制性股票的授予日为 2018
年 2 月 7 日，同意向 21 名激励对象授予 30 万股预留限制性股票，授予价格为
11.05 元/股。公司独立董事同时发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了
核查。2018 年 4 月 26 日，公司披露了《关于预留限制性股票授予完成的公告》，
本次授予预留限制性股票上市日期为 2018 年 4 月 27 日。
7、2018年4月25日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于回
购注销部分限制性股票的议案》，公司董事会同意对激励对象获授的未达到2017
年限制性股票激励计划第一期解锁条件的815,850股股限制性股票及因离职已不
符合激励条件的原激励对象蒋瑞翔先生、唐春雷先生、邢永庆先生、嵇龙高先生、
李明先生、吕丹妮女士、王艳秋女士共6名激励对象已获授但尚未解锁的全部限
制性股票合计132,000股，共计947,850股进行回购注销。2018年6月28日，公司披
露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
8、2019年4月15日，公司第三届董事会四十次会议审议通过了《关于回购注
销部分限制性股票的议案》，公司董事会同意对合计1,107,250股尚未解除限售的
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限制性股票进行回购注销。2019年6月28日，公司披露了《关于部分限制性股票
回购注销完成的公告》。
9、2020年4月28日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过《关于回购注
销2017年限制性股票激励计划剩余全部限制性股票的议案》，公司董事会同意对
合计1,096,400股尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股
票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。
二、回购注销原因说明
（一）业绩未达到解锁条件
根据《2017年限制性股票激励计划》，首次授予激励对象可分三次按照获授
限制性股票总量的30%、30%、40%的比例申请标的股票解锁，预留授予激励对
象可分两次按照获授限制性股票总量的50%、50%的比例申请标的股票解锁，其
中首次授予限制性股票的第三个解除限售期和预留限制性股票的第二个解除限
售期解锁条件以2015年为基准年，2019 年净利润增长率不低于205%（“净利润
增长率”指标以扣除非经常性损益后的合并报表归属于上市公司净利润，且扣除
股权支付对净利润的影响后，作为计算依据）。
根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2019年度审计报告
显示，2019年公司扣除非经常性损益后的合并报表归属于上市公司净利润未达到
股权激励计划要求的解锁条件，因此根据公司《2017年限制性股票激励计划》，
公司应将1,096,400股（其中首次授予限制性股票959,400股，预留限制性股票
137,000股）尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
三、本次回购注销数量、回购价格及股份回购注销实施情况
1、回购数量
本次合计1,096,400股尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，激励对象获
授的未达2017限制性股票激励计划第三期解锁条件的959,400股限制性股票、预
留股份未达第二期解锁条件的137,000股已获授但尚未解锁的全部限制性股票进
行回购注销，公司本次限制性股票回购事项支付的回购价款13,007,462.00元全部
为公司自有资金。
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2、回购价格
公司 2016 年度权益分派方案是以公司未来实施分配方案时股权登记日的总
股本为基数，向全体股东按 10 股派发现金股利人民币 3.00 元（含税），同时以
资本公积转增股本，向全体股东每 10 股转增 5 股，并于 2017 年 5 月办理完成。
2017 年 5 月 22 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司
2017 年限制性股票激励对象授予名单、授予数量和授予价格的议案》、《关于向
激励对象授予限制性股票的议案》，根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草
案）》，公司在发生转增股本及派息后，首次授予限制性股票价格由 18.27 元/股调
整为 11.98 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进
行了核查。公司董事会同意首次授予 109 名激励对象 285.15 万股限制性股票，
确定首次授予日为 2017 年 5 月 22 日，授予价格为 11.98 元/股。
2018 年 2 月 7 日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于向
激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定预留限制性股票的授予日为 2018
年 2 月 7 日，同意向 21 名激励对象授予 30 万股预留限制性股票，授予价格为
11.05 元/股。
公司 2017 年度权益分派方案：以公司未来实施分配方案时股权登记日的总
股本为基数，向全体股东按 10 股派发现金股利人民币 1.00 元（含税）。2018 年
度的权益分派方案：以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向
全体股东按 10 股派发现金股利人民币 1.00 元（含税）。由于该部分限制性股票
尚未解锁，待该部分限制性股票解锁时向激励对象支付，因此本次拟回购的限制
性股票分红未予以发放。2019 年度的权益分派方案：2019 年度不进行现金分红，
不送红股，不以资本公积转增股本。由于该部分限制性股票尚未解锁，如果该部
分限制性股票解锁时向激励对象支付，如果该部分限制性股票未能解锁将不予向
激励对象支付，因此本次拟回购的限制性股票分红未予以发放。本次回购注销的
限制性股票首次授予部分回购价格为 11.98 元/股，预留限制性股票回购价格为
11.05 元/股。
3、股份回购注销实施情况
2020年4月30日，公司在《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上
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刊登了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划剩余全部限制性股票的减资公
告》（公告编号：2020-053）。自公告日起45天内公司未收到债权人要求提供担
保或提前清偿债务的请求。
公司已分别向激励对象归还相应的出资本金，共计13,007,462.00元。公证
天业会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次回购注销部分限制性股票事项出具
验资报告（苏公W[2020]B040号）。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本次回购注销事宜
已于2020年6月22日办理完成。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的
实施。
四、本次回购注销股本变动情况
本次回购注销后公司的股本变动情况如下表：
本次变动前 本次变动后
本次变动
股份性质
股份数量 (股) 股份数量
比例 比例
（股） （股）
一、有限售条件
272,740,016 42.93% -1,096,400 271,643,616 42.83%
流通股份
高管锁定股 264,375,462 41.61% 264,375,462 41.69%
首发后限售股 7,268,154 1.14% 7,268,154 1.15%
股权激励限售股 1,096,400 0.17% -1,096,400 0 0.00%
二、无限售条件
362,558,464 57.07% 362,558,464 57.17%
流通股份
三、总股本 635,298,480 100.00% -1,096,400 634,202,080 100.00%
五、回购注销对公司业绩的影响
公司本次回购注销限制性股票，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不
会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力
为股东创造价值。
六、公司独立董事、监事会及律师法律意见
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1、独立董事意见
依据《2017年限制性股票激励计划》之第七章 “限制性股票的授予与解除
限售条件”的第二项“限售性股票的解除限售条件”等条款的规定，本次限制性
股票第三期解锁需要满足的业绩条件为：以2015年为基准年，2019年净利润增长
率不低于205%。2019年度，公司经审计的净利润增长率未能满足《2017年限制
性股票激励计划》中所要求的首次授予限制性股票的第三个解除限售期和预留限
制性股票的第二个解除限售期解锁条件。因此，根据《2017年限制性股票激励计
划》之第五章“本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”
的第三项“本激励计划的限售期和解除限售安排”中规定，2017年限制性股票激
励计划剩余全部限制性股票1,096,400股不得解锁并由公司回购后注销。
综上所述，独立董事认为公司2017年限制性股票激励计划剩余全部限制性股
票1,096,400股不得解锁并由公司回购后注销，符合《2017年限制性股票激励计划》
的规定，回购依据、回购程序、数量及价格合法、合规，不影响公司的持续经营，
也不会损害公司及全体股东利益。独立董事同意公司按照《2017年限制性股票激
励计划》及相关程序回购注销以上股份。
2、监事会意见
经审查，监事会认为：公司2019年度业绩指标未达到《2017年限制性股票激
励计划》的要求，同意公司2017年限制性股票激励计划剩余全部限制性股票
1,096,400股不得解锁并由公司回购后注销。本次2017年限制性股票激励计划剩余
全部限制性股票1,096,400股不得解锁并由公司回购后注销股票事项合法、合规，
不会对公司的经营业绩产生重大影响。公司监事会同意公司按照《2017年限制性
股票激励计划》及相关程序回购注销以上股份。
3、律师法律意见
安洁科技已就本次回购注销履行了现阶段必要的程序，符合《上市公司股权
激励管理办法》以及《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，本次回购尚需
安洁科技股东大会审议批准，安洁科技尚需就本次回购注销所引致的公司注册资
本减少履行相应的法律程序；安洁科技实施本次回购注销的原因和所涉限制性股
票的数量、价格及其调整符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2017年限制
性股票激励计划》的相关规定。
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上述法律意见详见 2020 年 4 月 30 日巨潮资讯网公告的《国浩律师（上
海）事务所关于公司回购注销2017年限制性股票激励计划剩余全部限制性股票相
关事宜之法律意见书》。
特此公告。
苏州安洁科技股份有限公司董事会
二〇二〇年六月二十三日
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