公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)
Gongzheng Tianye Certified Public Accountants, SGP
中国 . 江苏 . 无锡 Wuxi . Jiangsu . China
总机：86（510）68798988 Tel：86（510）68798988
传真：86（510）68567788 Fax：86（510）68567788
电子信箱：mail@gztycpa.cn E-mail：mail@gztycpa.cn
关于苏州安洁科技股份有限公司 2019 年年报问询函的回复
深圳证券交易所中小板公司管理部：
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）作为苏州安洁科技股份有限公司（以下简
称“公司”或“安洁科技”）2019 年度财务报表审计的会计师，对贵部《关于对苏州安
洁科技股份有限公司 2019 年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第 190 号）中
有关事项进行了核查，现将核查情况回复如下：
问询事项 1、你公司 2019 年年报和 2020 年一季报显示，因惠州威博精密科技有限
公司（以下简称“威博精密”）、威斯东山电子技术有限公司（以下简称“威斯东山”）
未完成 2018 年度和 2019 年度业绩承诺，你公司分别确认交易性金融资产 51,350.77 万
元和 106,150.19 万元，上述资产因你公司股价变动形成公允价值变动收益，分别计入
你公司 2019 年度和 2020 年第一季度利润。2020 年度，威博精密原股东另需向你公司
支付现金补偿 20,967.26 万元，返还现金分红 1,223.59 万元。请你公司：
（1）补充披露确认上述交易性金融资产、公允价值变动收益和回购注销时的会计
处理分录。具体说明因你公司股价变动形成公允价值变动收益的金额及确认依据，是
否符合企业会计准则的规定，股份回购注销的程序和时间是否符合利润补偿协议及补
充协议的约定，是否存在潜在纠纷，是否存在刻意选择回购注销时间以操纵利润的情
形。
（2）具体结合威博精密原股东的财务和资产状况是否具有现金补偿和返还现金分
红履约能力。
请独立财务顾问和年审会计师对上述问题发表专业意见。
【回复】
安洁科技有关情况说明：
（1）补充披露确认上述交易性金融资产、公允价值变动收益和回购注销时的会计
公证天业会计师事务所
处理分录。具体说明因你公司股价变动形成公允价值变动收益的金额及确认依据，是
否符合企业会计准则的规定，股份回购注销的程序和时间是否符合利润补偿协议及补
充协议的约定，是否存在潜在纠纷，是否存在刻意选择回购注销时间以操纵利润的情
形。
一、补充披露公司确认交易性金融资产、公允价值变动收益和回购注销时的会计处
理分录。具体说明因公司股价变动形成公允价值变动收益的金额及确认依据，是否符合
企业会计准则的规定
报告期内，公司按照与威博精密、威斯东山原股东签订的《利润补偿协议》及补充
协议的约定，由于交易对方没有完成《利润补偿协议》及补充协议约定的业绩承诺，公
司按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》及其他相关规定，会计业务
处理如下：
（一）威博精密和威斯东山业绩补偿的会计处理的依据
本事项的业绩补偿是非同一控制合并中威博精密和威斯东山未完成业绩承诺形成
的补偿，属于或有对价。由于公司收到的作为企业合并或有对价返还的自身股份，以实
际业绩与承诺业绩的差额为基础确定应予返还的股份数量会随着威博精密和威斯东山
实际业绩的情况变动而变动，公司按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计
量》中关于金融资产的规定进行会计处理，具体如下：
（1）初始计量：在购买日，公司与交易对方约定的业绩承诺补偿，属于企业合并
中的或有对价，应按《企业会计准则第 20 号——企业合并》的规定，以购买日该或有
对价的公允价值计量，作为收购成本的调整，同时划分为“以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产或金融负债”。在购买日时，基于威博精密和威斯东山的未来业
绩预测情况，预计能够完成业绩承诺，因此该或有对价的公允价值确认为零。
（2）后续计量：根据各期间实际业绩及后续期间预计业绩情况，调整金融负债（或
金融资产）账面价值，并计入各期的公允价值变动损益。
（3）实现结转情况：根据股份回购实际注销情况，应结转相应的金融资产。由于
公司收购威博精密和威斯东山属于非同一控制下的企业合并，因此结转产生的利得（即
应收的业绩补偿），计入当期损益。
（二）威博精密交易性金融资产、公允价值变动收益和回购注销时的会计处理分录
（1）2018 年交易性金融资产的确认
2
公证天业会计师事务所
按照公司与威博精密原股东签订的《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协
议》及补充协议（以下简称“《利润补偿协议及补充协议》”）第 6.7 条的规定，公司应
在会计师事务所出具《专项审核报告》后 30 个工作日内召开董事会及股东大会审议关
于回购威博原股东应补偿的股份并注销相关方案，公司《2018 年年度报告》出具前已
完成相关决策程序，按照威博精密原股东 2018 年应补偿公司 44,484,310 股，根据 2018
年 12 月 31 日公司二级市场股票收盘价 11.33 元/股计算，该等业绩承诺补偿股票之公允
价值共计 50,400.72 万元，会计分录如下：
借：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 50,400.72 万元 贷 ： 公
允价值变动收益 50,400.72 万元
（2）2018 年确认的交易性金融资产，公司《2019 年一季度报告》中确认的公允价
值变动损益 44,484,310 股*（15.04 元/股-11.33 元/股）= 16,503.68 万元，会计分录如下：
借：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 16,503.68 万元
贷：公允价值变动收益 16,503.68 万元
（3）2018 年确认的交易性金融资产，2019 年 5 月 23 日完成回购注销威博原股东
股份时的价格为 12.84 元/股，注销时会计处理如下：
借： 股本 4,448.43 万元
资本公积 52,669.42 万元
公允价值变动收益 66,904.40 万元
贷：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 66,904.40 万元
营业外收入 57,117.85 万元
（4）2019 年交易性金融资产的确认
按照公司与威博精密原股东签订的《利润补偿协议及补充协议》第 6.7 条的规定，
公司应在会计师事务所出具《专项审核报告》后 30 个工作日内召开董事会及股东大会
审议关于回购威博原股东应补偿的股份并注销相关方案，2019 年公司年报出具前已完
成相关决策程序，威博精密原股东 2019 年应补偿公司 61,179,745 股和现金补偿
209,672,643.98 元，根据 2019 年 12 月 31 日公司二级市场股票收盘价 16.67 元/股计算，
该等业绩承诺补偿股票之公允价值共计 101,986.63 万元，会计分录如下：
借：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 101,986.63 万元
其他应收账款 20,967.26 万元
3
公证天业会计师事务所
贷：公允价值变动收益 122,953.89 万元
（5）2019 年确认的交易性金融资产，公司《2020 年一季度报告》中确认的公允价
值变动损益 61,179,745 股*（17.62 元/股-16.67 元/股）= 5,812.08 万元，会计分录如下：
借：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 5,812.08 万元 贷：公允
价值变动收益 5,812.08 万元
（6）2019 年确认的交易性金融资产，2020 年 5 月 12 日完成回购注销威博原股东
股份 36,683,375 股时的价格为 21.50 元/股，注销时会计处理如下：
借：股本 3,668.34 万元
资本公积 75,200.92 万元
公允价值变动收益 64,636.10 万元
贷 ： 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产
64,636.10 万元
营业外收入 78,869.26 万元
（7）2019 年确认的交易性金融资产，2020 年 6 月 3 日完成回购注销威博原股东股
份 17,228,216 股时的价格为 22.11 元/股，注销时会计处理如下：
借：股本 1,722.82 万元
资本公积 36,368.76 万元
公允价值变动收益 30,356.12 万元
贷：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 30,356.12 万元
营业外收入 38,091.58 万元
（8）决策过程：
公司年审会计师于 2019 年 3 月 28 日出具了威博精密原股东 2018 年度业绩承
诺实现情况的专项报告，公司于 2019 年 3 月 28 日召开公司第三届董事会第三十九
次会议审议通过有关业绩承诺对应股份补偿的议案。
2019 年 4 月 4 日，公司收到五位威博精密原股东同意威博精密 2018 年度未完
成业绩承诺对应股份补偿回购注销的书面承诺函。
2019 年 4 月 15 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过《关于回购公司
重大资产重组标的公司 2018 年度未完成业绩承诺对应股份补偿的议案》。
2019 年 5 月 13 日，公司向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳
4
公证天业会计师事务所
分公司提交申请办理五位威博精密原股东合计持有安洁科技 44,484,310 股的股份回购
注销，并在 2019 年 5 月 23 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成本次合
计应补偿股份数量为 44,484,310 股注销手续。
2020 年 4 月 9 日公司年审会计师出具了威博精密原股东 2019 年度业绩承诺实
现情况的专项报告，公司于 2020 年 4 月 9 日召开公司第四届董事会第十次会议审议
通过有关业绩承诺对应股份补偿的议案。
截止 2020 年 4 月 22 日，公司收到吴桂冠、黄庆生、柯杏茶等 3 位业绩补偿义务
人同意威博精密 2019 年度未完成业绩承诺对应股份补偿回购注销 36,683,375 股的书
面承诺函。
2020 年 4 月 27 日，公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过《关于回购公司
重大资产重组标的公司 2019 年度未完成业绩承诺对应股份补偿的议案》。
2020 年 4 月 28 日，公司向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司提交申请办理三位威博精密原股东吴桂冠、黄庆生、柯杏茶合计持有安洁科技
36,683,375 股的股份回购注销，并在 2020 年 5 月 12 日在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司完成注销手续。
2020 年 5 月 27 日，公司收到威博精密原股东吴镇波同意威博精密 2019 年度未完
成业绩承诺对应股份补偿和现金补偿的书面承诺函，2020 年 5 月 28 日，公司向深圳证
券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交申请办理威博精密原股东吴
镇波持有安洁科技 17,228,216 股的股份回购注销，并在 2020 年 6 月 3 日在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
截止目前，由于尚未取得业绩补偿义务人练厚桂关于同意威博精密 2019 年度未完
成业绩承诺应补偿股份及现金补偿方案的承诺函，还没有完成业绩补偿义务人练厚桂应
股份补偿 7,268,154 股回购注销手续，练厚桂持有公司的 7,268,154 股处于限售状态，并
处于未质押状态。
综上所述，公司对 2018 年度和 2019 年度威博精密原股东业绩补偿确认交易性金融
资产、公允价值变动收益，是在完成有关决策程序、消除不确定性后进行的，确认时点
合理。公司对 2018 年度和 2019 年度威博精密原股东业绩补偿，以及因股价变动形成公
允价值变动损益的账务处理符合《企业会计准则》的相关规定。按照双方签订的《利润
补偿协议及补充协议》第 6.7 条规定，公司应该在股东大会决议公告后 5 个工作日内将
5
公证天业会计师事务所
股份回购数量书面通知威博原股东，威博原股东应在收到公司书面通知之日起 5 个工作
日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至
公司董事会设立的专门账户后，公司应尽快办理该等股份的注销事宜，公司实施股份回
购注销时间符合上述决策过程的时间安排，不存在盈余管理。
（三）威斯东山交易性金融资产、公允价值变动收益和收回补偿款的会计处理分录
（1）2018 年交易性金融资产的确认
根据公司与威斯东山原股东重庆威思泰电子材料有限公司（以下简称“重庆威思
泰”）、苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称“东山精密”）、吴荻、苏州福欧克斯
管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“福欧克斯”）签署了《支付现金购买资产协
议》的约定，福欧克斯需在收到其交易对价后的三十个工作日内将收到的全部交易对价
从二级市场购买安洁科技股票，并按照协议约定对购买的安洁科技股票全部进行锁定。
2018 年 7 月 23 日公司按照与威斯东山原股东签署的《支付现金购买资产协议》的约定，
公司支付福欧克斯交易款 4,318.51 万元，福欧克斯收到 4,318.51 万元交易价款后买入安
洁股份 5,282,000 股。
按照公司与威斯东山原股东福欧克斯签订的利润补偿协议，福欧克斯 2018 年应补
偿公司卖出持有公司 838,521 股卖出所得资金，根据 2018 年 12 月 31 日公司二级市场
股票收盘价 11.33 元/股计算，该等业绩承诺补偿股票之公允价值共计 950.04 万元，会
计分录如下：
借：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 950.04 万元
贷：公允价值变动收益 950.04 万元
（2）2018 年确认的交易性金融资产，公司《2019 年一季度报告》中确认的公允价
值变动损益 838,521 股*（15.04 元/股-11.33 元/股）= 311.09 万元，会计分录如下：
借：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 311.09 万元 贷：公允价
值变动收益 311.09 万元
（3）2019 年确认的交易性金融资产，截止 2019 年 6 月 18 日，公司收到福欧克斯
卖出其持有公司相应股份后支付的业绩补偿款 1,092.19 万元，会计分录如下：
借：公允价值变动收益 1,261.14 万元
银行存款 1,092.19 万元
贷：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 1,261.14 万元
6
公证天业会计师事务所
营业外收入 1,092.19 万元
（4）2019 年 8 月 2 日，公司按照与威斯东山原股东重庆威思泰、东山精密、吴荻、
福欧克斯签署了《支付现金购买资产协议》的约定，支付福欧克斯交易款 1,276.72 万元，
福欧克斯买入安洁股份 925,700 股，由于 2018 年威斯东山经营业绩未达到业绩承诺，
该部分对价应补偿的股份数量为 147,379 股，截止 2019 年 8 月 16 日，公司收到福欧克
斯卖出其持有公司相应股份后支付的业绩补偿款 201.71 万元，会计分录如下：
借：银行存款 201.71 万元
贷：营业外收入 201.71 万元
（5）2019 年交易性金融资产的确认
按照公司与威斯东山原股东福欧克斯签订的利润补偿协议，福欧克斯应补偿公司卖
出持有公司 2,477,700 股卖出所得资金，根据 2019 年 12 月 31 日公司二级市场股票收盘
价 16.67 元/股计算，该等业绩承诺补偿股票之公允价值共计 4,130.33 万元，会计分录如
下：
借：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 4,130.33 万元
贷：公允价值变动收益 4,130.33 万元
（6）2019 年确认的交易性金融资产，公司《2020 年一季度报告》中确认的公允价
值变动损益 2,477,700 股*（17.62 元/股-16.67 元/股）= 235.38 万元，会计分录如下：
借：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 235.38 万元
贷：公允价值变动收益 235.38 万元
（7）2019 年确认的交易性金融资产，截止 2020 年 4 月 24 日，公司收到福欧克斯
卖出其持有公司相应股份后支付的业绩补偿款 4,879.93 万元，会计分录如下：
借：银行存款 4,879.93 万元
公允价值变动收益 4,365.71 万元
贷：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 4,365.71 万元
营业外收入 4,879.93 万元
（8）决策过程：
2019 年 3 月 28 日公司年审会计师出具了威斯东山 2018 年度业绩承诺实现情
况的专项报告，公司于 2019 年 3 月 28 日召开公司第三届董事会第三十九次会议审
议通过有关 2018 年威斯东山未达业绩承诺业绩补偿的议案。截止 2019 年 6 月 15 日，
7
公证天业会计师事务所
公司收到福欧克斯卖出其持有公司相应股份后支付的业绩补偿款 1,092.19 万元。截止
2019 年 8 月 16 日，公司收到福欧克斯卖出其持有公司相应股份后支付的业绩补偿款
201.71 万元。
2020 年 4 月 9 日公司年审会计师出具了威斯东山原股东 2019 年度业绩承诺实
现情况的专项报告，公司于 2020 年 4 月 9 日召开公司第四届董事会第十次会议审议
通过有关业绩承诺对应股份补偿的议案。2020 年 4 月 24 日，公司收到威斯东山原股东
卖出相应股份后，支付的业绩补偿款 4,879.93 万元。
综上所述，公司对 2018 年度和 2019 年度威斯东山原股东业绩补偿确认交易性金融
资产、公允价值变动收益，是在完成有关决策程序、消除不确定性后进行的，确认时点
合理；公司对 2018 年和 2019 年威斯东山原股东业绩补偿，以及因股价变动形成公允价
值变动损益的账务处理符合《企业会计准则》的相关规定；公司账务处理符合上述决策
过程的时间安排，不存在盈余管理。
二、股份回购注销的程序和时间是否符合利润补偿协议及补充协议的约定，是否存
在潜在纠纷，是否存在刻意选择回购注销时间以操纵利润的情形
（一）威博精密利润补偿协议及业绩补偿实施情况
1、威博精密利润补偿协议及补充协议签署情况
2017 年 1 月 9 日、2017 年 3 月 21 日、2017 年 5 月 11 日，公司与威博精密原股东
吴桂冠、吴镇波、练厚桂、柯杏茶、黄庆生签署了《利润补偿协议及补充协议》，依据
协议约定，本次交易的业绩承诺期和利润补偿期为 2017 年、2018 年和 2019 年，承诺
威博精密利润承诺期间实现的净利润承诺数总额不低于 128,000.00 万元，其中：2017
年度、2018 年度、2019 年度实现的净利润承诺数分别不低于 33,000.00 万元、42,000.00
万元、53,000.00 万元。“净利润承诺数”中的净利润，均指威博精密合并口径扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润。利润承诺期间的每一会计年度结束后四个月
内，安洁科技聘请具有证券期货从业资格的审计机构对威博精密净利润承诺数的实现情
况出具《专项审核报告》，以《专项审核报告》披露的威博精密合并口径扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润作为实际净利润数。
2、威博精密业绩承诺补偿安排具体补偿方式
业绩承诺方将按照签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》及其补
充协议的约定进行补偿。若利润承诺期间威博精密实现的实际净利润数（扣非后）低于
8
公证天业会计师事务所
净利润承诺数，则交易对方须就不足部分以股份形式向上市公司进行补偿；如股份不足
以补偿的，应以现金方式补偿上市公司。
根据安洁科技与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议之
补充协议（二）》，交易对方通过股份（按照本次交易中公司向交易对方最终发行股份的
价格乘以股份数量折算利润补偿金额）和现金方式合计向安洁科技支付的利润补偿金额
最高不超过本次交易对价总额，即本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格
340,000.00 万元。
交易对方内部按照各自在本次交易中取得的交易对价金额占在本次交易中合计取
得的交易对价总金额的比例（以下简称“内部分担比例”）分担《利润补偿协议》及其
补充协议约定的补偿责任。
上市公司若发生派发股利、送股、转增股本、配股等除权、除息行为，交易对方通
过本次交易取得的股份总数按照监管机构的规则作相应调整，利润补偿股份数量也随之
进行调整。具体调整方式如下：
若安洁科技在本次交易的利润承诺期间实施转增股本或股票股利分配的，则交易对
方应补偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份总数（调整后）=当年应补偿股份总
数×（1+转增或送股比例）。
若安洁科技在本次交易的利润承诺期间实施现金分红的，现金分红部分交易对方应
作相应返还，计算公式为：返还金额=调整后的每股已分配现金股利×当年应补偿股份
总数（调整后）。
3、威博精密原股东股份补偿程序
如果交易对方因威博精密实现的实际净利润数低于净利润承诺数从而需向上市公
司进行股份补偿的，上市公司应在会计师事务所出具《专项审核报告》后 30 个工作日
内召开董事会及股东大会审议关于回购交易对方应补偿的股份并注销相关方案，并同步
履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就交易对方补偿
的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会
通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求交易对方将应补偿的股份无偿赠送给其
他股东，具体如下：
（1）若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，则上市公司以人民币 1
元的总价回购并注销交易对方当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后 5 个工作日
9
公证天业会计师事务所
内将股份回购数量书面通知交易对方。交易对方应在收到上市公司书面通知之日起 5
个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份
过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立
的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
（2）若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，
则上市公司将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知交易对方实施股份赠送方
案。交易对方应在收到上市公司书面通知之日起 30 个工作日内尽快取得所需批准，在
符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回
购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除交易对方之外的其他股东，除交易对方之
外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告
日上市公司扣除交易对方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
（3）交易对方所持股份不足以补偿当年应补偿金额时，上市公司应在会计师事务
所出具《专项审核报告》后 30 个工作日内召开董事会及股东大会审议关于交易对方现
金补偿相关方案，并在股东大会决议公告后 5 个工作日内将现金补偿金额书面通知交易
对方。交易对方应在收到上市公司要求其履行现金补偿义务的书面通知之日起 30 日内，
以现金方式向上市公司支付补偿金额。
自交易对方应补偿股份数量确定之日（即上市公司股东大会决议公告日）起至该等
股份注销前或被赠与其他股东前，交易对方承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股
利分配的权利。
4、2018 年度威博精密业绩承诺未实现业绩承诺补偿情况
公司年审会计师于 2019 年 3 月 28 日出具了威博精密 2018 年度业绩承诺实现
情况的专项报告，公司于 2019 年 3 月 28 日召开公司第三届董事会第三十九次会议
审议通过有关业绩承诺对应股份补偿的议案。2019 年 4 月 4 日，公司收到五位威博
精密原股东同意威博精密 2018 年度未完成业绩承诺对应股份补偿回购注销的书面承
诺函。 2019 年 4 月 15 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过《关于回购
公司重大资产重组标的公司 2018 年度未完成业绩承诺对应股份补偿的议案》。 2019
年 5 月 13 日，公司向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提
交申请办理五位威博精密原股东合计持有安洁科技 44,484,310 股的股份回购注销，并在
2019 年 5 月 23 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成本次合计应补偿股
10
公证天业会计师事务所
份数量为 44,484,310 股注销手续。
5、2019 年度威博精密业绩承诺未实现业绩承诺补偿情况
公司年审会计师于 2020 年 4 月 9 日出具了威博精密原股东 2019 年度业绩承诺实
现情况的专项报告，公司于 2020 年 4 月 9 日召开了第四届董事会第十次会议审议通过
了《关于回购公司重大资产重组标的公司 2019 年度未完成业绩承诺应补偿股份及现金
补偿的议案》。截止 2020 年 4 月 22 日，公司收到 3 位业绩补偿义务人吴桂冠、黄庆生、
柯杏茶同意威博精密 2019 年度未完成业绩承诺对应股份补偿回购注销 36,683,375 股
的书面承诺函。2020 年 4 月 27 日召开了 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于回购公司重大资产重组标的公司 2019 年度未完成业绩承诺应补偿股份及现金补偿的
议案》。2020 年 4 月 28 日，公司向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司提交申请办理三位威博精密原股东吴桂冠、黄庆生、柯杏茶合计持有安洁科
技 36,683,375 股的股份回购注销，并在 2020 年 5 月 12 日在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司完成注销手续。2020 年 5 月 27 日，公司收到威博精密原股东吴镇波同
意威博精密 2019 年度未完成业绩承诺对应股份补偿和现金补偿的书面承诺函，2020 年
5 月 28 日，公司向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交
申请办理威博精密原股东吴镇波持有安洁科技 17,228,216 股的股份回购注销，并在 2020
年 6 月 3 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
公司在尚未取得业绩补偿义务人练厚桂关于同意威博精密 2019 年度未完成业绩承
诺对应股份补偿和现金补偿的书面承诺函的情况下，为切实维护全体股东的权益，在公
司股东大会审议通过《关于回购公司重大资产重组标的公司 2019 年度未完成业绩承诺
应补偿股份及现金补偿的议案》，完成威博精密原股东股份补偿审核程序后，公司及时
通过分步办理业绩补偿义务人吴桂冠、黄庆生、柯杏茶应补偿股份的回购及注销手续。
公司取得威博精密原股东吴镇波同意威博精密 2019 年度未完成业绩承诺对应股份补偿
和现金补偿的书面承诺函后，公司及时通过分步办理业绩补偿义务人吴镇波应补偿股份
的回购及注销手续。四位威博精密原股东股份回购注销符合利润补偿协议及补充协议的
约定，符合相关规定及流程，不存在刻意选择回购注销时间以操纵利润的情形。
6、存在的潜在纠纷情况
截止目前，四位威博精密原股东吴桂冠、黄庆生、柯杏茶、吴镇波已分别签署了同
意威博精密 2019 年度未完成业绩承诺对应股份补偿和现金补偿的书面承诺函，并且公
11
公证天业会计师事务所
司已完成吴桂冠、黄庆生、柯杏茶、吴镇波补偿义务人的股份回购注销手续，公司与吴
桂冠、黄庆生、柯杏茶、吴镇波目前不存在潜在纠纷。
截至目前，公司尚未取得业绩补偿义务人练厚桂关于同意威博精密 2019 年度未完
成业绩承诺应补偿股份及现金补偿方案的承诺函。对于补偿义务人练厚桂本次业绩补偿
7,268,154 股未补偿的股份，24,909,110.10 元未补偿现金及应返还未返还的 1,453,630.74
元现金分红款，公司将予以积极追偿。因补偿义务人练厚桂未如期履行业绩补偿义务，
考虑到练厚桂业绩补偿存在的违约风险，为维护公司及全体股东的合法权益，公司已向
江西省宜春市中级人民法院提起民事诉讼，主要诉求是被告练厚桂向公司履行业绩补偿
7,268,154 股、24,909,110.10 元未补偿现金及应返还未返还的 1,453,630.74 元现金分红款。
江西省宜春市中级人民法院已就本案正式立案，具体情况详见公司于 2020 年 6 月 16
日在指定信息披露媒体披露的《关于公司涉及诉讼的公告》（公告编号：2020-067）。
综上，公司对威博精密原股东股份回购注销的程序和时间符合相关协议及补充协议
的约定，不存在刻意选择回购注销时间以操纵利润的情形。公司虽尚未取得业绩补偿义
务人练厚桂关于同意威博精密 2019 年度未完成业绩承诺应补偿股份及现金补偿方案的
承诺函，但公司已及时诉诸法律程序，尽最大的努力确保上市公司及全体股东利益。
（二）威斯东山利润补偿协议及业绩补偿实施情况
1、威斯东山利润补偿协议签署情况及补偿方式
根据公司与威斯东山原股东重庆威思泰、东山精密、吴荻、福欧克斯签署了《支付
现金购买资产协议》的约定，福欧克斯需在收到其交易对价后的三十个工作日内将收到
的全部交易对价从二级市场购买安洁科技股票，并按照协议约定对购买的安洁科技股票
全部进行锁定。2018 年 7 月 23 日公司按照与威斯东山原股东签署的《支付现金购买资
产协议》的约定，公司支付福欧克斯交易款 4,318.51 万元，福欧克斯收到 4,318.51 万元
交易价款后买入安洁股份 5,282,000 股。
根据公司与福欧克斯签订了《支付现金购买资产之利润补偿协议》，约定：“双方同
意，若利润承诺期间威斯东山实现的实际净利润数低于福欧克斯净利润承诺数，则福欧
克斯按照协议约定在威斯东山年度《专项审核报告》出具之日起三十个工作日内将相应
股份卖出所得资金支付给安洁科技。
利润承诺期间内，福欧克斯当年应卖出安洁科技股票并将所得资金全部支付给安洁
科技的股份数依照下述公式计算：福欧克斯当年应卖出后将所得资金全部支付给安洁科
12
公证天业会计师事务所
技的股份数=（威斯东山当期承诺净利润数额－威斯东山当期实现净利润数额）÷业绩
承诺年度内各年度的承诺净利润总和（16,500 万元）×管理层持股平台用收到的全部交
易对价购买的安洁科技股份数。
按照上述公式计算的当年应卖出的补偿股份数小于 0 时，按 0 取值。如果当年应卖
出的补偿股份数大于福欧克斯实际持有的股份数，福欧克斯应以差异数额的股票市值进
行现金补偿，股票市值计算所依据的股票价格为威斯东山年度《专项审核报告》出具之
日安洁科技的收盘价。
福欧克斯所赔偿的现金上限不超过其出售解锁后的安洁科技股份所获得的现金；福
欧克斯所赔偿的股份上限不超过其以本次收到的全部交易对价所购买的安洁科技股份
数。
在本次交易完成至补偿日期间，若安洁科技发生送股、转股等除权事项，则福欧克
斯用收到的全部交易对价购买的安洁科技股份数应进行除权处理，补偿数量应据此作相
应调整，使得计算公式中福欧克斯用收到的全部交易对价购买的安洁科技股份数为假设
其从购买期初即存在并依次除权到补偿计算时点的股份数。
自《支付现金购买资产的利润补偿协议》签署之日起至补偿实施日，若安洁科技实
施现金分红的，则福欧克斯按前款补偿股份数计算原则确定当期应补偿股份在上述期间
累计获得的分红收益，应随卖出补偿股份所得资金返还给安洁科技。”
2、2018 年度威斯东山业绩承诺未实现业绩承诺补偿完成情况
根据公司年审会计师于 2019 年 3 月 28 日出具的《关于苏州威斯东山电子技术有限
公司 2018 年业绩承诺实现情况的专项审核报告》（苏公 W[2019]E1105 号）和公司与福
欧克斯签订的《支付现金购买资产之利润补偿协议》的约定，2018 年度威斯东山实现
扣除非经常性损益后净利润为 2,380.61 万元，未能达到 2018 年度净利润 5,000.00 万元
的业绩承诺，达成率为 47.61%。公司于 2019 年 3 月 28 日召开了第三届董事会第三十
九次会议审议通过了《关于苏州威斯东山电子技术有限公司 2018 年度业绩承诺实现情
况说明的议案》。由于 2018 年威斯东山经营业绩未达到业绩承诺，福欧克斯于 2019 年
6 月 18 日向安洁科技支付卖出持有公司 838,521 股所得资金 1,092.19 万元业绩补偿款。
2019 年 8 月 2 日公司按照与威斯东山原股东签署的《支付现金购买资产协议》的约定，
公司支付福欧克斯交易款 1,276.72 万元，福欧克斯收到 1,276.72 万元元交易价款后买入
安洁股份 925,700 股。由于 2018 年威斯东山经营业绩未达到业绩承诺，福欧克斯于 2019
13
公证天业会计师事务所
年 8 月 16 日向安洁科技支付卖出持有公司 147,379 股所得资金 201.71 万元业绩补偿款。
3、2019 年度威斯东山业绩承诺未实现业绩承诺补偿完成情况
根据年审会计师于 2020 年 4 月 9 日出具的《关于苏州威斯东山电子技术有限公司
2019 年业绩承诺实现情况的专项审核报告》（苏公 W[2020]E1151 号），按照公司与福欧
克斯签订的《支付现金购买资产之利润补偿协议》，2019 年度威斯东山实现扣除非经常
性损益后净利润为-10,854,787.98 元，较业绩承诺方 2019 年业绩承诺数 5,500.00 万元
少 65,854,787.98 元，业绩承诺未完成。公司于 2020 年 4 月 9 日召开了第四届董事会第
十次会议审议通过了《关于苏州威斯东山电子技术有限公司 2019 年度业绩承诺实现情
况说明的议案》。2020 年 4 月 24 日，业绩补偿义务人福欧克斯完成向安洁科技支付 2019
年度威斯东山未达业绩承诺卖出安洁科技股票所得现金补偿 48,799,278.44 元。
威斯东山业绩补偿义务人福欧克斯实施业绩补偿程序和时间符合相关协议的约定，
公司不存在刻意选择业绩补偿时间以操纵利润的情形。
威斯东山业绩补偿义务人福欧克斯已完成业绩补偿，不存在与安洁科技潜在纠纷的
情况。
（2）具体结合威博精密原股东的财务和资产状况是否具有现金补偿和返还现金分
红履约能力。
根据年审会计师出具的《关于惠州威博精密科技有限公司 2019 年业绩承诺实现情
况的专项审核报告》（苏公 W[2020]E1150 号），以及安洁科技和威博精密原股东签署的
《利润补偿协议及补充协议》，2019 年度威博精密实现扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润为-843.15 万元，未能达到 2019 年度净利润 53,000 万元的业绩承诺，
由于威博精密原股东所持安洁科技股份不足以补偿 2019 年度应补偿金额，按照上述协
议约定股票补偿不足部分应以现金补偿，现金补偿金额为 20,967.26 万元，同时现金分
红返还 1,223.59 万元，合计需支付安洁科技 22,190.85 万元。
根据安洁科技和威博精密原股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其
补充协议的规定，安洁科技应支付威博精密原股东现金对价为 102,000 万元，同时需代
扣待缴威博精密原股东股权转让个人所得税。由于安洁科技与威博精密原股东之间存在
业绩承诺及补偿的约定，应代扣待缴威博精密原股东的个人所得税暂时无法确定，故代
扣待缴威博精密原股东的个人所得税款项暂留存威博精密账户。截止 2020 年 4 月 30
日，威博精密账面代扣待缴威博精密原股东股权转让个人所得税款的余额为 18,624.00
14
公证天业会计师事务所
万元。
为了缓解资金支付压力，提高往来款的结算效率，安洁科技、威博精密与威博精密
原股东吴桂冠、柯杏茶、黄庆生、吴镇波之间分别签订《债权债务的转移及抵销协议》，
同意威博精密四位原股东桂冠、柯杏茶、黄庆生、吴镇波以威博精密账面代扣待缴威博
精密原股东股权转让个人所得税款余额中的 16,411.47 万元抵销应付安洁科技的业绩补
偿款及现金分红返还款，抵销后，上述威博精密四位原股东吴桂冠、柯杏茶、黄庆生、
吴镇波尚需支付安洁科技共计 3,143.12 万元。
此外，威博精密原股东练厚桂应支付安洁科技 2019 年度现金补偿款及现金分红返
还款合计为 2,636.27 万元，威博精密账面代扣待缴威博精密原股东股权转让个人所得税
款余额中，尚有代扣待缴练厚桂股权转让个人所得税款 2,212.53 万元，二者相抵后，不
足部分金额为 423.74 万元。目前，安洁科技、威博精密、练厚桂三方之间尚未就债权
债务转移及抵销达成一致意见。公司考虑到练厚桂对公司的业绩补偿义务存在的违约风
险，为维护公司及全体股东的合法权益，已向江西省宜春市中级人民法院提起民事诉讼，
江西省宜春市中级人民法院已就本案正式立案，具体情况详见公司于 2020 年 6 月 16
日在指定信息披露媒体披露的《关于公司涉及诉讼的公告》（公告编号：2020-067）。
按照公司与威博精密原股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充
协议的约定和威博精密原股东实际收到的现金对价，威博精密业绩补偿义务人实际需支
付的现金补偿款与其应收威博精密的剩余股权转让所得税税款相抵后净额较低，且远低
于其在本次股权转让交易中收到的现金对价。由此可见，五位威博精密业绩补偿义务人
通过本次股权转让交易中收到的现金对价足以覆盖其业绩补偿责任。公司认为威博精密
原股东具有现金补偿履约能力，公司剩余的应收现金补偿款风险可控。
核查意见：
根据安洁科技与威博精密原股东签署的有关业绩承诺补偿协议，以及安洁科技对于
回购威博精密 2018 年度、2019 年度未完成业绩承诺对应股份补偿的决策程序和账务处
理，我们认为，安洁科技 2018 年度、2019 年度关于威博精密业绩补偿的相关会计处理
符合企业会计准则相关规定，不存在刻意选择回购注销时间以操纵利润的情形。
问询事项 2、2019 年末，你公司商誉账面余额为 334,277.55 万元，主要为收购威
博精密和威斯东山所形成，2019 年度计提商誉减值准备 215,416.25 万元。请具体说明
15
公证天业会计师事务所
威博精密、威斯东山商誉减值测试过程，关键参数、主要假设、预测指标的确定依据，
较重组报告书、以前报告期减值测试所选取参数、假设、指标等的差异，各报告期参
数、假设、指标的选取是否存在不谨慎、不合理的情形，商誉减值测试程序及信息披
露是否符合《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》相关规定。请独立财务顾问和
年审会计师发表专业意见。
【回复】
安洁科技有关情况说明：
一、商誉减值测试的具体计算过程如下：
1、资产组可收回金额的确定方法
可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量
的现值两者之间的较高者确定。公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，
出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格；处置费用包括与资产处置有
关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。
资产预计未来现金流量的现值是指按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的
预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额确定的价值。
本次商誉减值测试中，威博精密、威斯东山资产组可收回金额根据公允价值减去处
置费用后的净额的确定。其中，公允价值采用收益法确定。
2、重要假设
（1）假设国家和地区的法律法规、宏观经济形势，以及政治、经济和社会环境无
重大变化；
（2）假设国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策除公众已获知的变化外，
无其他重大变化；
（3）假设税收政策、信贷政策不发生重大变化，税率、汇率、利率、政策性征收
费用率基本稳定；
（4）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其
职务；
（5）假设公司完全遵守所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现
的重大违规事项；
（6）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对公司造成重大不利影响；
16
公证天业会计师事务所
（7）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（8）假设公司未来能持续享受税收优惠。
3、盈利预测情况
盈利预测由公司管理层根据对各子公司的经营预期进行编制，主要编制方法如下：
①营业收入方面，公司根据行业发展前景、标的子公司的发展规划、历史经营情况
进行预测。
②营业成本方面，公司综合考虑了标的子公司经营发展变化、发展阶段等因素，分
析历史年度的销售毛利率情况，选取最符合企业实际情况的数据来对未来年度的销售成
本进行预测。
③费用预测方面，通过对标的子公司历史年度费用结构进行分析，并结合目前实际
情况基础上，参考历史年度费用进行预测。
2019 年末，公司管理层对威博精密的营业收入及净利润情况如下：
单位：万元
历史年度 预测期
项目
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
营业收入 116,151.28 106,051.98 92,971.75 94,370.35 103,477.48 111,284.22 117,343.44 120,979.94
净利润 22,989.90 10,544.44 -2,302.58 7,054.06 9,303.69 11,300.45 12,463.92 12,752.14
由于受 2019 年度智能手机出货量持续下滑影响，威博精密 2019 年收入未达预期。
随着 5G 手机的逐步投产，威博精密金属件产品销量出现下滑，拉低了威博精密 2019
年度的营业收入。公司预计威博精密产品中，3D 热压塑胶板材后盖产品能实现较快增
长，其他业务预计仅能小幅增长，而金属件产品市场需求反弹的可能性较小。综上，公
司预计 2020 年威博精密销售收入仅能小幅增长，以后年度随着经济恢复，收入规模预
计能够实现逐步增长。
2019 年末，公司对威斯东山的营业收入及净利润情况如下：
单位：万元
历史年度 预测期
项目
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
营业收
4,768.35 10,666.77 6,951.63 8,000.00 12,000.00 15,000.00 18,500.00 20,000.00
入
净利润 -1,526.37 -7,289.65 -671.47 -773.86 202.97 1,090.53 1,903.95 2,282.13
17
公证天业会计师事务所
由于受 2019 年度智能手机行业出货量下滑影响，客户需求疲软，导致威斯东山 2019
年收入未达预期。面对市场需求的快速变化，公司在原有镍锌铁氧体类产品的基础上，
新增了纳米晶等新产品，但由于在产品换代过度期投入增大，固定成本较高，使得 2020
年收入预计虽有一定增幅，但净利润预计仍为亏损状态。以后年度随着行业回暖、新产
品销售规模扩大后，预计未来收入将保持一定增长，净利润将得到一定改善，但随着市
场竞争的加剧，收入增速将逐步放缓。
4、关键参数情况
2019 年末，商誉减值测试选取参数情况如下表所示：
稳定期增
资产组名称 预测期 预测期增长率 利润率 折现率
长率
根据预测的收
2020-2024 年（后 2020-2024 年分别为：1.50%、
威博精密 0% 入、成本、费 11.4%
续为稳定期） 9.65%、7.54%、5.44%、3.10%
用等计算
根据预测的收
2020-2024 年（后 2020-2024 年分别为：15.08%、
威斯东山 0% 入、成本、费 12.7%
续为稳定期） 50.00%、25.00%、23.33%、8.11%
用等计算
其中，本次选取加权平均资本成本（WACC）作为折现率，计算公式如下：
WACC=Rd×（1-T）×D/(D+E)＋Re×D/(D+E)
其中：Re：权益资本成本；Rd：付息债务资本成本；E：权益的市场价值；D：付息
债务的市场价值；T：企业所得税税率
本次采用资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本，计算公式如下：
Re=Rf+β ×MRP+Rc
其中：Re：权益资本成本； Rf：无风险利率；β ：权益的系统性风险系数； MRP：
市场风险溢价； Rc：企业特定风险调整系数
5、商誉减值损失的计算过程
2019 年末，商誉减值损失的计算过程如下表所示：
单位：万元
项目 威博精密 威斯东山
商誉账面金额 A 279,144.92 34,220.38
商誉减值准备余额 B 87,051.60 3,221.65
商誉账面价值 C=A-B 192,093.32 30,998.73
资产组的账面价值 D 77,324.19 10,216.61
18
公证天业会计师事务所
包含商誉的资产组账面价值 E=C+D 269,417.52 41,215.34
资产组可收回金额 F 85,000.00 10,050.00
商誉减值损失 G=E-F 184,417.52 30,998.73
因此，公司于 2019 年末对威博精密、威斯东山分别计提了 184,417.52 万元、30,998.73
万元商誉减值准备。
二、2019年报告期减值测试与收购时、以及以前报告期减值测试的参数、假设、指
标等差异分析
威博精密
稳定期
年份 预测期增长率 利润率 折现率
增长率
收购时（2016 年 2017-2021 年分别为：55.08%、 根据预测的收入、
0% 13.5%
末） 33.11%、25.08%、11.80%、9.91% 成本、费用等计算
2018-2022 年分别为：41.14%、 根据预测的收入、 首年 12.5%，以
2017 年年末 0%
23.10%、12.24%、10.86%、10.89% 成本、费用等计算 后年份 12.4%
2019-2023 年分别为：26.32%、 根据预测的收入、
2018 年年末 0% 12.6%
20.07%、14.75%、12.15%、6.98% 成本、费用等计算
2020-2024 年 分 别 为 ： 1.50% 、 根据预测的收入、
2019 年年末 0% 11.4%
9.65%、7.54%、5.44%、3.10% 成本、费用等计算
2019年年报时的预测期增长率与以前年度存在差异，系由于2017以前智能手机行业
发展较好，智能手机出货量总体上维持上升趋势，威博精密自身也持续保持快速增长，
管理层当时预测较为乐观；2018年后，全球贸易摩擦不断，在2018年整体智能手机市场，
智能手机共计出货14.049亿台，同比2017年下滑4.1%。2018年全年，国内智能机整体市
场出货量为3.97亿台，同比2017年下滑超10%。受此宏观经济和下游行业环境影响，威
博精密2018年收入未达预期。公司管理层根据行业变化和企业实际经营情况下调了盈利
预测；2019年，贸易摩擦进一步升级，主要手机厂商进一步砍单，手机出货量进一步下
滑，管理层根据企业实际经营情况，对盈利预测做出调整。
折现率计算方法基本一致，主要参数如无风险收益率以10年国债到期收益率确定，
β 参考行业可比上市公司平均β 值及资本结构计算确定，MRP采用估值专家Aswath
Damodaran的方法计算确定。但由于基准日不一样，每年年末无风险收益率、β 、MRP
发生变化，致使折现率略微有所差异，但总体差异不大。
关于重要评估假设，2019年年报减值测试的假设与以前年度基本上一致，差异不大。
威斯东山
19
公证天业会计师事务所
稳定期
年份 预测期增长率 利润率 折现率
增长率
收购时（2018 年 4 2018-2022 年分别为：330.91%、 根据预测的收入、
0% 13.1%-13.4%
月） 20.66%、10.12%、6.09%、2.84% 成本、费用等计算
2019-2023 年分别为：54.43%、 根据预测的收入、
2018 年年末 0% 12.2%-12.4%
29.79%、19.04%、6.28%、1.93% 成本、费用等计算
2020-2024 年分别为：15.08%、 根据预测的收入、
2019 年年末 0% 12.7%
50.00%、25.00%、23.33%、8.11% 成本、费用等计算
2019年年报时的预测期增长率与以前年度存在差异，系由于2018年是智能手机无线
充电功能大规模普及的一年，行业处于快速发展阶段，管理层当时预测较为乐观，但受
全球贸易摩擦的影响，2018年整体智能手机出货量出现了同比下滑情况，使得无线充电
市场增速不及预期，受此宏观经济和下游行业环境影响，威斯东山2018年收入未达预期。
管理层根据行业变化和企业实际经营情况下调了盈利预测；2019年，贸易摩擦进一步升
级，手机出货量进一步下滑，市场竞争进一步加剧，同时公司面临重点及优势产品方向
的切换并扩充产品线以适应市场需求，对此，管理层根据企业实际经营情况，对盈利预
测做出调整。
折现率计算方法基本一致，主要参数如无风险收益率以10年国债到期收益率确定，
β 参考行业可比上市公司平均β 值及资本结构计算确定，MRP采用估值专家Aswath
Damodaran的方法计算确定。但由于基准日不一样，每年年末无风险收益率、β 、MRP
发生变化，致使折现率略微有所差异，但总体差异不大。
关于重要评估假设，2019年年报减值测试的假设与以前年度基本上一致，差异不大。
综上，公司管理层在每年报告期均根据标的企业所在行业发展趋势以及标的企业实
际经营情况变化，做出盈利预测。各期盈利预测考虑到不同时点的市场状况及企业经营
状况的变化；各报告期关键参数依据基本上是一致的，均根据每年宏观经济变化而变化，
关键假设符合标的企业经营情况和行业惯例。因此，各报告期关键参数、假设的选取是
审慎、合理的。
三、商誉减值测试程序及信息披露是否符合《8号风险提示》相关规定
（一）商誉减值测试程序是否符合《8号风险提示》相关规定
按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，公司对商誉进行减值测试时，
首先判断与商誉相关的资产组或资产组组合的减值迹象，对存在减值迹象资产进行减值
测试，确认相应的减值损失；再对包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试。当包
20
公证天业会计师事务所
含商誉的资产组或资产组组合存在减值，应先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的
账面价值，不足冲减的再按比例抵减其他各项资产的账面价值。
公司管理层首先识别资产组中的减值迹象，并对存在减值迹象的资产进行减值测
试；再对包含商誉的资产组进行了减值测试。另外，公司于每年编制年度报告时均聘请
具有证券期货从业资质的评估机构开展商誉减值测试。因此，商誉减值测试程序符合相
关规定的要求。
（二）商誉减值测试信息披露是否符合《8号风险提示》相关规定
公司根据《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关规定在财务报表附注中
披露了：
1、资产组或资产组组合的构成、账面金额、确定方法，并说明该资产组与购买日
及以前年度商誉减值测试时所确定的资产组一致；
2、披露商誉减值测试的过程与方法，包括：可收回金额的确定方法、重要假设、
关键参数；
3、披露业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响。
因此，商誉减值测试信息披露符合相关规定的要求。
核查意见：
经核查公司商誉减值测试的关键参数、主要假设、预测指标、计算过程和专业评估
机构出具的各年度商誉减值相关评估报告，我们未发现相关参数、假设、指标的选取存
在不谨慎、不合理的情形。我们认为，公司商誉减值测试程序及信息披露符合《会计监
管风险提示第8号——商誉减值》相关规定。
问询事项 3、2019 年度，你公司计提固定资产减值准备 4,905.93 万元，计提在建
工程减值损失 45.97 万元。请你公司：
（1）详细列示固定资产及在建工程减值的测算过程，并结合你公司经营环境、业
务开展情况、未来发展计划等，说明本期对固定资产和在建工程计提减值准备的合理
性、准确性和充分性，以及会计处理的合规性。
（2）对比 2018 年度相关资产减值测算过程，详细说明你公司 2018 年度资产减值
准备计提是否充分，2019 年度集中计提资产减值准备是否合理，相关会计处理是否符
合企业会计准则的规定。
21
公证天业会计师事务所
请年审会计师对上述问题发表专业意见。
【回复】
安洁科技有关情况说明：
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第十五条：“可收回金额的计量结果表
明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，
减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。”可
收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的
现值两者之间较高者确定。资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易
中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。不存在销售协议但存在
资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。
一、威博精密的固定资产减值情况
1、公司经营环境
从2017年下半年开始国内智能手机行业的竞争态势发生了阶段性变化、国内智能手
机增速放缓、年底重要客户改变销售策略导致产品出货量延缓。同时为应对激烈的市场
竞争，威博精密引进了新的技术团队加入提升技术能力以加快新产品的研发，导致人工
成本、销售费用、管理费用等也有所上升。2018年开始的全球贸易摩擦及所处行业发生
了变化，一方面，智能手机并未迎来革命性产品变更；另一方面，中国已经发布了建设
5G 通信网络的明确计划，一些消费者也推迟了购买 4G 新智能手机的计划，造成收入
和净利增长未达预期。
2、业务开展情况
威博精密在由金属小件向金属大件的产品结构转变过程中，国内智能手机行业的竞
争态势发生的阶段性变化，智能手机等 3C 产品外壳正由金属材质向非金属材质快速
转换，威博精密的金属大件加工行业需求表现未达预期。
3、未来发展计划
威博精密新开发的智能手机 3D 热压塑胶后盖产品处于开发和市场成长阶段，产
品前景较好，但是由于前期试产成本、市场开拓成本增加，投入研发成本、设备采购成
本、人工费用等金额较大，但订单增长和产品良率都处于爬坡阶段。
2018年年度报告审计时，威博精密管理团队经营预测，2019年预计销售收入比2018
年实际完成的销售收入10.61亿元有较大增长。威博精密管理层认为，随着2019年预计
22
公证天业会计师事务所
销售收入的增长，现有设备将被充分使用，不存在减值风险。因此，公司2018年未计提
固定资产减值准备，符合会计准则相关规定。
2019 年由于威博精密实际销售收入 9.30 亿元，同比 2018年实际销售收入下降
12.35%，比原先预期出现较大幅度的下滑，且公司产品结构也呈现较大调整迹象，按
照威博精密管理层制定的2020年预算，2020年预计销售收入与2019年实际水平变化不
大，因此威博精密管理层判断，固定资产存在减值迹象。因固定资产减值具有较强的专
业性，公司聘请了江苏金证通资产评估房地产估价有限公司对威博精密2019年度部分设
备资产可回收金额进行减值测算。
威博精密固定资产减值测试计算过程如下：
根据《企业会计准则第8号——资产减值》，可收回金额应当根据资产的公允价值
减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的公
允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该
资产处置费用的金额确定。不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的
市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确
定。对于公允价值，公司管理层统计了所有报价，并对部分异常报价进行回访，剔除回
访无效的报价后，取平均值确定固定资产的公允价值。
根据《企业会计准则第8号——资产减值》及其准则讲解，处置费用是指可以直接
归属于资产处置的增量成本，包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及
为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等，但是财务费用和所得税费用等不包括在
内。对于处置费用，处置资产需要发生的法律费用较小，可以忽略不计。另外，由于报
价中包含拆除搬运费，故不考虑搬运费等费用。故处置费用仅考虑增值税金及附加。综
上，可收回金额计算如下：
可收回金额＝公允价值—处置费用
＝正常报价平均值—增值税金及附加
威博精密存在减值迹象的固定资产减值金额如下：
单位：万元
固定资产类别 账面原值 账面净值 可收回金额 减值额
设备 11,443.98 6,937.30 2,344.58 -4,592.72
23
公证天业会计师事务所
二、安洁科技（香港）有限公司下属子公司计提资产减值情况：
安洁科技（香港）有限公司（以下简称“安洁香港”）于 2019 年度计提固定资产
减值损失 313.21 万元，在建工程减值损失 45.97 万元，而 2018 年度未计提，现对计提
减值事项作如下说明：
1、固定资产减值
因信息存储类产品升级，由原来的 2T/4T/8T 升级为 12T/16T, 对设备的精密度要求
等技术要求的提升，使原有满足低精密度的设备不能满足产品更新换代后的要求，公司
在 2019 年度多次组织固定资产盘点，对信息存储类产品生产用固定资产做出技术性评
估，对于部分无法改制用于其他产品生产的固定资产，公司管理层决定按照固定资产账
面净值扣除预计可回收金额后计提固定资产减值。
安洁香港下属子公司存在减值迹象的固定资产减值金额如下：
单位：万元
固定资产类别 账面原值 账面净值 可收回金额 减值额
设备 834.42 342.97 29.76 -313.21
2、在建工程减值：
公司泰国子公司，2016 年初接到与客户共同研发一款瓷碟锁圈的新产品，拟采用
冲压+机加工方式打样生产，为此购买了 160 吨冲床、开料校平机、平度测量仪等设备。
截止 2019 年底，该项目共同研发并未达到批量化生产的状态，购买的设备亦未能有效
使用，而处于闲置状态，为此公司管理层组织相关技术等部门，对该批设备未来可使用
性进行评估后，按照在建工程账面净值扣除预计可回收金额后计提在建工程减值准备，
2019 年减值金额为 45.97 万元。
安洁香港下属子公司存在减值迹象的在建工程减值金额如下：
单位：万元
固定资产类别 账面原值 账面净值 可收回金额 减值额
设备 48.02 48.02 2.05 -45.97
综上所述，本期公司对固定资产和在建工程计提资产减值准备,依据合理、金额准
确、计提充分，符合相关会计准则的规定。
24
公证天业会计师事务所
核查意见：
经核查公司固定资产、在建工程减值计提依据资料，复核减值测试过程数据并与相
关专业机构的评估报告结果核对，我们认为，安洁科技2019年度固定资产、在建工程减
值准备计提合理，会计处理正确，符合《企业会计准则》相关规定。
问询事项 6、2019 年度，你公司计入当期损益的政府补助合计 2,128.28 万元，同
比上升 59.35%，请补充披露各项政府补助的详细情况，具体说明政府补助收益确认时
点，并结合公司会计政策以 100 万元以上的政府补助为例，说明划分与资产相关的政
府补助和与收益相关的政府补助的会计处理依据及合理性。请年审会计师发表专业意
见。
【回复】
安洁科技有关情况说明：
公司 2019 年度计入当期损益的政府补助合计 2,128.28 万元，较 2018 年度 1,335.64
万元上升 59.35%。
（1）公司 2019 年度各项政府补助的详细情况如下表：
单位：万元
计入当期
与资产相关/
序号 政府补助项目 损益的金 对应利润表项目
与收益相关
额
1 工业发展基金补助 133.26 与资产相关 其他收益
2 机器换人项目 1 112.99 与资产相关 其他收益
3 企业政策性搬迁补偿 62.63 与资产相关 其他收益
4 机器换人项目 2 52.49 与资产相关 其他收益
5 机器换人项目 3 43.43 与资产相关 其他收益
6 技改补助 41.69 与资产相关 其他收益
7 智能车间项目 36.87 与资产相关 其他收益
8 机器换人项目 4 21.43 与资产相关 其他收益
9 技术改造 14.56 与资产相关 其他收益
10 技改项目 9.90 与资产相关 其他收益
2018 年企业技术改造事后奖补（普惠
11 6.09 与资产相关 其他收益
性）专项资金
12 智能化改造项目 3.09 与资产相关 其他收益
2019 年促进经济发展专项资金（外贸
13 方向）促进外贸发展（进口贴息项目) 1.82 与资产相关 其他收益
资金
25
公证天业会计师事务所
计入当期
与资产相关/
序号 政府补助项目 损益的金 对应利润表项目
与收益相关
额
14 与资产相关政府补助小计 540.25
15 先进制造业政府补助资金 180.00 与收益相关 其他收益
16 工业和信息产业转型升级专项资金 160.00 与收益相关 其他收益
17 代扣代缴境外付汇税金手续费返还 108.03 与收益相关 其他收益
2018 年吴中区先进制造业发展专项
18 100.00 与收益相关 其他收益
资金
19 作风能效建设、高质量发展奖励资金 60.00 与收益相关 其他收益
2017 年第二批东吴科技创新创业领
20 50.00 与收益相关 其他收益
军人才项目资助经费
2018 年姑苏创新创业领军人才计划
21 50.00 与收益相关 其他收益
项目区级经费
2019 年度江苏省工程技术研究中心
22 50.00 与收益相关 其他收益
政策性奖励经费
经信委转 2018 年度企业新认定市级、
23 50.00 与收益相关 其他收益
区级研发机构资金
24 2018 年度经济开发区表彰大会奖励 50.00 与收益相关 其他收益
25 2018 研发费用省级财政奖励 50.00 与收益相关 其他收益
姑苏领军人才奖励及申报服务费补
26 45.00 与收益相关 其他收益
助
27 2018 年度吴中区表彰大会奖励 45.00 与收益相关 其他收益
2019 年度第十二批科技发展计划（重
28 30.00 与收益相关 其他收益
点产业技术创新）项目经费
苏州市 2019 年度第二十九批科技发
29 30.00 与收益相关 其他收益
展计划项目
2018 年度姑苏创新创业领军人才项
30 30.00 与收益相关 其他收益
目年度拨款
苏州市姑苏创业领军人才 2019 年度
31 30.00 与收益相关 其他收益
人才项目资助
2018 年度企业研究开发费用审计财
32 30.00 与收益相关 其他收益
政奖励
重庆市璧山区科学技术局转高新技
33 30.00 与收益相关 其他收益
术企业资助
34 2019 高新企业研发后补助 30.00 与收益相关 其他收益
35 2018 突出贡献单位 30.00 与收益相关 其他收益
36 稳岗补贴 27.29 与收益相关 其他收益
苏州市 2019 年度第十一批科技发展
37 计划（第一批姑苏创新创业领军人才 25.00 与收益相关 其他收益
计划）项目经费
38 经信委转 2019 年第二批工业和信息 24.00 与收益相关 其他收益
26
公证天业会计师事务所
计入当期
与资产相关/
序号 政府补助项目 损益的金 对应利润表项目
与收益相关
额
化专项资金
39 吴财企专项资金 24.00 与收益相关 其他收益
苏州市 2019 年度第二批科技发展计
40 23.37 与收益相关 其他收益
划贴息资金
2018 年吴中区领军人才企业信贷支
41 20.00 与收益相关 其他收益
持贴息资金
收到政府补助（2019 年第一批金融业
42 20.00 与收益相关 其他收益
发展专项资金）
43 2019 年惠州市高新技术企业奖补 15.15 与收益相关 其他收益
2018 年度作风效能建设、高质量发展
44 15.00 与收益相关 其他收益
综合表彰奖励
45 专利专项资金补助 14.60 与收益相关 其他收益
2019 年度知识产权省级专项资金指
46 13.05 与收益相关 其他收益
标
47 个税手续费返还 12.02 与收益相关 其他收益
48 重庆市璧山区财政局企业研发补贴 11.00 与收益相关 其他收益
49 2018 年提质增效 10.13 与收益相关 其他收益
2018 年度苏州市工程技术研究中心
50 10.00 与收益相关 其他收益
区级政策性奖励经费
51 2018 年科技专项镇级奖励 10.00 与收益相关 其他收益
52 经发局企业扶持奖励 9.00 与收益相关 其他收益
53 稳增长、调结构、促转型奖励 9.00 与收益相关 其他收益
2018 年高新技术企业政策性奖励经
54 8.00 与收益相关 其他收益
费
55 2018 高新企业政策性奖励 8.00 与收益相关 其他收益
56 2018 高新技术企业培育资金 7.46 与收益相关 其他收益
57 中小企业上规模奖励资金 5.00 与收益相关 营业外收入
58 2018 年企业专利资助款 4.66 与收益相关 其他收益
59 安全生产标准化达标企业奖励资金 4.00 与收益相关 其他收益
60 2018 年高新技术企业镇级补助 4.00 与收益相关 其他收益
61 重庆市璧山区科学技术局专利资助 3.00 与收益相关 其他收益
62 第一批中小开项目奖励资金 2.62 与收益相关 其他收益
63 2018 年度江苏民营科技企业奖励 2.00 与收益相关 其他收益
64 新加坡员工补贴 1.65 与收益相关 营业外收入
65 企业联络站人才专员奖励 1.53 与收益相关 其他收益
2019 年度第一批东吴科技创新创业
66 1.39 与收益相关 其他收益
领军人才部分项目资助经费
67 重庆市璧山区经信委贷款贴息补助 1.15 与收益相关 其他收益
68 2019 年专利专项 1.05 与收益相关 其他收益
27
公证天业会计师事务所
计入当期
与资产相关/
序号 政府补助项目 损益的金 对应利润表项目
与收益相关
额
69 转型升级专项资金 1.00 与收益相关 其他收益
70 2018 年专利资助费 0.60 与收益相关 其他收益
吴中区 2019 年度第二批专利专项资
71 0.20 与收益相关 其他收益
金
72 企业统计申报奖励 0.08 与收益相关 其他收益
73 与收益相关政府补助小计 1,588.03
74 政府补助收入合计 2,128.28
（2）公司政府补助收益具体政策及确认时点
公司将政府补助划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助，根据相关
政府文件中明确规定的补助对象性质进行划分，若政府文件未明确规定补助对象的，公
司根据是否用于购建或以其他方式形成长期资产进行划分。对于政府文件中明确规定或
公司将补助资金用于购建或以其他方式形成长期资产的，分类为与资产相关的政府补
助，其余作为与收益相关的政府补助。
政府补助在能够满足政府补助所附条件且能够收到时予以确认。政府补助为货币性
资产的，按照收到或应收的金额计量，政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计
入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为
递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相
关成本费用或损失的，直接计入当期损益。
（3）举例说明划分与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助的会计处理
①与资产相关的政府补助（以上表中工业发展基金补助项目为例）
上表中，工业发展基金补助项目，系公司全资子公司重庆安洁于 2013 年 4~9 月期
间累计收到重庆市璧山区地方政府补助的工业发展基金 2,452.53 万元，该项补助用于重
庆安洁厂区建设，故属于与资产相关的政府补助。公司在收到该项补助资金时计入递延
收益科目，根据厂区建设情况，按照达到可使用状态资产的折旧摊销进度同步摊销结转
该项补助计入损益，尚未摊销结转的余额仍在递延收益科目核算。因该项政府补助的历
年会计处理具体情况如下表：
单位：万元
年度 收到补助资金 计入当期损益 期末余额
28
公证天业会计师事务所
年度 收到补助资金 计入当期损益 期末余额
2013 年度 2,452.53 21.51 2,431.01
2014 年度 49.44 2,381.57
2015 年度 49.44 2,332.12
2016 年度 133.26 2,198.86
2017 年度 133.26 2,065.59
2018 年度 133.26 1,932.33
2019 年度 133.26 1,799.07
合计 2,452.53 653.46 1,799.07
②与收益相关的政府补助（以上表中的先进制造业政府补助资金 133.26 万元为例）
上表中，先进制造业政府补助资金，系公司于 2019 年 5 月收到的政府补助资金 180
万元。
根据公司有关补助申请文件及苏州市吴中区财政局、苏州市吴中区工业和信息化局
“吴企财【2019】15 号”文件，该项资金列“2060403 产业技术研究与开发”指标，其
中：手机屏触组件的研制及产业化 150 万元，省级企业技术中心获评优秀等次奖励金额
30 万元。该项补助系用于补偿公司已经发生的相关费用，属于与收益相关的政府补助。
公司在日常生产运营过程中投入了大量资金用于新产品、新工艺的研究开发，相关
补助项目已发生支出远超过该项政府补助金额，故公司在收到该项政府补助资金 180
万元的当期计入其他收益。
综上，公司划分与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助的会计处理依据充
分、核算准确，符合公司相关会计政策和企业会计准则的规定。
核查意见：
经核查，我们认为，安洁科技划分与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助
的会计处理依据充分，具备合理性，符合企业会计准则相关规定。
29
公证天业会计师事务所
（此页无正文，系公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）《关于苏州安洁科技股份有
限公司 2019 年年报问询函的回复》之签章页）
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
2020 年 6 月 23 日
30
