证券简称：安洁科技 证券代码：002635
苏州安洁科技股份有限公司
非公开发行股票
发审委会议准备工作告知函的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年八月
关于苏州安洁科技股份有限公司
非公开发行股票发审委会议准备工作告知函的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《关于请做好苏州安洁科技股份有限公司非公开发行股票发审委会
议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，苏州安洁科技股份有限公司
（以下简称“安洁科技”、“发行人”或者“公司”）会同中信建投证券股份有
限公司（以下简称“中信建投”或者“保荐机构”）、国浩律师（上海）事务所
（以下简称“发行人律师”或者“国浩律师”）及公证天业会计师事务所（特殊
普通合伙）（以下简称“发行人会计师”、“申报会计师”或者“公证天业”）
对相关问题进行了核查和落实。现就告知函涉及问题的核查和落实情况逐条说明
如下，请予以审核。
如无特别说明，本告知函回复的简称与尽职调查报告的简称具有相同的含
义，本告知函回复所用字体及其对应的内容如下：
内容 对应字体
告知函所列问题 黑体
对告知函所列问题的回复 宋体
本告知函回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入
原因造成。
1
目录
问题 1 ....................................................................................................................... 3
问题 2 ......................................................................................................................15
问题 3 ......................................................................................................................21
问题 4 ......................................................................................................................45
2
问题 1：关于本次募投项目风险披露。本次募投项目计划销售客户为美国公
司。请发行人补充说明：（1）未来计划出口至美国产品预计金额，占公司收入
大致比例；（2）预计未来客户情况及目前在手订单情况分析；（3）中美贸易摩
擦和全球贸易保护大环境下对发行人生产经营可能造成的影响及应对措施；（4）
发行人报告期应对汇率变动财务影响的具体分析，如：外汇套期交易在 2017 年
至 2020 年 6 月末的交易名义金额，公允价值，套期有效性；外汇套期交易的交
易对手；（5）上述风险对本次募投项目是否存在重大不利影响，如是，是否已
在申请文件中进行充分披露。请保荐机构、申报会计师、律师说明核查依据、
方法、过程并发表明确核查意见。
【回复】
一、本募投项目计划出口至美国产品达产年均收入 3,975 万元，占该募投项
目收入的比例为 5.35%，占公司 2019 年收入比例为 1.27%，预计未来客户主要
是 T 客户，目前已取得 T 客户的通知订单
本次募投项目产品下游应用包括中高端消费电子产品、新能源汽车和信息存
储设备，与公司现有的客户群体相同。本次募投项目目标客户群为：苹果、华为、
微软、谷歌、希捷、联想、OPPO、VIVO、小米等国内外品牌厂商和新能源汽车
全球知名企业及其零组件供应商、组装厂商等。
因此，本次募投项目目标客户既有国内公司，也有部分美国公司，公司为其
终端产品配套研发、生产零组件，但是公司量产产品的直接客户多是为其配套的
零组件供应商、组装厂商等，同时，公司直接客户大部分在国内或者美国以外的
其他区域。
报告期内，公司出口至美国产品产生的收入占营业收入的比例为 2.45%、
5.68%、5.33%、4.22%，占比较小。具体情况如下：
出口区域 2020年1-3月 2019年 2018年 2017年
出口至美国产品
2,632.00 16,717.92 20,182.26 6,656.28
收入（万元）
占营业收入比例 4.22% 5.33% 5.68% 2.45%
3
本次募投中，计划直接出口至美国的产品是“新能源汽车与信息存储设备零
组件扩产项目”中的部分新能源汽车电池盖板产品，其中计划出口美国的新能源
汽车电池盖板产品达产后年产 50 万件，计划为 12.5 万辆新能源汽车配套（每车
配 4 件），测算的达产年均收入为 3,975 万元，占“新能源汽车及信息存储设备
零组件扩产项目”达产年均收入的比例为 5.35%，占公司 2019 年销售收入的比
例为 1.27%，具体情况如下：
达产年 新能源汽车及信息存储设 占新能源汽车及信息存 占公司 2019
达产销量
项目 均收入 备零组件扩产项目达产年 储设备零组件扩产项目 年营业收入
（万件）
（万元） 均收入（万元） 达产年均收入比 的比例
计划出口
美国的新
50 3,975 74,291 5.35% 1.27%
能源汽车
电池盖板
截至本告知函回复出具日，公司计划出口美国的新能源汽车电池盖板产品年
产 50 万件，目标销售客户为新能源汽车全球知名企业 T 客户，公司已取得了 T
客户美国工厂的相应预测通知生产订单。
除以上募投项目以外，公司 2020 年上半年出口至美国产品已经实现收入
7,375.07 万元，目前在手订单较为充足，已经获得出口美国在手订单 2,661.33 万
元，主要客户是新能源汽车全球知名企业 T 客户公司。2020 年全年计划出口至
美国产品预计金额为 14,132.80 万元。报告期公司采购的原材料的采购端未受到
中美贸易摩擦影响，在销售端，报告期内公司出口美国的收入占比分别为 2.45%、
5.68%、5.33%、4.22%，占比较小，且相对稳定，中美贸易摩擦对公司的直接影
响有限。
另外，公司将紧跟行业技术发展趋势，抢抓智能终端、新能源汽车等领域的
发展机遇，进一步深挖国内市场需求，持续开拓美国以外其他国际市场业务，从
而减少中美贸易摩擦对公司的影响。
综上，本次募投项目中，除新能源汽车与信息存储设备零组件扩产项目中，
少量新能源汽车零组件新能源汽车电池盖板，因为已经收到客户美国工厂的预
测通知订单以外，不存在计划直接出口到美国的情况，其他绝大多数募投产品
为计划销售给在国内及美国以外的工厂，不受中美贸易摩擦加征关税的影响。
4
二、中美贸易摩擦和全球贸易保护大环境下对发行人生产经营可能造成的
影响及应对措施
（一）中美贸易摩擦和全球贸易保护大环境下对发行人生产经营可能造成
的影响
由于发行人所在的智能终端产业链范围较广、产品众多，行业上下游相互影
响下，中美贸易摩擦可能对发行人长期经营产生一定影响，具体情况如下：
1、贸易摩擦可能对发行人毛利率产生一定不利影响
中美贸易摩擦将直接导致美国进口中国产品的关税上升，虽然关税由进口方
承担，但进口方可以通过价格谈判等方式压低国内出口企业的产品价格，从而对
产品的毛利率产生一定的不利影响。
虽然报告期内公司产品直接向美国出口的金额较低，但公司部分下游客户的
终端产品存在销往美国的情形，因此，中美贸易摩擦可能会影响到公司下游客户，
继而可能沿产业链间接影响至公司，从而对发行人综合毛利率产生一定不利影
响。
2、贸易摩擦可能对发行人订单量产生一定不利影响
目前发行人的直接客户大部分在国内均有相应经营或生产地点，主要分布在
长三角及广东地区，与发行人生产基地距离较近。中美贸易摩擦影响下，行业内
众多公司可能会在海外进行布局，向境外转移产能，造成产业链地域分布发生重
大变化，从而导致下游直接客户采用海外供应商，导致流向发行人的订单量有所
下降。
3、全球贸易保护如果持续或者加剧，将影响宏观经济发展
全球贸易保护如果持续或者进一步加剧，全球宏观经济都将受到一定程度的
不利影响，从而影响智能终端零组件行业整体的景气度，从而对公司的市场和销
售产生不利影响。
（二）发行人对中美贸易摩擦和全球贸易保护的应对措施
为应对中美贸易摩擦和全球贸易保护，发行人的应对措施包括：
5
1、继续保持与国外终端客户稳定合作，同时扩大国内客户销售比例，降低
出口比重
发行人将继续与现有美国等国外的终端客户保持稳定的合作关系，积极沟
通，应对因中美贸易摩擦、全球贸易保护引发的合作调整。通常终端客户为保证
供应链的质量稳定和供货及时，会对供应商建立严格的考核体系和准入制度，供
应商通过认证后合作才会开展，但一旦开始合作，二者关系将保持比较稳定的水
平，若更换供应商需要重新评估，质量和稳定也存在不确定性。
同时，发行人积极开拓国内客户，公司已经进入了华为、OPPO、VIVO 和
小米等著名手机品牌厂商的供应链。未来公司将进一步深度挖掘现有国内客户潜
在需求，并开发新的国内优质客户，提高境内销售占比，减低中美贸易摩擦、全
球贸易保护带来的影响。
2、进行海外生产基地布局，根据客户需求确定交货地点
发行人将进行海外生产基地的布局，分散风险。公司已在中国香港、中国台
湾、美国、泰国、新加坡等海外拥有多家子公司，公司在泰国已有工厂进行生产
运营。此外，公司管理层正在对东南亚国家投资进行考察，目前公司已经开始在
泰国扩建工厂及生产线，同时也将根据客户需求，考虑在东南亚其他国家新设工
厂，实现产业链的全球化布局，降低中美贸易摩擦、全球贸易保护对公司经营业
绩产生的影响。
未来公司将继续秉持全球化理念，与境外客户或供应商协商确定最佳的销售
方式和交货地点，降低中美贸易摩擦、全球贸易保护对公司生产经营产生的影响。
3、拓宽产品应用范围，通过增加研发投入、提升技术实力和自动化程度，
取得相较于国外竞争对手的比较优势
通过本次募投项目实施有利于公司拓宽产品应用领域，如新能源汽车及信息
存储设备零组件扩产项目拟生产的新能源汽车高压连接线组件、电池盖板有利于
拓宽汽车领域应用；智能终端零组件扩产项目拟生产的散热模组、无线充电模组
也有利于拓宽增加智能终端产品的领域。发行人将不断拓宽产品应用范围，减少
中美贸易摩擦带来的行业集中风险。
6
公司计划积极参与客户供应链的前期配套开发，通过加大研发投入、进一步
提升技术能力和制造的自动化程度，并通过更加严谨的质量保证体系提升产品的
良品率，从而在与国外对手的竞争中取得一定的比较优势。公司通过不断地研发
投入、申请专利知识产权等方式不断保持相对于竞争对手的优势，使国外竞争对
手对公司不具备较强的可替代性。
三、发行人报告期应对汇率变动财务影响的具体分析，如：外汇套期交易
在 2017 年至 2020 年 6 月末的交易名义金额，公允价值，套期有效性；外汇套
期交易的交易对手
（一）发行人报告期汇率变动损益及各期末持有外汇交易相关金融资产明
细
1、发行人报告期内各期汇率变动损益金额如下：
单位：万元
期间 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
汇兑损失 -1,364.46 -667.32 -4,119.20 6,151. 01
营业收入 124,699.46 313,613.60 355,425.90 271,460.08
占比 -1.09% -0.21% -1.16% 2.27%
注：2020 年 1-6 月营业收入按照公司一季报营业收入*2 计算得到
由上表，2017 年-2020 年 1-6 月，发行人汇兑损失分别为 6,151.01 万元、
-4,119.20 万元、-667.32 万元及-1,364.46 万元，占营业收入的比例分别为 2.27%、
-1.16%、-0.21%及-1.09%，金额及占比较小。发行人报告期内主要结算的外币为
美元，美元与人民币汇率变动是发行人产生汇兑损益的主要原因，2018 年至今
美元处于升值趋势，对公司产生有利影响，因此产生了汇兑收益 4,119.20 万元、
667.32 万元及 1,364.46 万元（体现为汇兑损失科目为负值）。
2017 年-2020 年 6 月 30 日美元对人民币汇率中间价走势图
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数据来源：wind
2、发行人报告期各期末持有外汇交易相关金融资产明细
报告期内，发行人为减少外汇汇率波动带来的不利影响，根据未来 6 个月内
销售回款中外汇回款金额与未来 6 个月内采购需要支付的外汇金额计算出未来
期间预期外汇敞口金额。根据未来期间预期外汇敞口金额规模大小，发行人分别
与大型国有银行之间开展了锁定未来 6 个月内的外币兑换人民币汇率的远期结
售汇交易。报告期各期末，发行人持有的未结清远期结售汇在手合约明细如下：
（1）2020 年 6 月 30 日发行人持有的未结清远期结售汇在手合约明细
6 月 30 协议约定 公允价
交易对手/
签约日期 远期交割日 交易名义金额 日远期 交割日汇 值（万
购买银行
汇率 率 元）
中国银行 2020/3/27 2020/7/10 美元 200 万元 7.0885 7.0677 -4.16
中国银行 2020/4/17 2020/7/13 美元 100 万元 7.0885 7.0800 -0.85
中国银行 2020/5/20 2020/8/18 美元 200 万元 7.0885 7.1230 6.90
农业银行 2020/5/28 2020/9/10 美元 200 万元 7.0885 7.1865 19.6
农业银行 2020/6/29 2020/10/14 美元 100 万元 7.0943 7.1145 2.02
合计 - - 美元 800 万元 - - 23.51
（2）2019 年 12 月 31 日发行人持有的未结清远期结售汇在手合约明细
12 月 31 协议约定 公允价
交易对手/ 远期交割
签约日期 交易名义金额 日远期 交割日汇 值（万
购买银行 日
汇率 率 元）
农业银行 2019/11/4 2020/1/14 美元 200 万元 6.9732 7.0370 12.77
中国银行 2019/11/29 2020/2/25 美元 200 万元 6.9819 7.0493 13.48
中国银行 2019/12/13 2020/3/17 美元 100 万元 6.9861 6.9930 0.69
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12 月 31 协议约定 公允价
交易对手/ 远期交割
签约日期 交易名义金额 日远期 交割日汇 值（万
购买银行 日
汇率 率 元）
中国银行 2019/12/18 2020/3/20 美元 100 万元 6.9861 7.0237 3.76
中国银行 2019/12/27 2020/4/10 美元 100 万元 6.9894 7.0147 2.54
合计 - - 美元 700 万元 - - 33.23
（3）2018 年 12 月 31 日发行人持有的未结清远期结售汇在手合约明细
协议约定 公允价
交易对手/ 远期交割 12 月 31 日
签约日期 交易名义金额 交割日汇 值（万
购买银行 日 远期汇率
率 元）
中国银行 2018/11/23 2019/1/10 美元 100 万元 6.8437 6.9371 9.34
中国银行 2018/11/23 2019/1/18 美元 100 万元 6.8433 6.9369 9.36
中国银行 2018/11/23 2019/1/31 美元 100 万元 6.8428 6.9362 9.34
中国银行 2018/11/23 2019/2/11 美元 100 万元 6.8417 6.9359 9.42
中国银行 2018/11/23 2019/2/20 美元 100 万元 6.8417 6.9361 9.44
中国银行 2018/11/23 2019/2/28 美元 100 万元 6.8417 6.9359 9.42
中国银行 2018/12/19 2019/3/19 美元 100 万元 6.8403 6.8900 4.97
合计 - - 美元 700 万元 - - 61.29
（4）2017 年 12 月 31 日发行人持有的未结清远期结售汇在手合约明细
无。
（二）发行人相关会计处理政策及报告期内相关损益情况
根据《企业会计准则第 24 号—套期保值》的要求，应用该准则套期会计处
理需要满足如下条件：
1、在套期开始时，企业对套期关系（即套期工具和被套期项目之间的关系）
有正式指定，并准备了关于套期关系、风险管理目标和套期策略的正式书面文件。
该文件至少载明了套期工具、被套期项目、被套期风险的性质以及套期有效性评
价方法等内容。套期必须与具体可辨认并被指定的风险有关，且最终影响企业的
损益。
2、该套期预期高度有效，且符合企业最初为该套期关系所确定的风险管理
策略。
3、对预期交易的现金流量套期，预期交易应当很可能发生，且必须使企业
面临最终将影响损益的现金流量变动风险。
4、套期有效性能够可靠地计量。
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5、企业应当持续地对套期有效性进行评价，并确保该套期在套期关系被指
定的会计期间内高度有效。
在实际操作过程中，发行人签订远期外汇结售汇合约时未将该类合约指定为
套期工具，无具体的对应被套期项目，故不符合《企业会计准则第 24 号—套期
会计》中相关规定，不符合套期有效性。因此，公司对上述业务作为一般的金融
工具进行会计处理。具体会计处理方式：
1、初始确认：在签约时，合约公允价值为零，公司进行备查账登记，不进
行相关账务处理。
2、后续计量：每个季度末，公司根据未结清的在手合约，查询相应期间的
远期汇率，将远期汇率与合约约定的交割日结算汇率之差与合约金额的乘积确认
为公允价值变动损益，同时确认相应的交易性金融资产（或负债）。
3、终止确认：合约到期完成交割后，公司根据交割日银行实时结算汇率与
合约约定结算汇率之差与合约金额的乘积确认为投资收益。
报告期内，发行人各期实际交割结算的远期结售汇名义金额、交易对手、投
资收益、汇兑损失如下：
2020 年 1-6 月：
投资收益 2020 年 1-6 月汇兑
交易对手/购买银行 币种单位 交易名义金额 占比①/②
（万元） 损失（万元）②
农业银行 万美元 900.00 -8.24
中国银行 万美元 4,400.00 -102.24
-1,364.46 7.92%
中国银行 万欧元 8.90 2.46
5,300.00 万美元
合计 -108.02①
- 8.90 万欧元
2019 年：
投资收益 2019 年汇兑损失 占比①/
交易对手/购买银行 币种单位 交易名义金额
（万元） （万元）② ②
农业银行 万美元 1,300.00 -128.12
中国银行 万美元 8,263.00 -364.71 -667.32 73.85%
合计 - 9,563.00 万美元 -492.83①
2018 年：
投资收益 2018 年汇兑损
交易对手/购买银行 币种单位 交易名义金额 占比①/②
（万元） 失（万元）②
农业银行 万美元 600.00 3.21
10
投资收益 2018 年汇兑损
交易对手/购买银行 币种单位 交易名义金额 占比①/②
（万元） 失（万元）②
中国银行 万美元 10,790.00 -1,341.11
中国银行 万欧元 82.90 1.39 -4,119.20 32.45%
11,390.00 万美元 -1,336.50
合计 -
82.90 万欧元 ①
2017 年：
投资收益（万 2017 年汇兑损
交易对手/购买银行 币种单位 交易名义金额 占比①/②
元） 失（万元）②
中国银行 万美元 2,500.00 591.58
6,151. 01 9.62%
合计 - 2,500.00 万美元 591.58①
注：2018 年-2020 年 1-6 月汇兑损失是负值，即是产生了汇兑收益 4,119.20 万元、667.32
万元及 1,364.46 万元（体现为汇兑损失科目为负值）。
报告期内，发行人购买远期结售汇主要是为了减轻美元贬值对公司产生汇兑
损失的风险。对于实际交割结算的远期结售汇，公司根据交割日银行实时结算汇
率与合约约定结算汇率之差与合约金额的乘积确认为投资收益。2017 年，公司
交割结算的远期结售汇产生的投资收益为 591.58 万元，主要是因为 2017 年度，
美元兑人民币汇率全年整体呈下降趋势，发行人全年美元收入大于美元支出形成
了汇兑损失，公司通过购买远期结售汇锁定的美元兑人民币汇率总体上高于交割
时银行实时汇率，从而产生的投资收益 591.58 万元，一定程度上抵消了汇兑损
失对发行人净利润的影响。
2018 年-2020 年上半年，由于美元对人民币汇率整体呈较快上升趋势，发行
人全年美元收入大于美元支出形成了汇兑收益，公司通过购买远期结售汇锁定的
美元兑人民币汇率总体上低于交割时银行实时汇率，从而产生的投资收益分别为
-1,336.50 万元、-492.83 万元和-108.02 万元，一定程度上抵消了汇兑收益 4,119.20
万元、667.32 万元及 1,364.46 万元（体现为汇兑损失科目为负值），平滑了汇率
波动对发行人净利润的影响，因此发行人购买的远期结售汇工具对汇率管理有
效。
综上，发行人通过积极运用远期结售汇提前锁定汇率，一定程度上能减轻
汇率波动对公司净利润的影响，发行人购买的远期结售汇工具对汇率管理有效。
四、上述风险对本次募投项目不存在重大不利影响，中美贸易摩擦、汇率
波动和本次募投项目的风险已在申请材料中进行了充分披露
11
公司本次募投项目是继续深化和拓展公司产品在智能终端、新能源汽车和信
息存储设备上的应用。5G 通信、智能终端设备、新能源汽车和大数据云计算产
业均为国家重点支持发展的产业，中国 5G 通信商业进程加速、新能源汽车销量
在未来的五年仍然有较大的增长空间、云计算大数据是国家“新基建”的重点投
入方向之一。公司本次募投项目产品应用于 5G 智能终端、新能源汽车和信息存
储设备，有利于继续深化和拓展公司主营业务，在现有产能基础上，顺应产业发
展趋势，改善产品结构，把握市场机遇，抢占市场空间，促进公司的业绩增长。
目前，公司出口美国收入占公司整体收入比重较低（报告期均不到 6%），出
口美国产品加征的关税均由客户承担，中美贸易摩擦对公司经营业绩的不利影响
有限。发行人出口至美国产品的客户，主要为新能源汽车国际知名企业 T 客户，
发行人为其提供的零部件，大部分为其新能源车型的专供产品，T 客户在上海的
工厂也已经正式投产并逐步扩产，未来随着其在上海工厂的产能进一步扩大，公
司出口至美国的产品将逐步转移至国内出货，直接出口至美国的产品有望减少。
2018 年至今美元处于升值趋势，对公司出口产生有利影响，并产生了汇兑
收益，报告期内汇率波动产生的汇兑损益占公司整体收入的比重较低（报告期均
不到 3%）。同时发行人报告期内积极采用出口深加工结转，即进口原材料及出
口产品均采用以美元为主的外币结算，避免了重复结售汇，减少了期末外汇余额；
同时因出口销售收汇大于进口原材料付汇而产生的外币风险敞口，发行人积极利
用远期结售汇工具提前锁定汇率，一定程度上能减轻汇率波动对公司经营业绩的
影响。
综上所述，中美贸易摩擦及汇率波动对公司本次募投项目不构成重大不利
影响。同时，相关风险已经在本次申报材料中进行了充分揭示。
公司已在本次《非公开发行股票预案》及其修订稿以及中信建投出具的《关
于苏州安洁科技股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》中进行了如下风
险揭示：
“（一）市场与技术风险 ……
3、中美贸易摩擦风险
12
2018 年以来，中美之间发生了贸易摩擦。在中美贸易摩擦的背景下，公司
2019 年及 2020 年一季度的营业收入较为稳定，主要客户在手订单量保持平稳，
公司的业务暂未受到中美贸易摩擦的重大不利影响。
虽然报告期内公司产品直接向美国出口的金额较低，但公司部分下游客户的
终端产品存在销往美国的情形。因此，中美贸易摩擦可能会影响到公司下游客户，
继而可能沿产业链间接影响至公司。若未来中美贸易摩擦持续升级，可能对公司
下游客户经营状况产生不利变化，从而有可能对公司经营带来不利影响。
（二）经营管理及财务风险
3、汇率波动风险
公司在业务国际化的过程中，产生了一些外销业务，虽然运用了一些风险规
避措施，但是仍然难以全部抵消汇率波动对公司的影响。随着公司经营规模的扩
大，外币结算量可能进一步增加，若未来汇率出现较大不利变化，将对公司经营
业绩产生不利影响。
（三）募集资金投资项目风险
1、折旧及摊销金额影响经营业绩的风险
公司拟使用募集资金投资“智能终端零组件扩产项目”、“新能源汽车及信
息存储设备零组件扩产项目”、“总部研发中心建设项目”以及补充流动资金。
上述募投项目建成运营后，公司固定资产、无形资产规模将大幅增加，但由于项
目完全达产需要一定时间，而固定资产折旧、无形资产摊销等固定成本支出自达
到预计可使用状态或者预定用途就会开始，将给公司利润的增长带来一定的影
响。若未来募集资金项目无法实现预期收益且公司无法保持盈利水平的增长，则
公司存在因固定资产折旧和无形资产摊销大幅增加而导致经营业绩下滑的风险。
2、募集资金投资项目不能达到预期效益的风险
公司募集资金投资项目具有良好的技术积累和市场基础，但公司募集资金投
资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础、对市场和技术发展趋
势的判断等因素作出的。在公司募集资金投资项目实施完成后，如果市场需求、
技术方向等发生不利变化，可能导致新增产能无法充分消化，或者客户接受程度、
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销售价格等与公司预测存在差异，项目实施过程中，可能出现项目延期、投资超
支、市场环境变化等情况，从而导致投资项目无法正常实施或者无法实现预期效
益。”
五、中介机构的核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构、发行人律师、申报会计师执行了下列核查程序：
1、登录美国贸易代表署等官方网站、了解发行人直接出口美国产品被加征
关税情况，查阅报告期内公司直接出口至美国产品的销售情况；查阅发行人本次
募投项目的可行性研究报告、发行人已经取得通知订单的相关邮件资料等，与发
行人相关人员进行访谈，了解本次募投项目计划出口美国产品数量、金额、客户
和在手订单情况；
2、查阅中美贸易摩擦对行业影响的相关研究报告、对发行人相关人员进行
访谈，了解中美贸易摩擦和全球贸易保护对公司的生产经营的影响情况及公司应
对措施；
3、查询了报告期内汇率波动情况，获取并查阅了发行人报告期购买远期结
售汇的明细账和相关协议、查阅了发行人有关外汇管理的相关制度，与发行人管
理层就汇率波动对公司生产经营的影响及其应对措施进行了访谈；
4、查询了发行人报告期内的定期报告、财务报表、审计报告等资料中相关
财务数据；
5、查阅了发行人关于中美贸易摩擦、汇率波动和本次募投项目相关风险揭
示的公告。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为：
1、2018 年以来，发行人直销美国收入占营业收入的比例较低，中美贸易摩
擦对发行人的生产经营未造成重大不利影响；本次募投项目中，计划直接出口美
国产品的金额较小、占比较低，且已经收到 T 客户美国工厂的预测通知订单；
14
2、发行人对中美贸易摩擦和全球贸易保护对生产经营可能造成的影响披露
充分，其应对措施具备可行性；
3、2018 年至今美元处于升值趋势，对公司出口产生有利影响，并产生了汇
兑收益，报告期内汇率波动产生的汇兑损益占公司整体收入的比重较低；为应对
汇率波动，发行人报告期内运用远期结售汇提前锁定汇率的措施一定程度降低了
汇率波动产生的风险；
4、中美贸易摩擦及汇率波动对发行人本次募投项目不构成重大不利影响，
相关风险已经在本次申报材料中进行了充分揭示。
问题 2：截至 2020 年 3 月 31 日，发行人持有交易性金融资产 201884.47 万
元。请发行人说明：（1）上述交易性金融资产的构成内容及形成原因，是否属
于财务性投资，相关判断依据及合理性；（2）是否符合证监会《发行监管问答
一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》相关规定。请保荐机构、申
报会计师、律师说明核查依据、方法、过程并发表明确核查意见。
【回复】
一、交易性金融资产的构成内容及形成原因，是否属于财务性投资，相关
判断依据及合理性
（一）发行人交易性金融资产的具体内容及形成原因
1、发行人交易性金融资产的具体内容
截至 2020 年 3 月 31 日，发行人交易性金融资产金额为 201,884.47 万元，主
要为公司购买的银行理财产品及业绩对赌股票补偿期末的公允价值，具体情况如
下：
单位：万元
序号 名称 期限（天） 约定利率 初始购买日期 金额
一、理财产品
1 结构性理财产品 183 3.65% 2019-12-11 17,000.00
2 结构性理财产品 92 3.70% 2019-12-31 3,500.00
15
序号 名称 期限（天） 约定利率 初始购买日期 金额
3 结构性理财产品 92 3.65% 2020-3-12 10,000.00
4 结构性理财产品 31 3.50% 2020-3-6 8,500.00
5 结构性理财产品 31 3.30% 2020-3-23 600.00
6 结构性理财产品 31 3.30% 2020-3-23 600.00
7 结构性理财产品 92 3.60% 2019-12-31 5,000.00
8 结构性理财产品 31 3.45% 2020-3-27 2,136.00
9 结构性理财产品 30 3.45% 2020-3-31 3,560.00
10 结构性理财产品 31 3.45% 2020-3-2 2,136.00
11 结构性理财产品 31 3.45% 2020-3-6 7,120.00
12 结构性理财产品 182 3.70% 2020-1-13 2,136.00
13 结构性理财产品 182 3.70% 2020-2-17 2,136.00
14 结构性理财产品-美元 44 2.50% 2020-3-23 25,296.05
理财产品小计 89,720.05
二、业绩对赌股票补偿
1 交易性金融资产-业绩对赌股票补偿 112,164.42
合计 201,884.47
2、发行人交易性金融资产形成原因
（1）银行理财产品形成原因
发行人交易性金融资产的银行理财产品的产生原因为发行人为了提高资金
管理效率而购买安全性高、流动性好的短期银行理财产品。
（2）业绩对赌股票补偿形成原因
交易性金融资产中业绩对赌股票补偿产生的原因为：根据发行人与威博精密
和威斯东山的业绩承诺方签署的利润补偿协议等相关协议，由于业绩承诺方未完
成业绩承诺，应补偿给发行人但尚未补偿的股份在 2020 年 3 月 31 日的公允价值，
具体形成原因如下：
根据公证天业出具的《关于惠州威博精密科技有限公司 2019 年业绩承诺实
现情况的专项审核报告》（苏公 W[2020]E1150 号），2019 年威博精密实现扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-843.15 万元，未能达到 2019 年
16
净利润 53,000.00 万元的业绩承诺，根据协议约定，并经公司董事会、临时股东
大会审议通过，业绩承诺方 2019 年应补偿股份合计数为 61,179,745 股。
根据公证天业于 2020 年 4 月 9 日出具的《关于苏州威斯东山电子技术有限
公司 2019 年业绩承诺实现情况的专项审核报告》（苏公 W[2020]E1151 号），
按照公司与福欧克斯签订的《支付现金购买资产之利润补偿协议》，2019 年度
威斯东山实现扣除非经常性损益后净利润为-1,085.48 万元，未能达到 2019 年净
利润 5,500.00 万元的业绩承诺，根据协议约定，业绩承诺方应出售其持有的本公
司股票 2,477,700 股，并将所得现金补偿给本公司。
以 2020 年 3 月 31 日公司股票二级市场收盘价 17.62 元/股计算，上述威博精
密业绩承诺方应补偿股份 61,179,745 股公允价值为 107,798.71 万元，威斯东山业
绩承诺方应补偿股份 2,477,700 股公允价值为 4,365.71 万元，公允价值合计为
112,164.42 万元，公司将其计入“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
资产”科目，报表列报项目为“交易性金融资产”。
（二）发行人交易性金融资产不属于财务性投资
如前所述，截至 2020 年 3 月 31 日，发行人交易性金融资产为公司购买的理
财产品及业绩对赌股票补偿期末的公允价值，前述交易性金融资产均不属于财务
性投资，具体分析如下：
1、银行理财产品不属于财务性投资
发行人持有的交易性金融资产中理财产品为 89,720.05 万元，如前所述，该
类理财产品均为短期理财（不超过一年），是在不影响公司正常经营情况下，为
提高资金管理效率而购买安全性高、流动性好的短期银行理财产品。
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》的相关规
定：“财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借
资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波
动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等”。
发行人购买的前述银行理财产品不属于收益波动大且风险较高的金融产品。
发行人购买前述银行理财产品有利于公司做好资金管理，因此，不属于财务性投
17
资。
2、业绩对赌股票补偿不属于财务性投资
（1）“交易性金融资产-业绩对赌股票补偿”是因并购保障措施，根据协议
和并购标的业绩实现情况形成的，而不是发行人以获取投资收益为目的形成
发行人持有的交易性金融资产中业绩对赌股票补偿系发行人为了保护发行
人全体股东（特别是中小股东）的利益，解决发行人与威博精密、威斯东山业绩
承诺方对并购标的威博精密、威斯东山未来发展的不确定性、双方信息不对称、
行业和市场波动风险、以及代理成本等因素而约定的利润补偿协议，从而产生的
非同一控制下企业合并的或有对价。
如果并购标的威博精密、威斯东山的业绩达到利润补偿协议约定的要求，不
会触发并购标的业绩承诺方的补偿义务；反之，并购标的的业绩承诺方应当按照
利润补偿协议的约定，向发行人补偿股份等对价，发行人按照企业会计准则的规
定和利润补偿协议的约定，确认、计量交易性金融资产。总体而言，该项交易性
金融资产是发行人并购保障措施而不是以获取投资收益为目的形成。
（2）“交易性金融资产-业绩对赌股票补偿”是一项应收的金融资产，发行
人并未实际持有相关股票，发行人不能在二级市场交易，不具备财务性投资的投
资属性
“交易性金融资产-业绩对赌股票补偿”是由于业绩承诺方未完成业绩承诺，
应补偿给发行人但尚未补偿的股份在期末的公允价值，发行人并未实际持有相关
股票，在任何情况和任何时点发行人也不能将该项资产在二级市场或者其他市场
进行交易或者卖出。根据《公司法》《证券法》以及证监会的相关要求，发行人
回购并购标的业绩承诺方因业绩补偿持有发行人的股票，发行人只能在法律规定
的时限内予以注销，不能二级市场或者其他市场上进行交易。
因此，该项资产不具备投资的基本属性，不属于财务性投资。
综上所述，发行人持有的“交易性金融资产-业绩对赌股票补偿”系发行人
并购威博精密、威斯东山的并购保障措施，是基于利润补偿协议以及后续业绩
承诺未完成相关，发行人不是以获取投资收益为目的形成的；该部分金融资产
18
是一项应收的金融资产，发行人并未实际持有相关股票且不能在二级市场或其
他市场进行交易，不具备投资属性；待回购的股票需要注销，注销时点取决于
业绩承诺方的履约情况；发行人不能将该类资产变现处置且不以投资为目的，
因此不属于财务性投资。
二、符合证监会《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监
管要求》相关规定
根据证监会《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求
（修订版）》的相关规定：“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最
近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”
根据证监会《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》的相关规定：
“2020 年 2 月证监会发布《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的
监管要求（修订版）》，明确上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最
近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。对于上述财务性投资的要
求，应当如何理解？答：（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业
基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出
资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务
等。……（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公
司合并报表归属于母公司净资产的 30%。期限较长指的是，投资期限或预计投资
期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。”
截至 2020 年 3 月 31 日，发行人持有的交易性金融资产为公司购买的理财产
品及业绩对赌股票补偿期末的公允价值，根据本题第（1）问的回复，公司持有
的交易性金融资产均不属于财务性投资。
此外，发行人持有的交易性金融资产中的理财产品均为安全性高、流动性好
的不超过一年的短期银行理财产品；发行人持有的交易性金融资产中业绩对赌股
票补偿，根据利润补偿协议等相关协议的约定，如果业绩承诺方签署补偿同意书，
发行人均已在 30 个工作日内办理完毕股份回购事宜，持有期限亦不超过一年。
19
因此，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资
产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符
合证监会《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》《再
融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》等相关规定。
三、中介机构的核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构、申报会计师、发行人律师执行了下列核查程序：
1、访谈发行人财务负责人，审阅了发行人交易性金融资产明细账、威博精
密和威斯东山相关收购协议以及利润补偿协议，对发行人交易性金融资产具体内
容、形成原因进行了核查；
2、结合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修
订版）》《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》等相关规定，核查发行
人交易性金融资产是否属于财务性投资，是否符合证监会的相关规定；
3、登录巨潮资讯网，查阅了领益智造等上市公司《非公开发行股票反馈意
见回复》等公开资料，核查发行人相关会计处理、财务性投资认定是否与相关上
市公司实践相一致。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师、发行人律师认为：
1、发行人交易性金融资产为公司购买的短期银行理财产品及业绩对赌股票
补偿期末的公允价值，其中，业绩对赌股票补偿系发行人并购威博精密、威斯东
山的并购保障措施，是基于利润补偿协议以及后续业绩承诺未完成形成的，是一
项应收的金融资产，发行人不能将该类资产变现处置且不以投资为目的，因此不
属于财务性投资。
2、最近一期末发行人持有的交易性金融资产均不属于财务性投资且持有期
限未超过一年。发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符
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合证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订
版）》等相关规定。
问题 3：因惠州威博精密科技有限公司、威斯东山电子技术有限公司未完成
2018 年度和 2019 年度业绩承诺，发行人确认大额交易性金融资产，上述资产因
发行人股价变动形成公允价值变动收益。请发行人：（1）补充披露确认上述交
易性金融资产、公允价值变动收益和回购注销时的具体过程、会计处理分录；（2）
具体说明因发行人股价变动形成公允价值变动收益的金额及确认依据，是否符
合企业会计准则的规定；（3）具体说明股份回购注销的程序和时间是否符合利
润补偿协议及补充协议的约定,是否存在潜在纠纷；（4）补充披露报告期内，发
行人非经常性损益明细表中“除上述各项之外的其他营业外收入和支出”、“其
他符合非经常性损益定义的损益项目”的具体内容及合理性。请保荐机构、申
报会计师、律师说明核查依据、方法、过程并发表明确核查意见。
【回复】
一、补充披露确认上述交易性金融资产、公允价值变动收益和回购注销时
的具体过程、会计处理分录
威博精密、威斯东山的业绩补偿是非同一控制合并中业绩承诺方未完成业绩
承诺形成的补偿，属于或有对价。由于公司收到的作为企业合并或有对价返还的
自身股份，以实际业绩与承诺业绩的差额为基础确定应予返还的股份数量会随着
标的公司实际业绩的情况变动而变动，公司按照《企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量》中关于金融资产的规定进行会计处理，具体如下：
（1）初始计量：购买日，公司与交易对方约定的业绩承诺补偿，属于企业
合并中的或有对价，应按《企业会计准则第 20 号——企业合并》的规定，以购
买日该或有对价的公允价值计量，作为收购成本的调整，同时划分为“以公允价
值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债”。在购买日时，基于标的
公司的未来业绩预测情况，预计能够完成业绩承诺，因此该或有对价的公允价值
确认为零，无需进行会计账务处理。
（2）后续计量：根据各期间实际业绩及后续期间预计业绩情况，调整金融
21
资产（或金融负债）账面价值，并计入各期的公允价值变动损益。
公司根据资产负债表日公司二级市场股票收盘价与应回购注销之股票数量
的乘积确认交易性金融资产，具体会计分录为：
借：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
贷：公允价值变动收益
（3）实现结转情况：根据股份回购实际注销情况，应结转相应的金融资产。
由于公司收购威博精密、威斯东山属于非同一控制下的企业合并，因此结转产生
的利得（即应收的业绩补偿），计入当期损益。具体会计分录为：
借：股本
资本公积
公允价值变动收益
贷：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
营业外收入（公司根据注销当日公司二级市场股票收盘价与回购注销
之股票数量的乘积确认营业外收入）
（一）与威博精密相关的交易性金融资产、公允价值变动收益和回购注销
的具体过程、会计处理分录
1、安洁科技与威博精密原股东的业绩补偿约定
报告期内，公司于 2017 年收购威博精密 100%股权，并与威博精密原股东签
署了业绩承诺补偿协议。根据安洁科技与威博精密原股东吴桂冠、吴镇波、练厚
桂、柯杏茶、黄庆生签订的《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》及
其补充协议的约定，依据协议约定，本次交易的业绩承诺期和利润补偿期为 2017
年、2018 年和 2019 年，承诺威博精密利润承诺期间实现的净利润承诺数总额不
低于 128,000.00 万元，其中：2017 年、2018 年、2019 年实现的净利润承诺数分
别不低于 33,000.00 万元、42,000.00 万元、53,000.00 万元。“净利润承诺数”中
的净利润，均指威博精密合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润。利润承诺期间的每一会计年度结束后四个月内，安洁科技聘请具有证券期货
从业资格的审计机构对威博精密净利润承诺数的实现情况出具专项审核报告，以
专项审核报告披露的威博精密合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东
22
的净利润作为实际净利润数。业绩承诺方将按照双方签署的协议的约定进行补
偿，若利润承诺期间威博精密实现的扣非后净利润数低于净利润承诺数，则交易
对方须就不足部分以股份形式向上市公司进行补偿，如股份不足以补偿的，应以
现金方式补偿上市公司。
补偿股份数按照如下方式计算：
当年应补偿金额＝（威博精密截至当年期末累计净利润承诺数－威博精密截
至当年期末累计实现的实际净利润数）/利润承诺期间威博精密的净利润承诺数
总额×本次交易对价总额－累计已补偿金额。
当年应补偿股份总数=当年应补偿金额/本次交易中上市公司向交易对方发
行股份的价格；以上股份数计算结果如有小数，则四舍五入取整。
交易对方每一方应补偿股份数为：当年应补偿股份总数×内部分担比例。
如果交易对方所持股份不足以补偿上述当年应补偿金额的，则交易对方应以
现金补足差额，计算公式如下：
当年应补偿现金金额=（威博精密截至当年期末累计净利润承诺数－威博精
密截至当年期末累计实现的实际净利润数）/利润承诺期间威博精密的净利润承
诺数总额×本次交易对价总额－交易对方累计已补偿股份总数×本次交易中上市
公司向交易对方发行股份的价格－交易对方累计已补偿现金金额。
在逐年计算补偿测算期间交易对方应补偿股份或现金时，按照上述公式计算
的当年应补偿股份或现金小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。
上市公司若发生派发股利、送股、转增股本、配股等除权、除息行为，交易对方
通过本次交易取得的股份总数按照监管机构的规则作相应调整，利润补偿股份数
量也随之进行调整。若安洁科技在本次交易的利润承诺期间实施现金分红的，现
金分红部分交易对方应作相应返还，计算公式为：返还金额=调整后的每股已分
配现金股利×当年应补偿股份总数（调整后）。
2、2018 年交易性金融资产的确认及回购注销的具体过程及会计处理
（1）2018 年末业绩补偿股数的确定
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根据公证天业出具的《关于惠州威博精密科技有限公司 2018 年业绩承诺实
现情况的专项审核报告》（苏公 W[2019]E1105 号），2018 年威博精密实现扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 8,589.67 万元，未能达到 2018
年净利润 42,000.00 万元的业绩承诺，威博精密原股东应对公司进行补偿。根据
合同约定的补偿股份数公式计算如下：
参数 取值
2017、2018 年累计净利润承诺数（万元） 75,000.00
2017、2018 年威博精密实际实现的净利润（万元） 31,349.59
利润承诺期间威博精密的净利润承诺数总额（万元） 128,000.00
本次交易对价总额（万元） 340,000.00
截至 2018 年末已补偿金额（万元） 27,200.21
购买威博精密时发行股份价格（元/股） 19.95
应补偿股份总数（万股） 4,448.43
当年应补偿金额=（75,000.00-31,349.59）/128,000.00×340,000.00-27,200.21=
88,746.19 万元
当年应补偿股份总数=88,746.19/19.95= 44,484,310 股
因 此 ， 经 计算 ， 2018 年末 威 博 精密 交 易 对 方 应 补 偿 公司 的 股 份数 为
44,484,310 股。
（2）业绩补偿股份注销的具体过程
2019 年 3 月 28 日，公司年审会计师出具了威博精密 2018 年度业绩承诺实
现情况的专项报告。
公司于 2019 年 3 月 28 日召开公司第三届董事会第三十九次会议审议通过有
关业绩承诺对应股份补偿的议案。
2019 年 4 月 4 日，公司收到五位威博精密原股东同意威博精密 2018 年度未
完成业绩承诺对应股份补偿回购注销的书面承诺函。
2019 年 4 月 15 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过《关于回购
公司重大资产重组标的公司 2018 年度未完成业绩承诺对应股份补偿的议案》。
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2019 年 5 月 13 日，公司向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提交申请办理五位威博精密原股东合计持有安洁科技 44,484,310
股的股份回购注销。
2019 年 5 月 23 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成
本次合计应补偿股份数量为 44,484,310 股注销手续。
（3）2018 年 12 月 31 日编制 2018 年年度报告的会计处理
威博精密原股东 2018 年应补偿公司 44,484,310 股，按照 2018 年末公司二级
市场股票收盘价 11.33 元/股计算，威博精密原股东应补偿公司股票的价值为
50,400.72 万元。公司具体会计处理如下：
借：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 50,400.72 万元
贷：公允价值变动收益 50,400.72 万元
（4）2019 年 3 月 31 日编制 2019 年第一季度报告的会计处理
2019 年第一季度末，安洁科技股票收盘价格为 15.04 元/股，与 2018 年末公
司股票收盘价格 11.33 元/股存在差异，导致威博精密原股东应补偿股份的公允价
值发生变动 16,503.68 万元（44,484,310×（15.04 元/股-11.33 元/股））。公司在
编制 2019 年第一季度合并报表时，将威博精密原股东应补偿公司股份的公允价
值变动分别计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、公允价值变
动收益科目，具体会计处理如下：
借：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 16,503.68 万元
贷：公允价值变动收益 16,503.68 万元
（5）2019 年 5 月 23 日注销 44,484,310 股股份时的会计处理
2019 年 5 月 23 日公司注销威博精密原股东应补偿股份 44,484,310 股，并冲
减前期确认的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、公允价值变动
收益，具体会计处理如下：
借：股本 4,448.43 万元
25
资本公积 52,669.42 万元
公允价值变动收益 66,904.40 万元
贷：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 66,904.40 万元
营业外收入 57,117.85万元（按注销日二级市场收盘价*注销股份数量
计算得出）
3、2019 年交易性金融资产的确认及回购注销的具体过程及会计处理
（1）2019 年末业绩补偿股数的确定
根据公证天业出具的《关于惠州威博精密科技有限公司 2019 年业绩承诺实
现情况的专项审核报告》（苏公 W[2020]E1150 号），2019 年威博精密实现扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-843.15 万元，未能达到 2019 年
净利润 53,000.00 万元的业绩承诺，威博精密原股东应对公司进行补偿。根据合
同约定的补偿股份数公式计算如下：
参数 取值
2017、2018、2019 年累计净利润承诺数（万元） 128,000.00
2017、2018、2019 年威博精密实际实现的净利润（万元） 30,506.44
利润承诺期间威博精密的净利润承诺数总额（万元） 128,000.00
本次交易对价总额（万元） 340,000.00
截至 2019 年末已补偿金额（万元） 115,946.40
购买威博精密时发行股份价格（元/股） 19.95
应补偿股份总数（万股） 7,168.97
当年应补偿金额=（128,000.00-30,506.44）/128,000.00×340,000.00- 115,946.40
=143,020.87 万元
当年应补偿股份总数=143,020.87/19.95=71,689,658 股
由于威博精密原股东持有的安洁科技股份为 119,298,246 股，少于截至 2019
年应补偿股份数 12,980.82 万股（1,363.42+ 4,448.43+ 7,168.97=12,980.82），因
此应补偿股份数为 61,179,745 股（119,298,246-13,634,191-44,484,310=61,179,745）
，差额 1,050.99 万股按交易时 19.95 元/股进行现金补偿，现金补偿金额为：1,050.99
万股×19.95 元/股= 20,967.26 万元
26
因 此 ， 经 计算 ， 2019 年末 威 博 精密 交 易 对方 应 补 偿 公司 的 股 份数 为
61,179,745 股，现金补偿金额为 20,967.26 万元。
（2）业绩补偿股份注销的具体过程
2020 年 4 月 9 日公司年审会计师出具了威博精密原股东 2019 年度业绩承诺
实现情况的专项报告
2020 年 4 月 9 日，公司召开第四届董事会第十次会议审议通过有关业绩承
诺对应股份补偿的议案。
截至 2020 年 4 月 22 日，公司收到吴桂冠、黄庆生、柯杏茶等 3 位业绩补偿
义 务 人 同 意 威 博 精 密 2019 年 度 未 完 成 业 绩 承 诺 对 应 股 份 补 偿 回 购 注 销
36,683,375 股的书面承诺函。
2020 年 4 月 27 日，公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过《关于回购
公司重大资产重组标的公司 2019 年度未完成业绩承诺对应股份补偿的议案》。
2020 年 4 月 28 日，公司向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提交申请办理三位威博精密原股东吴桂冠、黄庆生、柯杏茶合计持
有安洁科技 36,683,375 股的股份回购注销，并在 2020 年 5 月 12 日在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
2020 年 5 月 27 日，公司收到威博精密原股东吴镇波同意威博精密 2019 年
度未完成业绩承诺对应股份补偿和现金补偿的书面承诺函。2020 年 5 月 28 日，
公司向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交申请办
理威博精密原股东吴镇波持有安洁科技 17,228,216 股的股份回购注销，并在 2020
年 6 月 3 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
截至目前，由于尚未取得业绩补偿义务人练厚桂关于同意威博精密 2019 年
度未完成业绩承诺应补偿股份及现金补偿方案的承诺函，中证登深圳分公司还未
能完成练厚桂应股份补偿 7,268,154 股回购注销手续。
（3）2019 年 12 月 31 日编制 2019 年年报的会计处理
27
威博精密原股东 2019 年应补偿公司 61,179,745 股，按照 2018 年末公司二级
市场股票收盘价 16.67 元/股计算，威博精密原股东应补偿公司股票的价值为
101,986.63 万元。公司具体会计处理如下：
借：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 101,986.63 万元
其他应收款 20,967.26 万元
贷：公允价值变动收益 122,953.89 万元
（4）2020 年 3 月 31 日编制 2020 年第一季度报告的会计处理
2020 年第一季度末，安洁科技股票收盘价格为 17.62 元/股，与 2019 年末公
司股票收盘价格 16.67 元/股存在差异，导致威博精密原股东应补偿股份的公允价
值发生变动 5,812.08 万元（61,179,745×（17.62 元/股-16.67 元/股））。公司在
编制 2020 年第一季度合并报表时，将威博精密原股东应补偿公司股份的公允价
值变动分别计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、公允价值变
动收益科目，具体会计处理如下：
借：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 5,812.08 万元
贷：公允价值变动收益 5,812.08 万元
（5）2020 年 5 月 12 日注销 36,683,375 股时的会计处理
2020 年 5 月 12 日公司注销威博精密原股东应补偿股份 36,683,375 股，并冲
减前期确认的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、公允价值变动
收益，具体会计处理如下：
借：股本 3,668.34 万元
资本公积 75,200.92 万元
公允价值变动收益 64,636.10 万元
贷：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 64,636.10 万元
营业外收入 78,869.26 万元
（6）2020 年 6 月 3 日注销 17,228,216 股股份时的会计处理
28
借：股本 1,722.82 万元
资本公积 36,368.76 万元
公允价值变动收益 30,356.12 万元
贷：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 30,356.12 万元
营业外收入 38,091.58 万元
（二）与威斯东山相关的交易性金融资产、公允价值变动收益和收回补偿
款的具体过程、会计处理分录
1、安洁科技与威斯东山原股东的业绩补偿约定
根据公司与福欧克斯签订了《支付现金购买资产之利润补偿协议》，约定：
“双方同意，若利润承诺期间威斯东山实现的实际净利润数低于福欧克斯净利润
承诺数，则福欧克斯按照协议约定在威斯东山年度《专项审核报告》出具日起三
十个工作日内将相应股份卖出所得资金支付给安洁科技。
利润承诺期间内，福欧克斯当年应卖出安洁科技股票并将所得资金全部支付
给安洁科技的股份数依照下述公式计算：福欧克斯当年应卖出后将所得资金全部
支付给安洁科技的股份数=（威斯东山当期承诺净利润数额－威斯东山当期实现
净利润数额）÷业绩承诺年度内各年度的承诺净利润总和（16,500 万元）×管理
层持股平台用收到的全部交易对价购买的安洁科技股份数。
按照上述公式计算的当年应卖出的补偿股份数小于 0 时，按 0 取值。如果当
年应卖出的补偿股份数大于福欧克斯实际持有的股份数，福欧克斯应以差异数额
的股票市值进行现金补偿，股票市值计算所依据的股票价格为威斯东山年度《专
项审核报告》出具日安洁科技的收盘价。
2、2018 年交易性金融资产的确认及回购注销的具体过程及会计处理
（1）2018 年末业绩补偿股数的确定
根据公证天业于 2019 年 3 月 28 日出具的《关于苏州威斯东山电子技术有限
公司 2018 年业绩承诺实现情况的专项审核报告》（苏公 W[2019]E1105 号）和公
司与福欧克斯签订的《支付现金购买资产之利润补偿协议》的约定，2018 年威
29
斯东山实现扣除非经常性损益后净利润为 2,380.61 万元，未能达到 2018 年净利
润 5,000.00 万元的业绩承诺，福欧克斯应卖出所持有的安洁科技股份并将所得
1,092.19 万元支付给安洁科技作为业绩补偿款。根据合同约定的公式计算如下：
参数 取值
威斯东山当期承诺净利润数额（万元） 5,000.00
威斯东山当期实现净利润数额（万元） 2,380.61
业绩承诺年度内各年度的承诺净利润总和（万元） 16,500.00
管理层持股平台用收到的全部交易对价购买的安洁科技股份数（股） 5,282,000
福欧克斯当年应卖出后将所得资金全部支付给安洁科技的股份数 =
（5,000.00-2,380.61）×16,500.00/5,282,000=838,521 股
因此，经计算，2018 年末威斯东山交易对方应卖出持有的安洁科技股份数
为 838,521 股。
（2）业绩补偿的具体过程
2019 年 3 月 28 日公司年审会计师出具了威斯东山 2018 年度业绩承诺实现
情况的专项报告。
2019 年 3 月 28 日公司召开第三届董事会第三十九次会议审议通过有关 2018
年威斯东山未达业绩承诺业绩补偿的议案。
2019 年 6 月 15 日，公司收到福欧克斯卖出其持有公司相应股份后支付的业
绩补偿款 1,092.19 万元。
截至 2019 年 8 月 16 日，公司收到福欧克斯卖出其持有公司相应股份后支付
的业绩补偿款 201.71 万元，至此，威斯东山业绩承诺方应承担的 2018 年度业绩
补偿全部履行完毕。
（3）2018 年 12 月 31 日编制 2018 年年度报告的会计处理
根据 2018 年 12 月 31 日公司二级市场股票收盘价 11.33 元/股计算，福欧克
斯应卖出 838,521 股的公允价值为 950.04 万元（838,521*11.33/10000）。公司具
体会计处理如下：
借：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 950.04 万元
30
贷：公允价值变动收益 950.04 万元
（4）2019 年 3 月 31 日编制 2019 年第一季度报告的会计处理
2019 年第一季度末，安洁科技股票收盘价格为 15.04 元/股，与 2018 年末公
司股票收盘价格 11.33 元/股存在差异，导致威斯东山原股东应补偿股份的公允价
值发生变动 311.09 万元（838,521×（15.04 元/股-11.33 元/股））。公司在编制 2019
年第一季度合并报表时，将威斯东山原股东应卖出公司股份的公允价值变动分别
计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、公允价值变动收益科
目，具体会计处理如下：
借：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 311.09 万元
贷：公允价值变动收益 311.09 万元
（5）2019 年 6 月 18 日公司收到福欧克斯业绩补偿款时的会计处理
2019 年 6 月 18 日，公司收到福欧克斯卖出其持有公司相应股份后支付的业
绩补偿款 1,092.19 万元，冲减相应的公允价值变动收益、以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融资产，具体会计处理如下：
借：银行存款 1,092.19 万元
公允价值变动收益 1,261.14 万元
贷：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 1,261.14 万元
营业外收入 1,092.19 万元
（6）2019 年 8 月 2 日收到业绩补偿款的会计处理
2019 年 8 月 2 日，公司按照与威斯东山原股东重庆威思泰电子材料有限公
司（以下简称“重庆威思泰”）、苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称“东
山精密”）、吴荻、福欧克斯签署了《支付现金购买资产协议》的约定，支付福欧
克斯交易款 1,276.72 万元，福欧克斯买入安洁股份 925,700 股，由于 2018 年威
斯东山经营业绩未达到业绩承诺，该部分对价应补偿的股份数量为 147,379 股，
截至 2019 年 8 月 16 日，公司收到福欧克斯卖出其持有公司相应股份后支付的业
绩补偿款 201.71 万元，会计分录如下：
31
借：银行存款 201.71 万元
贷：营业外收入 201.71 万元
3、2019 年交易性金融资产的确认及回购注销的具体过程及会计处理
（1）2019 年交易性金融资产的确认
根据公证天业于 2020 年 4 月 9 日出具的《关于苏州威斯东山电子技术有限
公司 2019 年业绩承诺实现情况的专项审核报告》（苏公 W[2020]E1151 号），
按照公司与福欧克斯签订的《支付现金购买资产之利润补偿协议》，2019 年度
威斯东山实现扣除非经常性损益后净利润为-10,854,787.98 元，较业绩承诺方
2019 年业绩承诺数 5,500.00 万元少 65,854,787.98 元，业绩承诺未完成。根据合
同约定的公式计算如下：
参数 取值
威斯东山当期承诺净利润数额（万元） 5,500.00
威斯东山当期实现净利润数额（万元） -1,085.48
业绩承诺年度内各年度的承诺净利润总和（万元） 16,500.00
管理层持股平台用收到的全部交易对价购买的安洁科技股份数（股） 6,207,700
因此，经计算，2018 年末威斯东山交易对方应卖出持有的安洁科技股份数
为 247.77 万股。
（2）业绩补偿的具体过程
2020 年 4 月 9 日公司年审会计师出具了威斯东山原股东 2019 年度业绩承诺
实现情况的专项报告。
2020 年 4 月 9 日，公司召开第四届董事会第十次会议审议通过有关业绩承
诺对应股份补偿的议案。
2020 年 4 月 24 日，公司收到威斯东山原股东卖出相应股份后，支付的业绩
补偿款 4,879.93 万元。至此，威斯东山业绩承诺方应承担的 2019 年度业绩补偿
全部履行完毕。
（3）2019 年 12 月 31 日编制 2019 年年度报告的会计处理
32
根据 2019 年 12 月 31 日公司二级市场股票收盘价 16.67 元/股计算，福欧克
斯应卖出 247.77 万股的公允价值为 4,130.33 万元。公司具体会计处理如下：
借：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 4,130.33 万元
贷：公允价值变动收益 4,130.33 万元
（4）2019 年 3 月 31 日编制 2020 年第一季度报告的会计处理
2020 年第一季度末，安洁科技股票收盘价格为 17.62 元/股，与 2019 年末公
司股票收盘价格 16.67 元/股存在差异，导致威博精密原股东应补偿股份的公允价
值发生变动 235.38 万元（247.77×（17.62 元/股-16.67 元/股））。公司在编制 2020
年第一季度合并报表时，将威斯东山原股东应卖出公司股份的公允价值变动分别
计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、公允价值变动收益科
目，具体会计处理如下：
借：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 235.38 万元
贷：公允价值变动收益 235.38 万元
（5）2020 年 4 月 24 日收到业绩补偿的会计处理
截至 2020 年 4 月 24 日，公司收到福欧克斯卖出其持有公司相应股份后支付
的业绩补偿款 4,879.93 万元，冲减相应的公允价值变动收益、以公允价值计量且
其变动计入当期损益的金融资产，具体会计处理如下：
借：银行存款 4,879.93 万元
公允价值变动收益 4,365.71 万元
贷：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 4,365.71 万元
营业外收入 4,879.93 万元
二、具体说明因发行人股价变动形成公允价值变动收益的金额及确认依据，
是否符合企业会计准则的规定
（一）因发行人股价变动形成公允价值变动收益的会计处理依据
33
发行人报告期内的业绩补偿是为发行人非同一控制下企业合并中威博精密
和威斯东山的业绩承诺方由于未完成业绩承诺应支付给发行人但尚未支付的补
偿，属于非同一控制下企业合并的或有对价。
根据发行人与威博精密、威斯东山业绩承诺方签订的利润补偿协议等相关约
定，如果威博精密、威斯东山业绩未达到业绩承诺的标准，则其需要以实际业绩
与承诺业绩的差额为基础确定应予返还的股份、现金等对价，具体返还的股份、
现金等对价随着威博精密和威斯东山实际业绩的情况变动而变动，不符合权益工
具确认的条件，发行人对此存在一项应收的金融资产。因此，发行人将该或有对
价作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（交易性金融资产），
符合企业会计准则的规定。
发行人按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于金融
资产的规定进行会计处理，具体如下：
1、初始计量
根据证监会会计部《会计监管工作通讯（2017 年第 1 期，总第 38 期）》的
规定：“上市公司收到的作为企业合并或有对价返还的自身股份，以实际业绩与
承诺业绩的差额为基础确定应予返还的股份数量，不满足《企业会计准则第 37
号——金融工具列报》所规定的权益工具的条件，应按照《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》中关于金融资产的规定进行会计处理。”
根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的规定：“企业在非
同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的，该金融资产应当分类
为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，不得指定为以公允价值计
量且其变动计入其他综合收益的金融资产。”
根据发行人与威博精密、威斯东山相关业绩承诺方签订的利润补偿协议等约
定，如果威博精密、威斯东山业绩未达到合同约定的标准，则其需要以实际业绩
与承诺业绩的差额为基础确定应予返还的股份、现金等对价，具体返还的股份、
现金等对价随着威博精密和威斯东山实际业绩的情况变动而变动，不符合《企业
会计准则第 37 号——金融工具列报》权益工具确认的条件，发行人对此存在一
34
项应收的金融资产。因此，公司将该或有对价作为以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产（交易性金融资产），符合企业会计准则的规定。
2、后续计量
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具的确认和计量》的相关规定，以
公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的利得和损失，应当计入当期损
益。根据证监会会计部《2017 年上市公司年报会计监管报告》的规定：“个别
公司在标的公司业绩承诺不达标时，以收购时的股份发行价格确认和计量应收补
偿股份相关金融资产及损益，而未按照应收补偿股份在资产负债表日的公允价值
进行计量。”
因此，发行人对业绩补偿承诺方根据利润补偿协议等相关协议约定，按照各
期间实际业绩情况，调整金融资产的账面价值，并计入各期的公允价值变动损益
符合企业会计准则的规定。
3、终止确认
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具的确认和计量》的规定：“金融
资产满足下列条件之一的，应当终止确认：（一）收取该金融资产现金流量的合
同权利终止；（二）该金融资产已转移，且该转移满足《企业会计准则第 23 号
——金融资产转移》关于金融资产终止确认的规定。本准则所称金融资产或金融
负债终止确认，是指企业将之前确认的金融资产或金融负债从其资产负债表中予
以转出。……企业不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回的，
应当直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。”
因此，发行人在回购注销威博精密业绩承诺方的相关股票或者威斯东山业绩
承诺方卖出股票以现金补偿时，将其作为金融资产终止确认。
综上所述，公司报告期对威博精密、威斯东山的业绩承诺方业绩补偿股票
因股价变动形成公允价值变动损益的账务处理，符合企业会计准则的相关规定。
（二）因发行人股价变动形成公允价值变动收益的金额确认依据
根据《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》的规定：“企业应当将公
允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使用第一层次输入值，其次
35
使用第二层次输入值，最后使用第三层次输入值。第一层次输入值是在计量日能
够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。活跃市场，是指相关资
产或负债的交易量和交易频率足以持续提供定价信息的市场。……企业以公允价
值计量负债或自身权益工具，应当遵循下列原则：（一）存在相同或类似负债或
企业自身权益工具可观察市场报价的，应当以该报价为基础确定该负债或企业自
身权益工具的公允价值。”
发行人应收补偿股份的公允价值以上市公司股票在资产负债表日或者其前
一个交易日的 A 股市场收盘价格为基础确定，发行人的会计处理符合企业会计
准则相关规定。
（三）相关上市公司的实践情况
因发行人股价变动形成公允价值变动收益的金额及确认依据与市场上较多
上市公司的实践情况相一致，相关案例如下：
年审会计师
上市公司 相关会计处理 相关公告名称
事务所
1、初始计量：公司在初始确认时将曹云等
人的业绩补偿计入以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融资产（交易性金融资 《关于对深圳证
大华会计师 产） 券交易所 2019 年
领益智造
事务所（特殊 2、后续计量：根据自身股票收盘价对尚未 年报问询函回复
（002600）
普通合伙） 回购的股票补偿进行后续计量，其公允价值 的公告》（2020
变动计入公允价值变动损益 年 7 月 15 日）
3、终止确认：在回购业绩补偿股票时，将
其作为金融资产终止确认
公司向胡恩赐回购 31,510,968 股股份、向许
黎明回购 11,514,503 股股份、向高炳义回购
9,226,369 股股份，共计回购 52,251,840 股 《关于对公司
立信会计师
银禧科技 股份并予以注销。其中，2019 年度许黎明、 2019 年年报问询
事务所（特殊
（300221） 高炳义以发行价分别增持 1,435,000 股、 函的回复》（2020
普通合伙）
1,150,900 股。公司按照 2019 年 6 月 5 日股 年 5 月 27 日）
票收盘价 6.56 元/股对上述补偿股份的公允
价值进行调整，计入公允价值变动损益
公司应根据应收补偿股票的公允价值及业
绩实现情况计算得出的应补偿股数，在资产 《关于深圳证券
立信会计师 负债表日确认业绩补偿条款下的金融资产 交易所 2019 年年
中欣氟材
事务所（特殊 及公允价值变动损益。从股份锁定安排情况 报问询函的回复
（002915）
普通合伙） 看，上市公司收到该补偿不存在障碍。因此 公告》（2020 年
在 2019 年度确认上述业绩补偿条款下的 7 月 7 日）
金融资产及公允价值变动损益
36
三、具体说明股份回购注销的程序和时间是否符合利润补偿协议及补充协
议的约定，是否存在潜在纠纷；
（一）威博精密利润补偿协议及业绩补偿实施情况
1、威博精密业绩承诺补偿安排具体补偿程序
根据公司与威博精密原股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议的利
润补偿协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议的利润补偿协议之补充协
议》、《发行股份及支付现金购买资产协议的利润补偿协议之补充协议（二）》
的约定：
如果交易对方因威博精密实现的实际净利润数低于交易对方净利润承诺数
从而须向上市公司进行股份补偿的，安洁科技应在会计师事务所出具《专项审核
报告》后 30 个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购交易对方应补偿的
股份并注销相关方案。安洁科技就交易对方补偿的股份，首先采用股份回购注销
方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，
上市公司将进一步要求交易对方将应补偿的股份无偿赠送给其他股东，具体如
下：
（1）若安洁科技股东大会审议通过股份回购注销方案的，则安洁科技以人
民币 1 元的总价回购并注销交易对方当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告
后 5 个工作日内将股份回购数量书面通知交易对方。交易对方应在收到上市公司
书面通知之日起 5 个工作日内，向中登公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股
份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董
事会设立的专门账户之后，安洁科技将尽快办理该等股份的注销事宜。
（2）若上述股份回购注销事宜因未获得安洁科技股东大会通过等原因无法
实施，则上市公司将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知交易对方实施
股份赠送方案。交易对方应在收到上市公司书面通知之日起 30 个工作日内尽快
取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠
送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除交易对
方之外的其他股东，除交易对方之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量
37
占审议回购注销事宜股东大会决议公告日上市公司扣除交易对方持有的股份数
后总股本的比例获赠股份。
（3）交易对方所持股份不足以补偿当年应补偿金额时，上市公司应在会计
师事务所出具《专项审核报告》后 30 个工作日内召开董事会及股东大会审议关
于交易对方现金补偿相关方案，并在股东大会决议公告后 5 个工作日内将现金补
偿金额书面通知交易对方。交易对方应在收到上市公司要求其履行现金补偿义务
的书面通知之日起 30 日内，以现金方式向上市公司支付补偿金额。
自交易对方应补偿股份数量确定之日（即安洁科技股东大会决议公告日）起
至该等股份注销前或被赠与其他股东前，交易对方承诺放弃该等股份所对应的表
决权及获得股利分配的权利。
2、2018 年度威博精密股份回购注销的程序和时间
2019 年 3 月 28 日，公司年审会计师出具了威博精密 2018 年度业绩承诺实
现情况的专项审核报告。
公司于 2019 年 3 月 28 日召开公司第三届董事会第三十九次会议审议通过有
关业绩承诺对应股份补偿的议案。
2019 年 4 月 4 日，公司收到五位威博精密原股东同意威博精密 2018 年度未
完成业绩承诺对应股份补偿回购注销的书面承诺函。
2019 年 4 月 15 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过《关于回购
公司重大资产重组标的公司 2018 年度未完成业绩承诺对应股份补偿的议案》。
2019 年 5 月 13 日，公司向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提交申请办理五位威博精密原股东合计持有安洁科技 44,484,310
股的股份回购注销。
2019 年 5 月 23 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成
本次合计应补偿股份数量为 44,484,310 股注销手续。
3、2019 年度威博精密股份回购注销的程序和时间
2020 年 4 月 9 日公司年审会计师出具了威博精密原股东 2019 年度业绩承诺
38
实现情况的专项审核报告。
2020 年 4 月 9 日，公司召开第四届董事会第十次会议审议通过有关业绩承
诺对应股份补偿的议案。
截至 2020 年 4 月 22 日，公司收到吴桂冠、黄庆生、柯杏茶等 3 位业绩补偿
义 务 人 同 意 威 博 精 密 2019 年 度 未 完 成 业 绩 承 诺 对 应 股 份 补 偿 回 购 注 销
36,683,375 股的书面承诺函。
2020 年 4 月 27 日，公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过《关于回购
公司重大资产重组标的公司 2019 年度未完成业绩承诺对应股份补偿的议案》。
2020 年 4 月 28 日，公司以 EMS 函件的形式向吴镇波、练厚桂寄出了关于
要求履行补偿义务的通知。
2020 年 4 月 28 日，公司向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提交申请办理三位威博精密原股东吴桂冠、黄庆生、柯杏茶合计持
有安洁科技 36,683,375 股的股份回购注销，并在 2020 年 5 月 12 日在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
2020 年 5 月 27 日，公司收到威博精密原股东吴镇波同意威博精密 2019 年
度未完成业绩承诺对应股份补偿和现金补偿的书面承诺函。2020 年 5 月 28 日，
公司向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交申请办
理威博精密原股东吴镇波持有安洁科技 17,228,216 股的股份回购注销，并在 2020
年 6 月 3 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
截至本告知函回复出具日，由于公司尚未取得业绩补偿义务人练厚桂关于同
意威博精密 2019 年度未完成业绩承诺应补偿股份及现金补偿方案的承诺函，故
无法在中证登完成练厚桂应补偿 7,268,154 股的回购注销手续。公司已持续督促
练厚桂尽快完成剩余需补偿股份 7,268,154 股的回购及注销工作。
综上，因威博精密未完成 2018 年度和 2019 年度业绩承诺，发行人已经按照
利润补偿协议及补充协议的约定，在会计师事务所出具《专项审核报告》后 30
个工作日内召开董事会及股东大会审议通过关于回购交易对方应补偿的股份并
注销相关方案，并且首先采用股份回购注销方案。安洁科技股东大会均已审议通
39
过相关股份回购注销方案，即以人民币 1 元的总价回购并注销交易对方当年应补
偿的股份。同时，安洁科技已经按照协议约定，在股东大会决议公告后 5 个工作
日内将股份回购数量书面通知到交易对方。由于中证登深圳分公司办理业绩补偿
股份的回购注销时，必须取得交易对方出具的同意未完成业绩承诺对应股份补偿
的书面承诺函，因此，在取得相关承诺函后，安洁科技已尽快到中证登深圳分公
司申请办理该等股份的注销事宜。
因此，发行人关于威博精密业绩承诺的股份回购注销的程序和时间符合与
威博精密原股东签署的利润补偿协议及补充协议的相关约定。
4、是否存在潜在纠纷
截至本告知函回复出具日，四位威博精密原股东吴桂冠、黄庆生、柯杏茶、
吴镇波已分别签署了同意威博精密 2017、2018、2019 年度未完成业绩承诺对应
股份补偿和现金补偿的书面承诺函，并且公司已完成吴桂冠、黄庆生、柯杏茶、
吴镇波补偿义务人的股份回购注销手续，公司与吴桂冠、黄庆生、柯杏茶、吴镇
波之间不存在纠纷或潜在纠纷。练厚桂已同意 2017、2018 年度业绩补偿并已执
行完毕相关补偿股份的回购注销。
截至本告知函回复出具日，公司尚未取得业绩补偿义务人练厚桂关于同意威
博精密 2019 年度未完成业绩承诺应补偿股份及现金补偿方案的承诺函，考虑到
练厚桂未能如期履行业绩补偿义务，其业绩补偿存在的违约风险，为了维护公司
及全体股东（特别是中小股东）的合法权益，发行人已经向江西省宜春市中级人
民法院提起民事诉讼。练厚桂持有公司的 7,268,154 股处于限售状态，并处于未
质押状态，发行人向法院申请冻结练厚桂持有发行人 7,268,154 股。根据中国证
券登记结算有限责任深圳分公司 2020 年 7 月 7 日出具的《证券质押及司法冻结
明细表》，练厚桂持有的发行人 7,268,154 股已经被法院司法冻结。
截至本告知函回复出具日，上述案件于 2020 年 7 月 17 日在宜春市中级人民
法院进行第一次开庭，尚未判决。
2020 年 4 月 28 日，练厚桂向惠州市中级人民法院提起诉讼，因股权转让对
价争议请求安洁科技、威博精密向其支付股权转让款 2,236.75 万元，请求安洁科
40
技向其支付违约金 4,039.20 万元。截至本告知函回复出具日，该案处于被法院受
理但尚未开庭的状态。
综上，除练厚桂外，其他业绩补偿义务人已经履行其股份补偿义务，其补
充的程序、时间及数额符合利润补偿协议及补充协议的约定，不存在其他潜在
纠纷。
（二）威斯东山利润补偿协议及业绩补偿实施情况
1、威斯东山业绩承诺补偿安排具体补偿程序
根据公司与威斯东山原股东重庆威思泰、东山精密、吴荻、福欧克斯签署的
《支付现金购买资产协议》的约定，福欧克斯需在收到其交易对价后的三十个工
作日内将收到的全部交易对价从二级市场购买安洁科技股票，并按照协议约定对
购买的安洁科技股票全部进行锁定。2018 年 7 月 23 日公司按照与威斯东山原股
东签署的《支付现金购买资产协议》的约定，支付福欧克斯交易款 4,318.51 万元，
福欧克斯收到 4,318.51 万元交易价款后买入安洁股份 5,282,000 股。根据公司与
福欧克斯签订了《支付现金购买资产之利润补偿协议》，约定：“双方同意，若
利润承诺期间威斯东山实现的实际净利润数低于福欧克斯净利润承诺数，则福欧
克斯按照协议约定在威斯东山年度《专项审核报告》出具之日起三十个工作日内
将相应股份卖出所得资金支付给安洁科技。
2、2018 年度威斯东山股份回购注销的程序和时间
2019 年 3 月 28 日公司年审会计师出具了威斯东山 2018 年度业绩承诺实现
情况的专项审核报告。
2019 年 3 月 28 日公司召开第三届董事会第三十九次会议审议通过有关 2018
年威斯东山未达业绩承诺业绩补偿的议案。
2019 年 6 月 15 日，公司收到福欧克斯卖出其持有公司相应股份后支付的业
绩补偿款 1,092.19 万元。
因此，威斯东山原股东福欧克斯将卖出股份所得资金支付给安洁科技的时间
虽晚于利润补偿协议的约定，但经安洁科技催告福欧克斯后，福欧克斯已按照约
定履行了相关业绩补偿义务。
41
3、2019 年度威斯东山股份回购注销的程序和时间
2020 年 4 月 9 日公司年审会计师出具了威斯东山原股东 2019 年度业绩承诺
实现情况的专项审核报告；
2020 年 4 月 9 日，公司召开第四届董事会第十次会议审议通过有关业绩承
诺对应股份补偿的议案；
2020 年 4 月 24 日，公司收到威斯东山原股东卖出相应股份后，支付的业绩
补偿款 4,879.93 万元。至此，威斯东山业绩承诺方应承担的 2019 年度业绩补偿
全部履行完毕。
因此，2019 年度威斯东山原股东福欧克斯将卖出股份所得资金支付给安洁
科技的时间符合利润补偿协议的约定。
综上所述，发行人关于威斯东山相关业绩补偿履行的程序和时间符合发行
人与威斯东山业绩承诺方签署的利润补偿协议的相关约定。
4、是否存在潜在纠纷
公司已收到福欧克斯支付给公司的 2018、2019 年度业绩补偿款，与福欧克
斯之间不存在纠纷或潜在纠纷。
四、补充披露报告期内，发行人非经常性损益明细表中“除上述各项之外
的其他营业外收入和支出”、“其他符合非经常性损益定义的损益项目”的具体
内容及合理性。
报告期内，公司非经常性损益明细表如下：
单位：万元
非经常性损益项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
非流动资产处置损益（包括已计
0.50 -3,253.67 795.23 -116.45
提资产减值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企
业业务密切相关，按照国家统一
593.60 2,128.28 1,335.64 846.63
标准定额或定量享受的政府补助
除外）
计入当期损益的对非金融企业收
0.00 0.57 2.51 -
取的资金占用费
42
非经常性损益项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
除同公司正常经营业务相关的有
效套期保值业务外，持有交易性
金融资产、交易性金融负债产生
的公允价值变动损益，以及处置 60.27 43.26 -456.59 1,621.42
交易性金融资产、交易性金融负
债和可供出售金融资产取得的投
资收益
单独进行减值测试的应收款项、
- 526.48 - -
合同资产减值准备转回
除上述各项之外的其他营业外收
77.74 58,452.85 25,151.86 79.68
入和支出
其他符合非经常性损益定义的损
6,053.02 75,718.77 51,350.77 -
益项目
减：所得税影响额 198.92 4.46 347.46 412.22
少数股东权益影响额（税后） 1.74 -1.69 -113.02 0.08
合计 6,584.48 133,613.78 77,944.98 2,018.99
其中，“除上述各项之外的其他营业外收入和支出”主要是子公司威博精密
业绩承诺方由于未完成业绩承诺，当期已经回购注销完成的股份补偿产生的营业
外收入。“其他符合非经常性损益定义的损益项目”主要是子公司威博精密、威
斯东山由于业绩承诺补偿事项产生的相关公允价值变动收益。具体内容及金额如
下：
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年 2018 年 2017 年
一、除上述各项之外的其他营业外收
77.74 58,452.85 25,151.86 79.68
入和支出
其中：已执行完毕的威博精密业绩补
- 57,117.85 25,550.47 -
偿相关营业外收入
已执行完毕的威斯东山业绩补偿相关
- 1,293.90 - -
营业外收入
其他 77.74 41.10 -398.61 79.68
二、其他符合非经常性损益定义的损
6,053.02 75,718.77 51,350.77 -
益项目
其中：威博精密业绩补偿公允价值变
5,812.08 72,553.18 51,350.77 -
动收益
威斯东山业绩补偿公允价值变动收益 235.38 3,180.28 - -
其他 5.56 -14.69 - -
43
上述会计处理符合公司实际情况及会计准则相关规定，非经常性损益划分
符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号──非经常性损益》的规
定，具备合理性。
五、中介机构的核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构、申报会计师、发行人律师执行了下列核查程序：
1、访谈发行人财务负责人，查阅发行人确认上述交易性金融资产、公允价
值变动收益及回购注销的会计分录，并与企业会计准则等相关规定和市场同类案
例的会计处理方式进行分析、比对；
2、取得并查阅发行人与威博精密、威斯东山原股东签署的收购协议、利润
补偿协议及其补充协议等，查阅发行人回购注销股份的董事会、股东大会相关决
议和程序文件、对外披露的相关公告等；
3、结合《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》《会计监管工作
通讯（2017 年第 1 期，总第 38 期）》等规定，核查发行人相关会计处理是否符
合企业会计准则的规定和监管要求；
4、登录巨潮资讯网，查阅了领益智造、银禧科技、中欣氟材等上市公司年
报问询函回复等公开资料，核查发行人相关会计处理是否与相关上市公司实践相
一致。
5、取得安洁科技报告期的定期报告；取得安洁科技非经常性损益明细表及
明细，复核相关会计处理的合理性、准确性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师、发行人律师认为：
1、发行人报告期确认交易性金融资产、公允价值变动收益金额准确、依据
充分、符合企业会计准则的规定；
44
2、发行人因为业绩承诺相关股份回购注销和业绩补偿的程序和时间符合发
行人与威博精密、威斯东山原股东签署的利润补偿协议及补充协议的约定，除与
练厚桂以外，不存在其他潜在纠纷；
3、发行人与威博精密原股东练厚桂存在诉讼纠纷，发行人已通过法定信息
披露渠道履行了信息披露义务；
4、报告期内，发行人非经常性损益明细表中“除上述各项之外的其他营业
外收入和支出”、“其他符合非经常性损益定义的损益项目”的处理符合公司实
际情况及会计准则相关规定，非经常性损益划分符合《公开发行证券的公司信息
披露解释性公告第 1 号──非经常性损益》的规定，具备合理性。
问题 4：练厚桂对安洁科技提起的诉讼，涉及安洁科技在交割后为练厚桂代
扣代缴个人所得税事宜。请发行人补充说明：（1）是否存在偷税或漏税等重大
违法违规行为；（2）是否存在损坏上市公司利益情形；（3）是否构成再融资法
律障碍。请保荐机构、律师说明核查依据、方法、过程并发表明确核查意见。
【回复】
一、安洁科技不存在偷税或漏税等重大违法违规行为；不存在损害上市公
司利益的情形
（一）练厚桂向人民法院提起民事诉讼被受理的原因
根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十三条：“人民法院应当保障
当事人依照法律规定享有的起诉权利。对符合本法第一百一十九条的起诉，必须
受理。”同时根据第一百一十九条：“起诉必须符合下列条件：（一）原告是与本
案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；（二）有明确的被告；（三）有具体
的诉讼请求和事实、理由；（四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民
法院管辖。”根据《最高人民法院关于人民法院登记立案若干问题的规定》（法释
〔2015〕8 号）第一条的规定：“人民法院对依法应该受理的一审民事起诉、行
政起诉和刑事自诉，实行立案登记制。”
练厚桂仅根据 2017 年与发行人签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
45
起诉发行人，符合法律和司法解释关于法院立案的条件，因此法院对练厚桂的
诉讼予以立案。
（二）发行人已经履行了向练厚桂支付本次股权转让实际应得对价 9,626.69
万元的义务
练厚桂系根据《发行股份及支付现金购买资产协议》对安洁科技提起民事诉
讼，认为其应当取得的全部对价为 12,117.60 万元。
但练厚桂并未向人民法院提交与该收购协议有关的《发行股份及支付现金购
买资产的利润补偿协议》及其补充协议（以下简称“利润补偿协议及其补充协
议”）。按照利润补偿协议及其补充协议的约定，扣除 2017、2018 和 2019 年的
业绩补偿后，练厚桂应得实际股权转让对价为 9,626.69 万元，而练厚桂已经合
计收到发行人款项 9,880.85 万元，另外练厚桂尚有 7,268,154 股股份应回购注销
但尚未同意回购注销。因此，发行人已支付款项已超过了练厚桂应得股权转让对
价，并不存在违约情形。
实际交易对价支付和确定的具体过程如下：
威博精密股权收购事项原始总作价 34 亿元，本次收购交易如果业绩承诺完
全实现，练厚桂实际可获得安洁科技支付的对价 40,392 万元（现金 12,117.60 万
元和安洁科技股票 14,172,632 股作为对价）。
练厚桂相关股份对价支付情况：发行人于 2017 年 8 月 7 日办理了练厚桂
14,172,632 股的新增股份登记申请，并依据协议对其持有的安洁科技股份进行了
锁定。练厚桂在本次交易中认购的安洁科技股份上市之日起满 36 个月，且利润
承诺补偿义务已履行完毕后，练厚桂可申请解锁股份=练厚桂本次认购股份-累计
已补偿的股份。
练厚桂相关现金对价支付情况：1、2017 年 8 月开始发行人累计向练厚桂支
付了现金 9,880.85 万元，2、尚余 2,236.75 万元发行人无需支付，主要是由于因
涉及业绩对赌补偿，最终实际股权转让对价发生如下调整：
按照利润补偿协议及其补充协议约定，练厚桂作为业绩承诺方之一承诺，威
博精密利润承诺期间实现的净利润承诺数总额不低于 128,000.00 万元，其中：
2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的净利润数分别不低于 33,000.00 万元、
42,000.00 万元、53,000.00 万元。根据威博精密 2017 年、2018 年、2019 年专项
46
审核报告，威博精密实现的利润为 22,759.92 万元、8,589.67 万元、-843.15 万元。
故练厚桂 2017 年、2018 年、2019 年应补偿金额如下：
2017 年度练厚桂应补偿金额为：
（33000-22,759.92）/128000*340000 万元*11.88%=3,231.39 万元
2018 年度练厚桂应补偿金额为：
【（ 33000+42000-8,589.67-22,759.92 ） /128000*340000-27200.21 】 万 元
*11.88% =10,543.05 万元
2019 年度练厚桂应补偿金额为：
【（33000+42000+53000-（-843.15）-8,589.67-22,759.92）
/128000*340000-27200.21-88746.2】万元*11.88%=16,990.88 万元
综上，练厚桂 2017-2019 年三年累计业绩补偿金额为 30,765.31 万元，业绩
补偿完毕后，练厚桂因本次股权转让实际应得对价为 9,626.69 万元（40,392 万元
-30,765.31 万元）。
截至本告知函回复出具日，安洁科技已经向练厚桂累计支付了现金 9,880.85
万元，同时还有 7,268,154 股安洁科技股份应回购注销但练厚桂尚未同意回购注
销。因此，发行人已支付款项已超过了练厚桂应得股权转让对价。
（三）安洁科技已对练厚桂提起诉讼以维护自身合法权益
安洁科技已向宜春市中级人民法院提出诉讼，要求练厚桂履行以下义务，以
维护自身的合法权益：
“1、请求判令被告练厚桂向原告安洁科技交付安洁科技股份 7,268,154 股，
安洁科技以 1 元回购并注销；
2、请求判令被告练厚桂向原告安洁科技支付现金补偿 24,909,110.10 元，
并支付利息损失（自起诉之日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价
利率计算至实际付清之日）；
3、请求判令被告练厚桂向原告安洁科技返还现金分红 1,453,630.74 元并支
付利息损失（自起诉之日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率
计算至实际付清之日）。”
（四）练厚桂是转让威博精密股权交易的纳税义务人，发行人已支付练厚
桂相应转让款使其已履行纳税义务，发行人对此已经不存在代扣代缴义务，且
47
不存在偷税或漏税等重大违法违规行为
根据发行人与练厚桂签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》第 12 条
税费的承担约定：“各方同意，因本次交易（包括但不限于标的资产转让相关事
宜）所应缴纳的各项税费，包括但不限于股权转让承担的个人所得税，由各方及
按照国家相关法律、法规的规定各自承担。” 因此，练厚桂是发行人收购威博精
密股权的交易中的纳税义务人。
2019 年 12 月 20 日，练厚桂向发行人出具了《承诺函》，练厚桂承诺：对于
《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的全部股权转让对价，练厚桂根据法
律规定，自行申报和缴纳个人所得税，如果练厚桂违反法律规定造成被税务机关
罚款等，则全部由练厚桂赔偿。
由于最终交易对价和练厚桂个人实际所得存在不确定性，经威博精密原股东
与当地税务局沟通后，练厚桂 2018 年 4 月已自行申报并且缴纳了 2,063.08 万元
股权转让税款。截至本告知函回复出具日，练厚桂应获得的全部交易价款为
9,626.69 万元，发行人均已支付完毕。根据《中华人民共和国个人所得税法》第
三条第三款适用 20%的税率，对应练厚桂需缴纳税款金额为人民币 1,568.94 万元
【（9,626.69 万元-持有成本 15000 万元*11.88%）*20%】，以上个税款项练厚桂作
为纳税义务人已于 2018 年 4 月缴纳完成，因此安洁科技对此已不存在代扣代缴
个税的义务，对本次股权转让相关事宜也不存在偷税或漏税等行为。
安洁科技主管税务机关 2020 年 8 月 7 日已经出具的相关证明：确认安洁科
技自 2017 年 1 月 1 日以来，能够遵守国家及地方税收法律法规和规范性文件（以
下简称“税收法律法规”）的有关规定，所适用的税种、税率及所享受的税收优惠
政策符合税收法律法规的有关规定，按期申报并足额缴纳各项税款，不存在拖欠、
漏缴、偷税、欠税、骗税、抗税及其他违反税收法律法规的行为，安洁科技未曾
因违反税收法律法规受到行政处罚、行政处理或行政调查，也不存在需要补缴税
款或被追缴税款或被处罚的情形，本局未收到第三方关于安洁科技税收违法违规
的举报，安洁科技与本局也无任何有关税务的争议。
综上所述，安洁科技已支付完毕练厚桂应获得的全部交易价款 9,626.69 万
元，练厚桂作为纳税义务人，就财产转让所得的交易价款 9,626.69 万与成本之
间差额的个税款项均已缴纳完毕，因此，安洁科技对此已不存在代扣代缴个税
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的义务，也不存在偷税、漏税的情形。对于练厚桂应付未付的业绩承诺补偿股
份和现金，发行人已经对练厚桂提起了诉讼，并对练厚桂持有的上市公司股票
申请了司法冻结，以保证上市公司和中小股东的权益。
因此，安洁科技不存在偷税或漏税等重大违法违规行为；也不存在损害上
市公司，及中小股东的利益的情形。
二、发行人不存在构成再融资法律障碍的情形
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定，上市公司存在下列
情形之一的，不得非公开发行股票：
“（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大
影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》的规定：“（一）
关于重大违法行为的认定标准 “重大违法行为”是指违反国家法律、行政法规
或规章，受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为。……被处以罚款以上行政处
罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定
为重大违法行为：（1）违法行为显著轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据
未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法
行为。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外”
截至本告知函回复出具日，发行人并未因为威博精密股权转让涉及个税代
扣代缴事项收到税务机关的催告文件等，也并未受到相关行政处罚，发行人主
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管税务机关已经出具了无违规证明，发行人不存在偷税或漏税等重大违法违规
行为。另外，发行人报告期因其他事项已受到行政处罚的违法行为，属于违法
行为显著轻微、罚款金额较小，或相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的
情形，或已经由有权机关证明该行为不属于重大违法行为，因此均不属于重大
违法行为，故安洁科技不存在构成再融资法律障碍的情形。
三、中介机构的核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构、发行人律师执行了下列核查程序：
1、查阅了《中华人民共和国民事诉讼法》《中华人民共和国个人所得税法》
《中华人民共和国税收征收管理法》 中华人民共和国税收征收管理法实施细则》
《财政部国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》
（财税〔2015〕41 号）等相关法律、法规、行政规章及规范性文件的相关规定；
2、取得发行人与练厚桂签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行
股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》及其补充协议等；访谈发行人财务负
责人，了解练厚桂缴纳个人所得税的纳税情况和具体过程，查阅发行人向威博精
密原股东支付股权转让款的凭证等；
3、取得安洁科技税务主管部门对安洁科技出具的不存在税收违法的证明文
件；
4、获取并查阅了练厚桂相关诉讼的文书、资料等，包括但不限于《民事起
诉状》《诉讼保全申请书》《预交受理费通知书》《管辖权异议申请书》等。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、根据发行人与练厚桂签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发
行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》及其补充协议的约定，练厚桂因出
售威博精密股权应获得的全部交易对价为 9,626.69 万元，安洁科技均已支付完
毕，按照 20%税率对应的练厚桂需缴纳个税也均已实际缴纳，因此安洁科技对练
厚桂已不存在代扣代缴个税的义务；
2、发行人已向练厚桂提起诉讼，要求练厚桂履行股份回购注销、现金补偿
等业绩补偿义务，有利于维护发行人及中小股东权益，不存在损坏上市公司利益
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的情形；
3、发行人不存在偷税或漏税等重大违法违规行为，不存在损坏上市公司利
益情形，亦不构成再融资法律障碍。
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（本页无正文，为苏州安洁科技股份有限公司关于《苏州安洁科技股份有限公司
非公开发行股票发审委会议准备工作告知函的回复》之盖章页）
苏州安洁科技股份有限公司
2020 年 8 月 10 日
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（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于《苏州安洁科技股份有限公司
非公开发行股票发审委会议准备工作告知函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
雷晓凤 谢吴涛
中信建投证券股份有限公司
2020 年 8 月 10 日
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关于本次告知函回复报告的声明
本人作为苏州安洁科技股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司
的董事长，现就本次告知函回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读苏州安洁科技股份有限公司本次告知函回复报告的全部
内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公
司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法
律责任。”
保荐机构董事长：
王常青
中信建投证券股份有限公司
2020 年 8 月 10 日
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