苏州安洁科技股份有限公司                        关于诉讼事项进展暨提交上诉状的公告


证券代码：002635               证券简称：安洁科技         公告编号：2020-129



                           苏州安洁科技股份有限公司
               关于诉讼事项进展暨提交上诉状的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



     一、本次诉讼的基本情况
     苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”或“安洁科技”）与惠州威
博精密科技有限公司（以下简称“威博精密”）五名原股东吴桂冠、吴镇波、柯
杏茶、黄庆生、练厚桂（下称“交易对方”）于 2017 年 1 月 9 日签署了《发行
股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》及其补充协议（以下统称为“《利润
补偿协议》”）。依据协议约定，本次交易的业绩承诺期和利润补偿期为 2017
年、2018 年和 2019 年，承诺威博精密利润承诺期间实现的净利润承诺数总额不
低于 128,000.00 万元，其中：2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的净利润承
诺数分别不低于 33,000.00 万元、42,000.00 万元、53,000.00 万元。利润承诺期间
的每一会计年度结束后四个月内，安洁科技聘请具有证券期货从业资格的审计机
构对威博精密净利润承诺数的实现情况出具专项审核报告，以专项审核报告披露
的威博精密合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润作为实际
净利润数。业绩承诺方将按照双方签署协议的约定进行补偿，若利润承诺期间威
博精密实现的扣非后净利润数低于净利润承诺数，则交易对方须就不足部分以股
份形式向上市公司进行补偿，如股份不足以补偿的，应以现金方式补偿上市公司。
     根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”）出
具的《关于惠州威博精密科技有限公司 2019 年业绩承诺实现情况的专项审核报
告》（苏公 W[2020]E1150 号），2019 年度威博精密实现扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润为-8,431,456.65 元，较业绩承诺方 2019 年业绩承诺
数 53,000.00 万元少 538,431,456.65 元，业绩承诺未完成。根据《利润补偿协议》，
交易对方应按照约定履行其股份补偿及现金补偿义务、返还现金分红，应补偿股

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份总数为 61,179,745 股，由公司以 1 元回购注销，现金补偿金额为 209,672,643.98
元，现金分红返还 12,235,949 元。

     安洁科技已按照合同约定召开董事会和股东大会审议《关于回购公司重大资
产重组标的公司 2019 年度未完成业绩承诺应补偿股份及现金补偿的议案》，之
后，公司陆续取得了 5 名业绩补偿义务人中 4 名业绩补偿义务人同意威博精密
2019 年度未完成业绩承诺对应业绩补偿的书面承诺函，并已经分步办理了 4 名
补偿义务人的合计 53,911,591 股股份的回购注销手续。但是公司一直未取得业绩
补偿义务人练厚桂同意威博精密 2019 年度未完成业绩承诺对应业绩补偿的书
面承诺函，所以未能完成办理练厚桂应补偿股份的回购注销手续。
     虽然，安洁科技已将股份回购数量及现金补偿金额书面通知练厚桂，但练厚
桂未履行相应义务。为维护公司合法权益不受侵害、维护公司股东特别是中小股
东的合法利益，公司于 2020 年 5 月 26 日向江西省宜春市中级人民法院（以下简
称“宜春中院”或“一审法院”）提交了《民事起诉状》，起诉练厚桂合同纠纷一
案。公司 2020 年 6 月收到宜春中院送达的案件受理通知书，具体情况详见公司
于 2020 年 6 月 16 日 在 指 定 信 息 披 露 媒 体 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司涉及诉讼的公告》（公告编号：
2020-067）。
     为了避免该诉讼事项将来执行困难，公司向宜春中院提交了《诉讼保全申请
书》，申请对练厚桂的财产采取保全措施。2020 年 6 月公司收到宜春中院出具的
《民事裁定书》【（2020）赣 09 民初 100 号】，裁定如下：1、冻结被申请人练厚
桂 持有 的安 洁科 技 7,268,154 股的 股份 ；2 、冻 结被 申请 人练 厚桂 银行 存 款
28,089,863.71 元或查封、扣押其同等价值的其他财产，具体情况详见公司于 2020
年 6 月 24 日 在 指 定 信 息 披 露 媒 体 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司涉及诉讼进展及财产保全的公告》
（公告编号：2020-076）。


     二、本次诉讼一审判决情况
     公司收到宜春中院送达的一审《民事判决书》【（2020）赣 09 民初 100 号】，
依照《中华人民共和国民法总则》第六条、第七条，《中华人民共和国合同法》


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第三条、第五条、第六条、第四十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百
四十二条规定，具体判决结果如下：
     （一） 被告练厚桂于本判决生效之日起十五日内向原告苏州安洁科技股份
有限公司交付其所持有的苏州安洁科技股份有限公司股份 3,406,692 股,由原告苏
州安洁科技股份有限公司以 1 元回购并注销；
     （二）被告练厚桂于本判决生效之日起十五日内向原告苏州安洁科技股份有
限公司返还分红款 681,338.40 元并支付自 2020 年 6 月 10 日起至付清之日止，以
681,338. 40 元为基数按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算
的利息；
     （三）驳回原告苏州安洁科技股份有限公司的其他诉讼请求。
     如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，依照《中华人民共和国民事
诉讼法》第二百五十三条规定，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。
     案件受理费 907,247 元，财产保全申请费 5,000 元，共计 912,247 元，由原
告苏州安洁科技股份有限公司负担 546,817 元，被告练厚桂负担 365,430 元。
     如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向宜春中院递交上诉状，
并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省高级人民法院。


     三、公司提交上诉状情况
     就上诉人安洁科技与被上诉人练厚桂合同纠纷一案，上诉人因不服江西省宜
春市中级人民法院（2020）赣 09 民初 100 号民事判决书，为保护公司利益，公
司向江西省高级人民法院提交上诉状。
     （一）上诉人情况
     上诉人（一审原告）：苏州安洁科技股份有限公司
     住所地：苏州市吴中区光福镇福锦路 8 号
     统一社会信用代码：913205007149933158
     法定代表人：吕莉
     （二）被上诉人情况
     被上诉人（一审被告）：练厚桂，男，汉族，住江西省宜春市袁洲区
     （三）上诉请求


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       1、撤销江西省宜春市中级人民法院（2020）赣 09 民初 100 号民事判决书，
依法改判支持上诉人一审的全部诉讼请求；
       2、本案一审、二审的全部诉讼费由被上诉人承担。
       （四）上诉理由
       1、一审法院认定安洁科技实际控制威博精密、改变业务方向、违反信息披
露以致影响其业绩缺乏事实依据。
       2、一审法院对威博精密 2018 年第一次董事会会议、募集资金使用、业绩承
诺未实现的实际原因等方面存在诸多认定事实错误和不清的情况，导致其裁判失
当。
       3、一审法院在本案已有明确合同约定，且被上诉人已违约的情况下，突破
合同意思自治的本质，错误适用公平原则，而不公平的要求并无违约的一方承担
主要责任，而违约方仅承担次要责任，其主要包括：（1）鉴于公平原则滥用可能
引发的司法不公，公平原则的适用应遵循审慎原则，并符合相应的适用标准，而
本案并不适用；（2）本案交易涉及对赌，其模式在司法审判中已得到认可，并不
存在权利义务不一致的情形；（3）本案系合同纠纷，各方责任承担的依据应为合
同约定，且没有完成承诺的业绩属于正常的市场经营风险，练厚桂在签署协议时
就应当预见； 4）一审法院并未审查上诉人的行为是否足以影响承诺业绩的实现，
即未对因果关系、原因力大小以及上诉人是否存在恶意等要素进行审慎认定，上
诉人也未对此进行举证。在此情况下，一审法院枉顾本案法律关系和事实，判令
上诉人对业绩承诺无法实现的结果承担主要责任，存在明显错误。
       4、一审法院认为上诉人主张的律师费等合理支出缺乏明确约定，存在认定
错误。
       5、一审判决突破已有司法裁判先例，其通过司法手段调整上市公司重大资
产重组的股权交易对价，将会损害众多中小投资人的合法权益，也会对上市公司
并购重组的商业模式造成重大不利影响。


       四、其他尚未达到重大诉讼事项披露标准的诉讼仲裁事项
       截至本公告日，公司及控股子公司不存在应披露而未披露的其他尚未达到重
大诉讼事项披露标准的诉讼仲裁事项。


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     五、本次诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响
     上述判决系法院作出的一审判决，尚未有生效判决，故公司目前无法对可能
产生的影响作出判断，目前无法准确判断本次公告的诉讼事项对公司本期利润的
具体影响，公司将根据诉讼事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大
投资者注意风险。


     五、备查文件
     1、一审《民事判决书》【（2020）赣 09 民初 100 号】；
     2、《民事上诉状》。


     特此公告。


                                           苏州安洁科技股份有限公司董事会
                                               二〇二〇年十二月十八日




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