苏州安洁科技股份有限公司

                            关联交易决策制度
     （2021 年 3 月 25 日第四届董事会第二十五次会议审议通过修订）


                             第一章 总则

      第一条        苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”）为保证与
 各关联人发生之关联交易的公允性、合理性，以及公司各项业务的顺利开展，
 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股
 票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司规范运作
 指引》（以下简称“《规范运作指引》”）、《公司章程》及其他有关法律法规的规
 定，制定本制度。
     第二条       公司关联交易的内部控制建设应当遵循诚实信用、平等、自
 愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他非关联股东的利益。
     第三条       公司在处理与关联人间的关联交易时，不得损害全体股东特
 别是中小股东的合法权益。


                 第二章 关联人关联关系和关联交易

     第四条       公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
     第五条       具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人，
 包括但不限于：
   （一）      直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
   （二）      由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外
的法人或其他组织；
   （三）      公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人
员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
   （四）      持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
   （五）      中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认
定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。


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     第六条       具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人，包括但
 不限于：
    （一）     直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
    （二）     公司董事、监事及高级管理人员；
    （三）     上述第五条的第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
    （四）     本条的第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、 父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
    （五）     中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认
定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
     第七条       具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
    （一）     因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效
后，或在未来十二个月内，具有第五条或第六条规定情形之一的；
    （二）     过去十二个月内，曾经具有第五条或第六条规定情形之一的。
      第八条        公司应参照《上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定，
 确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。
 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际
 控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。
     公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联
 方名单，审慎判断是否构成关联交易。如构成关联交易，应在各自权限内履行
 审批、报告义务。
     第九条       公司的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之
 间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：
     （一）    购买或出售资产；
     （二）    对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
     （三）    提供财务资助；
     （四）    提供担保；
     （五）    租入或租出资产；
     （六）    签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；


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         （七）     赠与或受赠资产；
         （八）     债权或债务重组；
         （九）     研究与开发项目的转移；
         （十）     签订许可协议；
         （十一）      购买原材料、燃料、动力；
         （十二）      销售产品、商品；
         （十三）      提供或接受劳务；
         （十四）      委托或受托销售；
         （十五）      关联双方共同投资；
         （十六）      其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
         （十七）      深圳证券交易所认定的其他交易。
          第十条        公司关联交易应当遵循以下基本原则：
          （一） 符合诚实信用的原则；
          （二） 不损害公司及非关联股东合法权益原则；
          （三） 关联人如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；
           （四） 有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当
回避；
           （五） 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，
必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问；
           （六） 独立董事对重大关联交易需发表独立意见。




                          第三章 关联交易决策权限

          第十一条       董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
  不得代理其他董事行使表决权；该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可
  举行，董事会所做决议须经非关联董事过半数通过；出席董事会的非关联董事
  人数不足三人的，应当将该交易提交股东大会审议。
         关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
         （一） 交易对方；

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    （二） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位
或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
    （三） 拥有交易对方的直接或间接控制权的；
    （四） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（本制
度第六条第四款）；
    （五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员
的关系密切的家庭成员（本制度第六条第四款）；
    （六） 中国证监会、深圳证券交易所所或公司认定的其他原因使其独立
的商业判断可能受到影响的人士。
    在董事会就关联交易事项进行表决时，上述关联董事应主动说明情况并提
出回避申请；关联董事未主动说明情况并回避的，知悉情况的董事应要求关联
董事予以回避。
     第十二条        股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
    （一） 交易对方；
    （二） 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
    （三） 被交易对方直接或者间接控制的；
    （四） 与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
    （五） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人
单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然
人的）；
    （六） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或
者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
    （七） 中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾
斜的法人或者自然人。
    关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明
情况，并明确表示不参与投票表决，关联股东没有主动说明关联关系的，其他
股东可以要求其说明情况并回避表决。关联股东没有说明情况或回避表决的，
就关联交易事项的表决其所持有的股份数不计入有效表决权股份总数。
    股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票


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  的，或者股东对是否应适用于回避措施有异议的，有权就相关决议根据《公司
  法》相关规定向人民法院起诉。
       第十三条    关联交易的决策权限：
    （一） 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，应当
提交董事会审议并及时披露。
      公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
    （二） 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占最近一期经
审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，应当提交董事会审议并及时披露。
    （三） 公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）
金额在 3000 万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，
除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，
对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。但是，对与公司
日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
    （四） 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通
过后提交股东大会审议。
    （五） 授权总经理办公会决定并实施未达到董事会审议标准的关联交易。
    公司发生的关联交易涉及提供财务资助、提供担保、委托理财等事项时，应
当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经
累计计算达到本条标准的，适用本条规定。若单项交易已按照本条规定履行相关
义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
    公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用
本条规定。若单项交易已按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围：
    （一） 与同一关联人进行的交易；
    （二） 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
    上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。




                         第四章 关联方的回避措施
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          第十四条   公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必
  要的回避措施。
          第十五条   公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，
  也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即
  可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关
  联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
         前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
         （一） 为交易对方；
         （二） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其
  他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；
         （三） 拥有交易对方的直接或间接控制权；
         （四） 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体
  范围参见本制度第六条第（四）项的规定)；
         （五） 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人
  员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；
         （六） 相关监管机构或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可
  能受到影响的人士。
          第十六条   公司股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表
  决：
         （一） 交易对方；
         （二） 拥有交易对方直接或间接控制权的；
         （三） 被交易对方直接或间接控制的；
         （四） 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
         （五） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单
位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
         （六） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或
者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
         （七） 相关监管机构认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
         股东大会审议关联交易事项，须经出席股东大会的非关联股东所持表决权


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的 1/2 以上通过。




                          第五章 关联交易的披露

     第十七条       公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交
易，应当及时披露。公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，应当及时披露。
     第十八条       公司披露关联交易事项时，应当按照《深圳证券交易所股
票上市规则》等有关规定，向深圳证券交易所提交文件并公告。
     第十九条       公司与关联人进行本制度第九条第（十一）至第（十四）
项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行
相应审议程序：
    （一） 对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议
并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十三条的规定提交董
事会或者股东大会审议或总经理办公会批准；协议没有具体交易金额的，应当
提交股东大会审议。
    （二） 已经公司总经理办公会批准、董事会或者股东大会审议通过且正
在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公
司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协
议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续
签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易
金额分别适用本制度第十三条的规定提交经总经理办公会、董事会或者股东大
会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
    （三） 对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的
日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交总经理办公
会批准、董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对
本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别
适用本制度第十三条的规定提交总经理办公会批准、董事会或者股东大会审议
并披露。对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。

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 如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金
 额适用本制度第十三条的规定重新提交总经理办公会批准、董事会或者股东大
 会审议并披露。
       第二十条    日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、
 交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
      协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度第
 十八条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定
 方法、两种价格存在差异的原因。
       第二十一条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免于按照本制度
 履行相关义务：
      （一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
 券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
      （二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企
业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
      （三）   一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
      （四）   一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；
      （五）   深圳证券交易所认定的其他情况。



                               第六章      附则
       第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。本制度未尽事宜，依照所
 适用的有关法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。中
 国证监会、深圳证券交易所就关联方、关联交易的界定及关联交易的决策、回
 避、披露有特别规定时，适用该特别规定。
       第二十三条 本制度与相关法律、法规、规范性文件的规定及公司章程
 相悖时，应按后者规定内容执行，并应及时对本制度进行修订。
      第二十四条   除本制度另有规定外，本制度所称“以上”包含本数，“以
 下”不含本数。
      第二十五条   本制度自股东大会审议通过之日起生效并实施。
      第二十六条   本制度由公司董事会负责修订与解释。

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    苏州安洁科技股份有限公司董事会
            二〇二一年三月二十五日




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