苏州安洁科技股份有限公司 关于深圳证券交易所对公司 2020 年年报问询函回复的公告
证券代码：002635 证券简称：安洁科技 公告编号：2021-089
苏州安洁科技股份有限公司
关于深圳证券交易所对公司 2020 年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”或“安洁科技”）收到深圳
证券交易所出具的《关于对苏州安洁科技股份有限公司 2020 年年报的问询函》
（中小板年报问询函【2021】第 434 号）（以下简称“年报问询函”），根据年报
问询函的要求，公司对年报问询函所列问题进行了认真落实，现将年报问询情况
回复并公告如下：
问题 1、2018 年至 2020 年，你公司营业收入分别为 35.54 亿元、31.36 亿
元和 29.05 亿元，销售毛利率分别为 31.28%、28.06%和 23.74%，均呈下降趋势。
（1）请结合你公司核心竞争力、主营业务发展情况、行业发展趋势、同行
业可比公司收入变化情况等说明最近三年营业收入下降的具体原因。
（2）请结合你公司各类产品和服务的销售价格、成本、费用等因素量化分
析说明你公司最近三年毛利率水平下降的原因及合理性。
回复：
（1）请结合你公司核心竞争力、主营业务发展情况、行业发展趋势、同行
业可比公司收入变化情况等说明最近三年营业收入下降的具体原因。
（一）公司最近三年营业收入、核心竞争力、主营业务发展情况
1、公司最近三年营业收入主要情况如下表：
单位：人民币万元
分产品 2020 年营业收入 2019 年营业收入 2018 年营业收入
智能终端功能件和精密 168,184.19 214,424.23 240,260.46
结构件以及模组类产品
信息存储类产品 66,853.39 72,329.17 86,489.05
新能源汽车类产品 47,344.58 18,762.47 19,644.70
其他业务 8,148.82 8,097.73 9,031.69
1
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合计 290,530.98 313,613.60 355,425.90
2、公司核心竞争力
公司经过多年潜心耕耘，凭借出众的研发设计实力、可靠的产品品质及快速
响应等优势，与一批领先的消费电子、新能源汽车、信息存储等国内外品牌制造
商建立了稳固的客户关系，拥有一批稳定的核心客户群。这类客户对进入其全球
采购链供应商有严格的认证要求，包括资产规模、生产能力、技术水平和售后服
务保证能力等综合性项目的系统评审，认证周期长、难度大，在后续年度需要持
续满足认证标准。公司在业务开发过程中，注重对行业和重点客户的选择，目前
公司拥有的客户遍布全球且大多为国内外高端客户，有助于公司获得协同效应以
保持较好的收益水平；公司在服务好原有客户的同时，进一步加大力度开拓新的
优质客户，为公司未来持续稳健发展奠定坚实的基础。
公司一直以来重视生产设备与生产工艺的革新、产品创新及与客户的紧密配
合，在建立完善的研发体系基础上，培养了一支专业结构合理、研发经验丰富、
梯队建设完善的技术研发团队，能够针对研发、生产实践中的各项技术展开深入
研究和试验，具备多个研发项目同时进行的实力，快速响应客户对新产品研发的
需求，紧跟领先客户战略创新的步伐。同时，公司已拥有多项发明专利、实用新
型专利，对产品的关键技术形成了自主知识产权，使得公司产品的技术优势得到
了保护，在竞争中占据先机。目前公司的核心竞争力尚未发生变化。
3、公司主营业务发展情况
公司主营业务为研发、生产与销售精密功能性器件、精密结构件和模组类等
智能终端零组件产品，产品用于智能手机、笔记本电脑、平板电脑、一体机、可
穿戴设备、智能家居、新能源汽车、信息存储设备、5G 通讯等终端产品。随着
公司与客户战略合作关系的进一步深化，公司配套的精密功能件和精密结构件产
品种类更加多样化，复杂度不断增加。在公司的发展过程中，从核心的模切业务
不断扩展到精密结构件、模组类等业务，公司通过与终端品牌客户的合作，不断
迭代技术开发和生产制造能力。公司从消费电子起步，逐步横向扩展到新能源汽
车、信息存储、5G 通讯等领域，从单类零部件供应商发展为多业务协同的平台
型公司。
（二）公司最近三年营业收入下降主要原因
2
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1、公司 2019 年、2020 年营业收入下降，主要是智能终端精密结构件产品
和信息存储类产品营业收入有所下降。
（1）受国内智能手机行业的竞争态势发生的阶段性变化、市场竞争日益加
剧及疫情等因素的影响，2019 年、2020 年智能手机出货量下滑。伴随着网络覆
盖率提高、5G 提速，5G 智能手机市场占有率不断提升，5G 智能手机外壳材质由
金属材质转向玻璃等非金属材质，市场对于金属结构件产品的整体需求量进一步
减 少 。公 司智 能 终 端 精 密 结 构 件 业 务 2018 年-2020 年 的 营 业 收 入 分 别 为
102,800.61 万元、94,776.16 万元、47,014.58 万元，公司智能终端精密结构件
业务的下滑，对公司营业收入下降影响较大。
公司与奋达科技、银禧科技等上市公司于 2016 年至 2017 年前后通过并购进
入智能手机精密结构件市场。由于智能手机出货量增速不足预期、5G 手机换代
导致金属材质渗透率下降等原因，收购标的表现均不达预期。具体情况如下：
单位：人民币万元
上市 收购 2020 年度 2019 年度 2018 年度
公司 标的 营业收入 净利润 营业收入 净利润 营业收入 净利润
奋达 富诚
87,331.85 -370.27 90,813.71 -19,098.42 121,888.14 24,633.75
科技 达
银禧 兴科
已剥离 已剥离 已剥离 已剥离 36,751.64 -46,762.61
科技 电子
安洁 威博
45,558.69 -12,704.72 92,971.75 -2,302.58 106,051.98 10,544.44
科技 精密
（2）信息存储类产品因为固态硬盘持续冲击机械硬盘的市场，导致行业内
机械硬盘产品出货量呈现下降趋势，从而影响公司信息存储类产品收入下降，信
息存储同行业公司 2018 年、2019 年、2020 年的营业收入、净利润具体情况如下：
单位：人民币万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
上市公司
营业收入 净利润 营业收入 净利润 营业收入 净利润
希捷科技 7,423,347.42 709,205.52 7,142,813.30 1,383,189.64 7,400,005.44 782,082.12
西部数据 11,821,975.68 -176,595.00 11,390,690.43 -518,352.38 13,661,294.02 446,620.50
JCY
internationa 176,298.17 4,272.02 175,709.88 -9,178.13 231,275.84 -18,638.53
l berhad
铭异 90,275.43 -5,900.28 125,820.93 -8,534.17 137,218.24 -6,656.79
海量数据 39,671.30 3,019.37 55,129.31 5,692.65 53,680.74 5,373.27
同有科技 33,153.80 3,728.31 34,545.32 1,122.22 37,748.11 2,021.94
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注：1.希捷科技(STX.O)，当年度报告期为上年 7 月至本年 6 月
2.西部数据(WDC.O)，当年度报告期为上年 7 月至本年 6 月
3.JCY (5161.KL)，当年度报告期为上年 10 月至本年 9 月
4.铭异(3060.TW)，当年度报告期为本年 1 月至 12 月
数据来源：Wind、台交所，按历史汇率折算
公司将进一步整合各个业务板块的资源，优化产品结构、提升产品质量、提
高生产效率、加强自动化生产水平、完善产业布局、加大新兴产品的开发，提升
公司竞争力，为客户提供整体解决方案，打造一站式服务平台，巩固和增强客户
管理，以保持持续发展及盈利能力。
2、2019 年、2020 年中美贸易摩擦对上游的芯片/管芯、集成电路、电子元
器件等，以及下游的通信设备终端都造成了一定的影响。受中美贸易摩擦影响，
行业投资放缓，市场竞争加剧，国产手机品牌在国内外的市场份额受到影响，市
场订单及销售价格不及预期。
3、2020 年受疫情影响，一定程度影响公司原材料采购、产品生产、产品销
售，造成公司营业收入未达预期。
（2）请结合你公司各类产品和服务的销售价格、成本、费用等因素量化分
析说明你公司最近三年毛利率水平下降的原因及合理性。
（一）各类产品最近 3 年关键财务指标变化
单位：人民币万元
2020 年 2019 年 2018 年
产品分类 营业 营业 营业 营业 营业 营业
毛利率 毛利率 毛利率
收入 成本 收入 成本 收入 成本
智 能 终端
功 能 件和
168,18 139,41 17.10 214,42 155,18 27.63 240,26 172,04 28.39
精 密 结构
4.19 9.75 % 4.23 3.63 % 0.46 5.63 %
件 以 及模
组类产品
信 息 存储 66,853. 44,798. 32.99 72,329. 56,197. 22.30 86,489. 60,796. 29.71
类产品 39 01 % 17 48 % 05 17 %
新 能 源汽 47,344. 34,823. 26.45 18,762. 12,905. 31.22 19,644. 9,580.0 51.23
车类产品 58 90 % 47 72 % 70 1 %
8,148.8 2,531.6 68.93 8,097.7 1,314.0 83.77 9,031.6 1,843.2 79.59
其他
2 7 % 3 3 % 9 0 %
合计 290,53 221,57 23.74 313,61 225,60 28.06 355,42 244,26 31.28
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0.98 3.32 % 3.60 0.86 % 5.90 5.02 %
从上表综合分析，可以看出，公司毛利率下降主要受智能终端功能件和精密
结构件以及模组类产品和新能源汽车类产品毛利率下降所致。
智能终端功能件和精密结构件以及模组类产品2019年、2020年毛利率下降，
其中智能终端功能件产品2018年、2019年、2020年的毛利率分别为32.63%、
35.31%、25.61%，智能终端功能件产品2019年毛利率与2018年毛利率相比增长，
2020年毛利率与2019年毛利率相比下降；智能终端精密结构件产品2018年、2019
年、2020年的毛利率分别为22.72%、17.92%、-4.82%，智能终端精密结构件产品
2019年、2020年毛利率同比上一年下降。
1、公司智能终端功能件产品2020年毛利率同比2019年下降主要原因：
（1）2020年国内智能手机行业的竞争态势发生的阶段性变化，行业增速放
缓，市场竞争加剧，为了争取市场订单份额，公司降低部分产品的销售价格，公
司虽有开展相应的降本增效活动，积极推进成本优化和成本转移，但仍未能全部
消化成本及费用上升的影响，从而造成公司的毛利率下降，对公司的经营业绩造
成了一定的不利影响。
（2）2020年由于华为芯片供应受限、全球疫情影响、苹果新品等发布延迟，
公司智能终端功能件产品收入未达预期，随着营业收入未达预期，公司产能得不
到充分利用，固定成本无法摊薄，导致毛利率下降。
2、公司智能终端精密结构件产品2020年、2019年毛利率同比上一年下降主
要原因：
（1）2019年、2020年，公司由智能手机精密结构内置件向智能手机精密结
构外观件、3D热压复合板材后盖的产品结构转变过程中，国内智能手机行业的竞
争态势发生的阶段性变化，智能手机等3C产品外壳正由金属材质向非金属材质快
速转换，公司的智能手机精密结构件加工行业需求表现未达预期，同时由于公司
此前在全制程、大规模量产智能手机精密结构外观件方面技术储备不足，产生了
较多的开发成本，公司新开发的智能手机3D热压复合板材后盖产品处于良率提
升、市场成长阶段，虽产品前景较好，但是由于前期试产成本、市场开拓成本增
加，影响公司智能手机精密结构件毛利率下降。
（2）2020 年下半年受铜材、铝材相继大幅涨价的影响，公司智能终端精密
结构件制造成本增加，导致毛利率下降。
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3、新能源汽车类产品 2020 年、2019 年毛利率同比上一年下降主要原因：
（1）新能源汽车类产品 2018 年毛利率较高，主要因为公司成功研发销售新
能源汽车高附加值产品新能源汽车电池模组配件，获得了较高的毛利率空间。
（2）公司 2019 年、2020 年因为产品结构调整，新能源汽车类已量产产品
受客户降价影响，而新产品处于导入期，研发投入和设备投入较多，同时产能和
产品良率尚处于爬坡期，所以导致 2019 年-2020 年的新能源汽车类产品毛利率下
降。
（3）2020 年下半年受铜材、铝材相继大幅涨价的影响，公司制造成本增加，
导致毛利率下降。
（二）营业成本中各成本项目分析
单位：人民币万元
2020 年 2019 年 2018 年
项目
营业成本 占比 营业成本 占比 营业成本 占比
原材料 127,736.81 57.65% 122,342.85 54.23% 121,549.11 49.76%
直接人工 33,915.24 15.31% 37,680.96 16.70% 42,531.16 17.41%
制造费用 57,389.60 25.90% 64,263.03 28.49% 78,341.54 32.07%
其他 2,531.67 1.14% 1,314.03 0.58% 1,843.20 0.75%
合计 221,573.32 100.00% 225,600.86 100.00% 244,265.02 100.00%
从上表综合分析， 2018 年-2020 年公司原材料占营业成本的比重分别为
49.76%、54.23%、57.65%，公司直接材料成本主要为金属材料、胶带、泡棉、
保护膜、石墨烯等。2019 年因为公司精密结构件产品结构改变，除原来的智能
手机精密结构件内置件外，新增智能手机精密结构件外观件和 3D 热压复合板材
后盖，精密结构件外观件和 3D 热压复合板材后盖对制造工艺水平的要求进一步
提高，产品良率不及预期，因此 2019 年材料成本较 2018 年有所增长。2020 年
受市场环境影响，金属材料大幅涨价，而金属材料占公司材料的比重较高，因此
导致 2020 年原材料持续成本上升，毛利率下降。
基于以上因素的影响，导致公司 2019 年、2020 年经营情况不及预期，毛利
率下滑；未来公司将围绕已有核心产品，降本增效，提高产品品质和经营效率；
同时加大研发投入，争取更多新产品订单，并加快新产品良率、效率的提升，从
而进一步改善经营毛利。
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问题 2、报告期内，你公司因惠州威博精密科技有限公司（以下简称“威博
精密”）、威斯东山电子技术有限公司（以下简称“威斯东山”）原股东业绩承诺
补偿事项确认营业外收入 12.18 亿元，其中因回购注销的威博精密原股东持有
的 53,911,591 股股票确认 11.69 亿元营业外收入、威斯东山原股东将股票于二
级市场卖出后补偿现金确认营业外收入 4879.92 万元。
（1）请结合威博精密和威斯东山业绩承诺实现情况、业绩承诺相关协议具
体条款和相关补偿义务人承诺履行情况，说明上述营业外收入确认的具体会计
处理及合规性，并说明现金补偿及股份回购注销的程序和时间是否符合相关协
议的约定。
（2）报告期初你公司因“非同一控制下企业合并原股东业绩承诺补偿”确
认的“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”余额为 10.61 亿元，
报告期内你公司确认公允价值变动损失 8.5 亿元，报告期末该项资产账面余额
2.01 亿元。请说明上述交易性金融资产初始确认、公允价值变动相关具体会计
处理及依据。
（3）请说明目前业绩补偿事项的具体进展、你公司后续为维护上市公司利
益拟采取的具体措施，并结合相关股东的履约能力充分提示相关风险。
回复：
（1）请结合威博精密和威斯东山业绩承诺实现情况、业绩承诺相关协议具
体条款和相关补偿义务人承诺履行情况，说明上述营业外收入确认的具体会计
处理及合规性，并说明现金补偿及股份回购注销的程序和时间是否符合相关协
议的约定。
（一）威博精密和威斯东山业绩补偿的会计处理的依据
本事项的业绩补偿是非同一控制合并中威博精密和威斯东山未完成业绩承
诺形成的补偿，属于或有对价。由于公司收到的作为企业合并或有对价返还的自
身股份，以实际业绩与承诺业绩的差额为基础确定应予返还的股份数量会随着威
博精密和威斯东山实际业绩的情况变动而变动，公司按照《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》中关于金融资产的规定进行会计处理，具体如下：
（1）初始计量：在购买日，公司与交易对方约定的业绩承诺补偿，属于企
业合并中的或有对价，应按《企业会计准则第 20 号——企业合并》的规定，以
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购买日该或有对价的公允价值计量计入合并成本。同时根据《企业会计准则第
37 号——金融工具列报、企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》以
及其他相关准则的规定，符合资产定义并满足资产确认条件的，购买方应当将符
合合并协议约定条件的、可回收的部分已支付合并对价的权利确认为一项资产，
将其划分为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”。在购买日时，
基于威博精密和威斯东山的未来业绩预测情况，预计能够完成业绩承诺，因此该
或有对价的公允价值确认为零。
（2）后续计量：根据各期间实际业绩及后续期间预计业绩情况，调整金融
负债（或金融资产）账面价值，并计入各期的公允价值变动损益。
（3）实现结转情况：根据股份回购实际注销情况，应结转相应的金融资产。
由于公司收购威博精密和威斯东山属于非同一控制下的企业合并，因此结转产生
的利得（即应收的业绩补偿），计入当期损益，结合上市公司实务操作案例和一
贯性核算原则，公司 2020 年继续将该部分损益计入“营业外收入”。
（二）2020 年度与威博精密相关的回购注销的具体过程、确认营业外收入
的会计处理分录
1、安洁科技与威博精密原股东的业绩补偿约定
报告期内，公司于 2017 年收购威博精密 100%股权，并与威博精密原股东签
署了业绩承诺补偿协议。根据安洁科技与威博精密原股东吴桂冠、吴镇波、练厚
桂、柯杏茶、黄庆生签订的《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》及
其补充协议的约定，依据协议约定，本次交易的业绩承诺期和利润补偿期为 2017
年、2018 年和 2019 年，承诺威博精密利润承诺期间实现的净利润承诺数总额不
低于 128,000.00 万元，其中：2017 年、2018 年、2019 年实现的净利润承诺数分
别不低于 33,000.00 万元、42,000.00 万元、53,000.00 万元。
2、2020 年回购注销的具体过程及营业外收入的会计处理
（1）2019 年末业绩补偿股数的确定
根据公证天业出具的《关于惠州威博精密科技有限公司 2019 年业绩承诺实
现情况的专项审核报告》（苏公 W[2020]E1150 号），2019 年威博精密实现扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-843.15 万元，未能达到 2019 年
净利润 53,000.00 万元的业绩承诺，威博精密原股东应对公司进行补偿。根据合
同约定的补偿股份数公式计算如下：
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参数 取值
2017、2018、2019 年累计净利润承诺数（万元） 128,000.00
2017、2018、2019 年威博精密实际实现的净利润（万元） 30,506.44
本次交易对价总额（万元） 340,000.00
截至 2019 年末已补偿金额（万元） 115,946.40
购买威博精密时发行股份价格（元/股） 19.95
应补偿股份总数（万股） 7,168.97
当年应补偿金额=（128,000.00-30,506.44）/128,000.00×340,000.00- 115,946.40
=143,020.87 万元
当年应补偿股份总数=143,020.87/19.95=71,689,658 股
由于威博精密原股东持有的安洁科技股份为 119,298,246 股，少于截至 2019
年应补偿股份数 12,980.82 万股（1,363.42+ 4,448.43+ 7,168.97=12,980.82），因
此应补偿股份数为 61,179,745 股（119,298,246-13,634,191-44,484,310=61,179,745）
，差额 1,050.99 万股按交易时 19.95 元/股进行现金补偿，现金补偿金额为：1,050.99
万股×19.95 元/股= 20,967.26 万元
因 此 ， 经 计 算 ， 2019 年 末 威 博 精 密 交 易 对 方 应 补 偿 公 司 的 股 份 数 为
61,179,745 股，现金补偿金额为 20,967.26 万元。
（2）2020 年 5 月 12 日注销 36,683,375 股股份时的会计处理
2020 年 5 月 12 日公司注销威博精密原股东应补偿股份 36,683,375 股，并冲
减前期确认的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、公允价值变动
收益，具体会计处理如下：
借：股本 3,668.34 万元
资本公积 75,200.92 万元
公允价值变动收益 64,636.10 万元
贷：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 64,636.10 万元
营业外收入 78,869.26 万元
（3）2020 年 6 月 3 日注销 17,228,216 股股份时的会计处理
借：股本 1,722.82 万元
资本公积 36,368.76 万元
公允价值变动收益 30,356.12 万元
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贷：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 30,356.12 万元
营业外收入 38,091.58 万元
经过上述确认与威博精密相关的业绩补偿后，公司 2020 年度合计确认相关
营业外收入金额为 116,960.84 万元，上述会计处理符合企业会计准则相关规定要
求。
（三）威博精密 2019 年度业绩补偿方案及进展情况
1、威博精密 2019 年度业绩补偿方案
2019 年威博精密业绩补偿义务人应补偿股份总数为 61,179,745 股，业绩补
偿现金补偿金额为 209,672,643.98 元，现金分红返还 12,235,949 元，具体明细如
下：
业绩补偿 2019 年度应补 2019 年度业绩补偿 2019 年度现金分
序号 承担比例
义务人 偿股数（股） 现金补偿金额（元） 红返（元）
1 吴桂冠 30.16% 18,451,810 63,237,269.44 3,690,362.22
2 吴镇波 28.16% 17,228,216 59,043,816.54 3,445,643.24
3 柯杏茶 17.92% 10,963,411 37,573,337.80 2,192,682.06
4 练厚桂 11.88% 7,268,154 24,909,110.10 1,453,630.74
5 黄庆生 11.88% 7,268,154 24,909,110.10 1,453,630.74
合计 100% 61,179,745 209,672,643.98 12,235,949.00
2、威博精密原股东业绩补偿事项进展情况
（1）2020 年 4 月 9 日公司年审会计师公证天业会计师事务所（特殊普通
合伙）出具了威博精密原股东 2019 年度业绩承诺实现情况的专项报告，公司于
2020 年 4 月 9 日召开公司第四届董事会第十次会议审议通过有关业绩承诺对
应股份补偿的议案。
（2）截止 2020 年 4 月 22 日，公司收到吴桂冠、黄庆生、柯杏茶等 3 位业
绩补偿义务人同意威博精密 2019 年度未完成业绩承诺对应股份补偿和现金补
偿的书面承诺函。
（3）2020 年 4 月 27 日，公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过《关
于回购公司重大资产重组标的公司 2019 年度未完成业绩承诺对应股份补偿的
议案》。
10
苏州安洁科技股份有限公司 关于深圳证券交易所对公司 2020 年年报问询函回复的公告
（4）2020 年 4 月 28 日，公司向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）提交申请办理三位威博精密原股
东吴桂冠、黄庆生、柯杏茶合计持有安洁科技 36,683,375 股的股份回购注销，并
在 2020 年 5 月 12 日在中登公司完成注销手续。
（5）2020 年 5 月 27 日，公司收到威博精密原股东吴镇波同意威博精密 2019
年度未完成业绩承诺对应股份补偿和现金补偿的书面承诺函，2020 年 5 月 28
日，公司向深圳证券交易所、中登公司提交申请办理威博精密原股东吴镇波持有
安洁科技 17,228,216 股的股份回购注销，并在 2020 年 6 月 3 日在中登公司完成
注销手续。
（6）公司与威博精密四位原股东吴桂冠、黄庆生、柯杏茶、吴镇波签署了
《债权债务的转移及抵消协议》，由于公司与威博精密原股东之间存在业绩承诺
及补偿的约定，公司代扣代缴的威博精密原股东之个人所得税无法确定，故该款
项留存公司，待最终确定并扣缴威博精密原股东个人所得税后由公司余额转付威
博精密原股东，公司与威博精密四位原股东吴桂冠、黄庆生、柯杏茶、吴镇波约
定将上述威博精密四位原股东吴桂冠、黄庆生、柯杏茶、吴镇波留存公司款项与
其应支付公司的现金补偿进行冲抵。现金补偿相抵消后，吴桂冠、黄庆生、柯杏
茶、吴镇波还需业绩补偿公司的现金补偿金额如下：
还应向安洁科技
业绩补偿义 合计应补偿（返 债权转移抵消金
序号 承担比例 实际支付金额
务人名称 还）金额（元） 额（元）
（元）
1 吴桂冠 30.16% 66,927,631.66 56,169,984.00 10,757,647.66
2 吴镇波 28.16% 62,489,459.78 52,445,184.00 10,044,275.78
3 柯杏茶 17.92% 39,766,019.86 33,374,208.00 6,391,811.86
4 黄庆生 11.88% 26,362,740.84 22,125,312.00 4,237,428.84
合计 88.12% 195,545,852.14 164,114,688.00 31,431,164.14
（7）目前威博原股东现金补偿及股份回购注销完成情况
业绩补 2019 年度业绩
2019 年度 已完成股份 股份回购注 补偿现金补偿 已完成现金补 完成现金
序号 偿义务 应补偿股 回购注销股 销完成时间 及现金分红金 偿金额（元） 补偿进展
数（股） 数（股）
人 额（元）
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苏州安洁科技股份有限公司 关于深圳证券交易所对公司 2020 年年报问询函回复的公告
2020 年 5 月 2021 年 4
12 日 月 2 日已
1 柯杏茶 10,963,411 10,963,411 39,766,019.86 39,766,019.86
完成全部
现金补偿
2020 年 5 月 已完成现
2 吴桂冠 18,451,810 18,451,810 66,927,631.66 56,169,984.00
12 日 金补偿总
2020 年 5 月 额的
3 黄庆生 7,268,154 7,268,154 26,362,740.84 22,125,312.00
12 日 83.93%，
2020 年 6 月 未完成全
4 吴镇波 17,228,216 17,228,216 3日 62,489,459.78 52,445,184.00 部现金补
偿
未完成股份 未完成现
5 练厚桂 7,268,154 0 26,362,740.84 0
回购注销 金补偿
综上所述，公司关于威博精密相关现金补偿及股份回购注销的程序未完全符
合公司与威博精密业绩承诺方签署的利润补偿协议的相关约定。
（四）2020 年度与威斯东山相关的收回补偿款的具体过程、确认营业外收
入的会计处理分录
1、安洁科技与威斯东山业绩承诺方的业绩补偿约定
根据公司与苏州福欧克斯管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“福欧
克斯”或“业绩承诺方”）签订了《支付现金购买资产之利润补偿协议》，约定：
“双方同意，若利润承诺期间威斯东山实现的实际净利润数低于福欧克斯净利润
承诺数，则福欧克斯按照协议约定在威斯东山年度《专项审核报告》出具日起三
十个工作日内将相应股份卖出所得资金支付给安洁科技。
利润承诺期间内，福欧克斯当年应卖出安洁科技股票并将所得资金全部支付给安
洁科技的股份数依照下述公式计算：福欧克斯当年应卖出后将所得资金全部支付
给安洁科技的股份数=（威斯东山当期承诺净利润数额－威斯东山当期实现净利
润数额）÷业绩承诺年度内各年度的承诺净利润总和（16,500 万元）×管理层持
股平台用收到的全部交易对价购买的安洁科技股份数。
按照上述公式计算的当年应卖出的补偿股份数小于 0 时，按 0 取值。如果当
年应卖出的补偿股份数大于福欧克斯实际持有的股份数，福欧克斯应以差异数额
的股票市值进行现金补偿，股票市值计算所依据的股票价格为威斯东山年度《专
项审核报告》出具日安洁科技的收盘价。
2、2020 年回购注销的具体过程及营业外收入的会计处理
（1）2019 年末业绩补偿股数的确定
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苏州安洁科技股份有限公司 关于深圳证券交易所对公司 2020 年年报问询函回复的公告
根据公证天业于 2020 年 4 月 9 日出具的《关于苏州威斯东山电子技术有限
公司 2019 年业绩承诺实现情况的专项审核报告》（苏公 W[2020]E1151 号），
按照公司与福欧克斯签订的《支付现金购买资产之利润补偿协议》，2019 年度
威斯东山实现扣除非经常性损益后净利润为-10,854,787.98 元，较业绩承诺方
2019 年业绩承诺数 5,500.00 万元少 65,854,787.98 元，业绩承诺未完成。根据合
同约定的公式计算如下：
参数 取值
威斯东山当期承诺净利润数额（万元） 5,500.00
威斯东山当期实现净利润数额（万元） -1,085.48
业绩承诺年度内各年度的承诺净利润总和（万元） 16,500.00
管理层持股平台用收到的全部交易对价购买的安洁科技股份数（股） 6,207,700
因此，经计算，2019 年末威斯东山交易对方应卖出持有的安洁科技股份数
为 247.77 万股。
（2）2020 年 4 月 24 日收到业绩补偿的会计处理
截至 2020 年 4 月 24 日，公司收到福欧克斯卖出其持有公司相应股份后支付
的业绩补偿款 4,879.92 万元，冲减相应的公允价值变动收益、以公允价值计量且
其变动计入当期损益的金融资产，具体会计处理如下：
借：银行存款 4,879.92 万元
公允价值变动收益 4,365.71 万元
贷：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 4,365.71 万元
营业外收入 4,879.92 万元
经过上述确认与威斯东山相关的业绩补偿后，公司 2020 年度合计确认相关
营业外收入金额为 4,879.92 万元，上述会计处理符合企业会计准则相关规定要
求。
（五）威斯东山 2019 年度业绩补偿方案及进展情况
1、威斯东山 2019 年度业绩补偿方案
2019 年度威斯东山实现扣除非经常性损益后净利润为-10,854,787.98 元，较
业绩承诺方 2019 年业绩承诺数 5,500.00 万元少 65,854,787.98 元，经计算，2019
年末威斯东山交易对方应卖出持有的安洁科技股份数为 247.77 万股。
2、2019 年度威斯东山业绩承诺方业绩补偿事项进展情况
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苏州安洁科技股份有限公司 关于深圳证券交易所对公司 2020 年年报问询函回复的公告
2020 年 4 月 9 日公司年审会计师出具了威斯东山业绩承诺方 2019 年度业绩承诺
实现情况的专项审核报告；
2020 年 4 月 9 日，公司召开第四届董事会第十次会议审议通过有关业绩承
诺对应股份补偿的议案；
2020 年 4 月 24 日，公司收到威斯东山业绩承诺方卖出相应股份后，支付的
业绩补偿款 4,879.92 万元。至此，威斯东山业绩承诺方应承担的 2019 年度业绩
补偿全部履行完毕。
综上所述，公司关于威斯东山相关业绩补偿履行的程序和时间符合公司与威
斯东山业绩承诺方签署的利润补偿协议的相关约定。
（2）报告期初你公司因“非同一控制下企业合并原股东业绩承诺补偿”确
认的“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”余额为 10.61 亿元，
报告期内你公司确认公允价值变动损失 8.5 亿元，报告期末该项资产账面余额
2.01 亿元。请说明上述交易性金融资产初始确认、公允价值变动相关具体会计
处理及依据。
（一）与威博精密相关的交易性金融资产初始确认、公允价值变动相关具体
会计处理。
1、2019 年交易性金融资产的确认及回购注销的具体过程及会计处理
（1）2019 年末业绩补偿股数的确定
根据公证天业出具的《关于惠州威博精密科技有限公司 2019 年业绩承诺实
现情况的专项审核报告》（苏公 W[2020]E1150 号），2019 年威博精密实现扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-843.15 万元，未能达到 2019 年
净利润 53,000.00 万元的业绩承诺，威博精密原股东应对公司进行补偿。根据合
同约定的补偿股份数公式计算如下：
参数 取值
2017、2018、2019 年累计净利润承诺数（万元） 128,000.00
2017、2018、2019 年威博精密实际实现的净利润（万元） 30,506.44
本次交易对价总额（万元） 340,000.00
截至 2019 年末已补偿金额（万元） 115,946.40
购买威博精密时发行股份价格（元/股） 19.95
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苏州安洁科技股份有限公司 关于深圳证券交易所对公司 2020 年年报问询函回复的公告
应补偿股份总数（万股） 7,168.97
当年应补偿金额=（128,000.00-30,506.44）/128,000.00×340,000.00- 115,946.40
=143,020.87 万元
当年应补偿股份总数=143,020.87/19.95=71,689,658 股
由于威博精密原股东持有的安洁科技股份为 119,298,246 股，少于截至 2019
年应补偿股份数 12,980.82 万股（1,363.42+ 4,448.43+ 7,168.97=12,980.82），因
此应补偿股份数为 61,179,745 股（119,298,246-13,634,191-44,484,310=61,179,745）
，差额 1,050.99 万股按交易时 19.95 元/股进行现金补偿，现金补偿金额为：1,050.99
万股×19.95 元/股= 20,967.26 万元
因 此 ， 经 计 算 ， 2019 年 末 威 博 精 密 交 易 对 方 应 补 偿 公 司 的 股 份 数 为
61,179,745 股，现金补偿金额为 20,967.26 万元。
（2）2019 年 12 月 31 日编制 2019 年年报的会计处理
威博精密原股东 2019 年应补偿公司 61,179,745 股，按照 2018 年末公司二级
市场股票收盘价 16.67 元/股计算，威博精密原股东应补偿公司股票的价值为
101,986.63 万元。公司具体会计处理如下：
借：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 101,986.63 万元
其他应收款 20,967.26 万元
贷：公允价值变动收益 122,953.89 万元
即威博精密期初因“非同一控制下企业合并原股东业绩承诺补偿”确认的“以
公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”余额为 101,986.63 万元。
（3）2020 年 5 月 12 日注销 36,683,375 股时的会计处理
2020 年 5 月 12 日公司注销威博精密原股东应补偿股份 36,683,375 股，并冲
减前期确认的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、公允价值变动
收益，具体会计处理如下：
借：股本 3,668.34 万元
资本公积 75,200.92 万元
公允价值变动收益 64,636.10 万元
贷：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 64,636.10 万元
营业外收入 78,869.26 万元
（4）2020 年 6 月 3 日注销 17,228,216 股股份时的会计处理
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借：股本 1,722.82 万元
资本公积 36,368.76 万元
公允价值变动收益 30,356.12 万元
贷：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 30,356.12 万元
营业外收入 38,091.58 万元
（5）2020 年 12 月 31 日编制 2020 年年报的会计处理
截至 2020 年年末，由于尚未取得业绩补偿义务人练厚桂关于同意威博精密
2019 年度未完成业绩承诺应补偿股份及现金补偿方案的承诺函，中登公司还未
能完成练厚桂应股份补偿 7,268,154 股回购注销手续，2020 年第三季度末安洁科
技股票收盘价格为 21.95 元/股，未注销股份公允价值为 15,935.60 万元，注销后
账面交易性金融资产余额为 6,994.41 万元（101,986.63-64,636.10-30,356.12），
账面调整公允价值差额 8959.20 万元。
2020 年年末确认的会计处理：
借：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 8,959.2 万元
贷：公允价值变动收益 8,959.2 万元
2020 年 11 月 13 日证监会发布《监管规则适用指引——会计类第 1 号》1-7 非
同一控制下企业合并的或有对价，即购买方能够确定当期应收回的自身股份的具
体数量，则在当期资产负债表日，该或有对价满足“固定换固定”的条件，以重
分类日相关股份的公允价值计量，并不再核算相关股份的后续公允价值变动，故
年末不再调整公允价值。
因此威博精密期末因“非同一控制下企业合并原股东业绩承诺补偿”确认的
“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”余额为 15,935.60 万元，
确认的当期公允价值变动损失为 86,033.02 万元。
（二）与威斯东山相关的交易性金融资产初始确认、公允价值变动相关具体
会计处理。
1、2019 年交易性金融资产的确认及回购注销的具体过程及会计处理
（1）2019 年交易性金融资产的确认
根据公证天业于 2020 年 4 月 9 日出具的《关于苏州威斯东山电子技术有限
公司 2019 年业绩承诺实现情况的专项审核报告》（苏公 W[2020]E1151 号），
按照公司与福欧克斯签订的《支付现金购买资产之利润补偿协议》，2019 年度
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苏州安洁科技股份有限公司 关于深圳证券交易所对公司 2020 年年报问询函回复的公告
威斯东山实现扣除非经常性损益后净利润为-10,854,787.98 元，较业绩承诺方
2019 年业绩承诺数 5,500.00 万元少 65,854,787.98 元，业绩承诺未完成。根据合
同约定的公式计算如下：
参数 取值
威斯东山当期承诺净利润数额（万元） 5,500.00
威斯东山当期实现净利润数额（万元） -1,085.48
业绩承诺年度内各年度的承诺净利润总和（万元） 16,500.00
管理层持股平台用收到的全部交易对价购买的安洁科技股份数（股） 6,207,700
因此，经计算，2019 年末威斯东山交易对方应卖出持有的安洁科技股份数
为 247.77 万股。
（2）2019 年 12 月 31 日编制 2019 年年度报告的会计处理
根据 2019 年 12 月 31 日公司二级市场股票收盘价 16.67 元/股计算，福欧克
斯应卖出 247.77 万股的公允价值为 4,130.33 万元。公司具体会计处理如下：
借：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 4,130.33 万元
贷：公允价值变动收益 4,130.33 万元
即威斯东山期初因“非同一控制下企业合并原股东业绩承诺补偿”确认的“以
公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”余额为 4,130.33 万元。
（3）2020 年 4 月 24 日收到业绩补偿的会计处理
截至 2020 年 4 月 24 日，公司收到福欧克斯卖出其持有公司相应股份后支付
的业绩补偿款 4,879.92 万元，冲减相应的公允价值变动收益、以公允价值计量且
其变动计入当期损益的金融资产，具体会计处理如下：
借：银行存款 4,879.92 万元
公允价值变动收益 4,130.33 万元
贷：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 4,130.33 万元
营业外收入 4,879.92 万元
2、2020 年交易性金融资产的确认及回购注销的具体过程及会计处理
（1）2020 年交易性金融资产的确认
根据公证天业于 2021 年 3 月 2 日出具的《关于苏州威斯东山电子技术有限
公司 2020 年业绩承诺实现情况的专项审核报告》（苏公 W[2021]E1023 号），
按照公司与福欧克斯签订的《支付现金购买资产之利润补偿协议》，2020 年度
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苏州安洁科技股份有限公司 关于深圳证券交易所对公司 2020 年年报问询函回复的公告
威斯东山实现扣除非经常性损益后净利润为-4,811,538.57 元，较业绩承诺方 2019
年业绩承诺数 6,000.00 万元少-64,811,538.57 元，业绩承诺未完成。根据合同约
定的公式计算如下：
参数 取值
威斯东山当期承诺净利润数额（万元） 6,000.00
威斯东山当期实现净利润数额（万元） -481.15
业绩承诺年度内各年度的承诺净利润总和（万元） 16,500.00
管理层持股平台用收到的全部交易对价购买的安洁科技股份数（股） 6,207,700
因此，经计算，2020 年末威斯东山交易对方应卖出持有的安洁科技股份数
为 2,438,366 股。
（2）2020 年 12 月 31 日编制 2020 年年度报告的会计处理
根据 2020 年 12 月 31 日公司二级市场股票收盘价 17.23 元/股计算，福欧克
斯应卖出 2,43.8366 万股的公允价值为 4,201.30 万元。公司具体会计处理如下：
借：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 4,201.30 万元
贷：公允价值变动收益 4,201.30 万元
因此威斯东山期末因“非同一控制下企业合并原股东业绩承诺补偿”确认的
“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”余额为 4,201.30 万元，确
认的当期公允价值变动收益为 70.97 万元。
综上所述，报告期初公司因“非同一控制下企业合并原股东业绩承诺补偿”
确认的“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”余额为 10.61 亿元
（101,986.63 万元+ 4,130.33 万元），报告期内公司确认公允价值变动损失 8.5 亿
元（86,033.02 万元-70.97 万元），报告期末该项资产账面余额 2.01 亿元（15,935.60
万元+4,201.30 万元），上述处理符合会计准则的规定。
（三）具体说明因公司股价变动形成交易性金融资产、公允价值变动收益的
金额及确认依据，符合企业会计准则的规定
1、因公司股价变动形成交易性金融资产、公允价值变动收益的会计处理依
据
公司报告期内的业绩补偿是为公司非同一控制下企业合并中威博精密和威
斯东山的业绩承诺方由于未完成业绩承诺应支付给公司但尚未支付的补偿，属于
非同一控制下企业合并的或有对价。
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公司按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于金融资
产的规定进行会计处理，具体如下：
（1）初始计量
根据证监会会计部《会计监管工作通讯（2017 年第 1 期，总第 38 期）》的
规定：“上市公司收到的作为企业合并或有对价返还的自身股份，以实际业绩与
承诺业绩的差额为基础确定应予返还的股份数量，不满足《企业会计准则第 37
号——金融工具列报》所规定的权益工具的条件，应按照《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》中关于金融资产的规定进行会计处理。”
根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的规定：“企业在非
同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的，该金融资产应当分类
为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，不得指定为以公允价值计
量且其变动计入其他综合收益的金融资产。”
根据公司与威博精密、威斯东山相关业绩承诺方签订的利润补偿协议等约
定，如果威博精密、威斯东山业绩未达到合同约定的标准，则其需要以实际业绩
与承诺业绩的差额为基础确定应予返还的股份、现金等对价，具体返还的股份、
现金等对价随着威博精密和威斯东山实际业绩的情况变动而变动，不符合《企业
会计准则第 37 号——金融工具列报》权益工具确认的条件，公司对此存在一项
应收的金融资产。因此，公司将该或有对价作为以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产（交易性金融资产），符合企业会计准则的规定。
（2）后续计量
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具的确认和计量》的相关规定，以
公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的利得和损失，应当计入当期损
益。根据证监会会计部《2017 年上市公司年报会计监管报告》的规定：“个别
公司在标的公司业绩承诺不达标时，以收购时的股份发行价格确认和计量应收补
偿股份相关金融资产及损益，而未按照应收补偿股份在资产负债表日的公允价值
进行计量。”
因此，公司对业绩补偿承诺方根据利润补偿协议等相关协议约定，按照各期
间实际业绩情况，调整金融资产的账面价值，并计入各期的公允价值变动损益符
合企业会计准则的规定。
（3）终止确认
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根据《企业会计准则第 22 号——金融工具的确认和计量》的规定：“金融
资产满足下列条件之一的，应当终止确认：（一）收取该金融资产现金流量的合
同权利终止；（二）该金融资产已转移，且该转移满足《企业会计准则第 23 号
——金融资产转移》关于金融资产终止确认的规定。本准则所称金融资产或金融
负债终止确认，是指企业将之前确认的金融资产或金融负债从其资产负债表中予
以转出。……企业不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回的，
应当直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。”
因此，公司在回购注销威博精密业绩承诺方的相关股票或者威斯东山业绩承
诺方卖出股票以现金补偿时，将其作为金融资产终止确认。
综上所述，公司报告期对威博精密、威斯东山的业绩承诺方业绩补偿股票因
股价变动形成公允价值变动损益的账务处理，符合企业会计准则的相关规定。
2、因公司股价变动形成交易性金融资产、公允价值变动收益的金额确认依
据
根据《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》的规定：“企业应当将公
允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使用第一层次输入值，其次
使用第二层次输入值，最后使用第三层次输入值。第一层次输入值是在计量日能
够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。活跃市场，是指相关资
产或负债的交易量和交易频率足以持续提供定价信息的市场。……企业以公允价
值计量负债或自身权益工具，应当遵循下列原则：（一）存在相同或类似负债或
企业自身权益工具可观察市场报价的，应当以该报价为基础确定该负债或企业自
身权益工具的公允价值。”
公司应收补偿股份的公允价值以上市公司股票在资产负债表日或者其前一
个交易日的 A 股市场收盘价格为基础确定，公司的会计处理符合企业会计准则
相关规定。
3、相关上市公司的实践情况
因公司股价变动形成公允价值变动收益的金额及确认依据与市场上较多上
市公司的实践情况相一致，相关案例如下：
年审会计师
上市公司 相关会计处理 相关公告名称
事务所
领益智造 大华会计师 1、初始计量：公司在初始确认时将曹云等 《关于对深圳证
（002600） 事务所（特殊 人的业绩补偿计入以公允价值计量且其变 券交易所 2019年
20
苏州安洁科技股份有限公司 关于深圳证券交易所对公司 2020 年年报问询函回复的公告
年审会计师
上市公司 相关会计处理 相关公告名称
事务所
普通合伙） 动计入当期损益的金融资产（交易性金融资 年报问询函回复
产） 的公告》（2020
2、后续计量：根据自身股票收盘价对尚未 年 7 月 15 日）
回购的股票补偿进行后续计量，其公允价值
变动计入公允价值变动损益
3、终止确认：在回购业绩补偿股票时，将
其作为金融资产终止确认
公司向胡恩赐回购 31,510,968 股股份、向许
黎明回购 11,514,503 股股份、向高炳义回购
9,226,369 股股份，共计回购 52,251,840 股 《关于对公司
立信会计师
银禧科技 股份并予以注销。其中，2019 年度许黎明、 2019 年年报问询
事务所（特殊
（300221） 高炳义以发行价分别增持 1,435,000 股、 函的回复》（2020
普通合伙）
1,150,900 股。公司按照 2019 年 6 月 5 日股 年 5 月 27 日）
票收盘价 6.56 元/股对上述补偿股份的公允
价值进行调整，计入公允价值变动损益
公司应根据应收补偿股票的公允价值及业
绩实现情况计算得出的应补偿股数，在资产 《关于深圳证券
立信会计师 负债表日确认业绩补偿条款下的金融资产 交易所 2019 年年
中欣氟材
事务所（特殊 及公允价值变动损益。从股份锁定安排情况 报问询函的回复
（002915）
普通合伙） 看，上市公司收到该补偿不存在障碍。因此 公告》（2020 年
在 2019 年度确认上述业绩补偿条款下的 7 月 7 日）
金融资产及公允价值变动损益
（3）请说明目前业绩补偿事项的具体进展、你公司后续为维护上市公司利
益拟采取的具体措施，并结合相关股东的履约能力充分提示相关风险。
（一）威博精密业绩承诺的实现情况
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《惠州威博
精密科技有限公司 2017 年业绩承诺实现情况专项审核报告》苏公 W[2018]E1153
号），2017 年威博精密实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
为 22,759.92 万元，未能达到 2017 年扣除非经常性损益后净利润 33,000.00 万元
的业绩承诺，达成率为 68.97%。
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《关于惠州
威博精密科技有限公司 2018 年业绩承诺实现情况的专项 审核报告》（苏公
W[2019]E1103 号），2018 年度威博精密实现扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润为 8,589.67 万元，未能达到 2018 年度净利润 42,000.00 万元的业
绩承诺，达成率为 20.45%。
根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于惠州威博精密科
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技有限公司 2019 年业绩承诺实现情况的专项审核报告》（苏公 W[2020]E1150
号）、公司与交易对方分别签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协
议》及其补充协议、补充协议（二），2019 年度威博精密实现扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润为-8,431,456.65 元，较业绩承诺方 2019 年业
绩承诺数 53,000.00 万元少 538,431,456.65 元，业绩承诺未完成。
具体情况如下：
单位：人民币万元
项目 年度承诺数 年度实现数 差额 达成率
2017 年度威博精密扣除非
经常性损益后归属于母公 33,000.00 22,759.92 10,240.08 68.97%
司所有者的净利润
2018 年度威博精密扣除非
经常性损益后归属于母公 42,000.00 8,589.67 33,410.33 20.45%
司所有者的净利润
2019 年度威博精密扣除非
53,843.145
经常性损益后归属于母公 53,000.0 -843.15 -1.59%
0
司所有者的净利润
三年累计实现 128,000.00 30,506.44 97,493.555 23.83%
（二）威博精密未完成业绩承诺涉及的业绩补偿事项
1、威博精密 2017 年度未完成业绩承诺涉及的股份业绩补偿事项
根据公司 2018 年 4 月 12 日召开的第三届董事会第二十六次会议以及 2018
年 5 月 16 日召开的 2017 年年度股东大会，均审议通过了《关于回购公司重大资
产重组标的公司 2017 年度未完成业绩承诺对应股份补偿的议案》，公司以 1 元
价格回购补偿义务主体合计持有的补偿股份 13,634,191 股并予以注销。
公司于 2018 年 6 月 7 日在巨潮资讯网披露《关于完成回购注销公司重大资
产重组标的公司 2017 年度未完成业绩承诺对应股份的公告》，公司已完成应补
偿股份数量为 13,634,191 股的回购注销手续。
2、威博精密 2018 年度未完成业绩承诺涉及的业绩补偿事项
公司于 2019 年 3 月 28 日第三届董事会第三十九次会议审议通过了《关于回
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购公司重大资产重组标的公司 2018 年未完成业绩承诺对应股份补偿的议案》，
由于威博精密 2018 年威博精密实现扣除非经常性损益后净利润为 8,589.67 万元，
未能达到 2018 年扣除非经常性损益后净利润 42,000.00 万元的业绩承诺，达成率
为 20.45%。根据公司与威博精密五位原股东吴桂冠、吴镇波、柯杏茶、练厚桂、
黄庆生签订的《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》及其相关补充协
议的约定，公司本次将向吴桂冠、吴镇波、柯杏茶、练厚桂、黄庆生回购共计
44,484,310 股。
公司于 2019 年 5 月 25 日在巨潮资讯网披露《关于完成回购注销公司重大资
产重组标的公司 2018 年度未完成业绩承诺对应股份的公告》，公司已完成应补
偿股份数量为 44,484,310 股的回购注销手续。
3、威博精密 2019 年度未完成业绩承诺涉及的业绩补偿事项
（1）威博精密 2019 年度业绩补偿方案
公司于 2020 年 4 月 9 日第四届董事会第十次会议审议通过了《关于回购
公司重大资产重组标的公司 2019 年度未完成业绩承诺应补偿股份及现金补偿的
议案》，由于 2019 年度威博精密实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润为-8,431,456.65 元，较业绩承诺方 2019 年业绩承诺数 53,000.00 万元少
538,431,456.65 元，业绩承诺未完成。根据公司与威博精密五位原股东吴桂冠、
吴镇波、柯杏茶、练厚桂、黄庆生签订的《发行股份及支付现金购买资产的利润
补偿协议》及其相关补充协议的约定，2019 年威博精密业绩补偿义务人应补偿
股份总数为 61,179,745 股，业绩补偿现金补偿金额为 209,672,643.98 元，现金分
红返还 12,235,949 元。
（2）目前威博精密 2019 年度业绩补偿事项的进展如下：
业绩补 2019 年度业绩
2019 年度 已完成股份 股份回购注 补偿现金补偿 已完成现金补 完成现金
序号 偿义务 应补偿股 回购注销股 销完成时间 及现金分红金 偿金额（元） 补偿进展
数（股） 数（股）
人 额（元）
2020 年 5 月 2021 年 4
12 日 月 2 日已
1 柯杏茶 10,963,411 10,963,411 39,766,019.86 39,766,019.86
完成全部
现金补偿
2020 年 5 月 已完成现
2 吴桂冠 18,451,810 18,451,810 66,927,631.66 56,169,984.00
12 日 金补偿总
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2020 年 5 月 额的
3 黄庆生 7,268,154 7,268,154 26,362,740.84 22,125,312.00
12 日 83.93%，
2020 年 6 月 未完成全
4 吴镇波 17,228,216 17,228,216 3日 62,489,459.78 52,445,184.00 部现金补
偿
未完成股份 未完成现
5 练厚桂 7,268,154 0 26,362,740.84 0
回购注销 金补偿
（3）2021 年 1 月，公司与吴桂冠、黄庆生关于业绩补偿的合同纠纷向苏州
市吴中区人民法院提起诉讼，公司已与吴桂冠、黄庆生签署《民事调解书》，具体
情况如下：
未付之款项 原告损
原告 被告 案号 进展情况
（元） 失 （元）
（2021）苏 经苏州市吴中区人民法院
安洁科
吴桂冠 0506 民初 742 10,757,647.66 544,673 主持调解，达成如下调解协
技
号 议：被告需在 2021 年 12 月
31 日之前支付原告安洁科
技未付之款项，如被告未按
期足额支付，则被告自愿承
（2021）苏
安洁科 担原告损失以及未付之款
黄庆生 0506 民初 739 4,237,428.84 522,350
技 项逾期付款违约金，原告可
号
就被告全部未付之款项、原
告损失及逾期付款违约金
一并向法院申请强制执行。
截止本公告披露日，公司尚未收到补偿义务人吴桂冠 应支付现金补偿款
10,757,647.66 元、补偿义务人黄庆生应支付现金补偿款 4,237,428.84 元，按照以
上《民事调解书》约定，吴桂冠、黄庆生需在 2021 年 12 月 31 日之前支付公司
未付之款项。公司将督促吴桂冠、黄庆生按照约定在 2021 年 12 月 31 日之前支
付公司未付之款项。如果吴桂冠、黄庆生未按期足额支付，公司将按照《民事调
解书》约定，将申请吴桂冠、黄庆生全部未付之款项、公司损失及逾期付款违约
金一并向法院申请强制执行。
（4）补偿义务人吴镇波未能如期履行现金补偿义务，考虑到吴镇波业绩补
偿存在的违约风险，公司已向吴镇波提起诉讼，目前诉讼进展是已开庭尚未判决。
截至本公告披露日，吴镇波仍有 9,190,328.29 元应补偿现金未支付。
（5）补偿义务人练厚桂未能如期履行业绩补偿义务，考虑到练厚桂业绩补
偿存在的违约风险，公司已向练厚桂提起诉讼，目前诉讼进展是一审已判决，公
司因不服一审判决，已提起二审上诉，目前二审已开庭尚未判决。截至本公告披
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露日，练厚桂仍有 7,268,154 股的应补偿股份待回购注销，24,909,110.10 元应补
偿现金未支付，1,453,630.74 元应返还现金分红未支付。
对于威博精密原股东吴桂冠、黄庆生、吴镇波、练厚桂尚未完成 2019 年业
绩补偿的情况，公司将继续通过法律程序，尽最大的努力确保上市公司及全体股
东利益。
（三）结合威博精密原股东吴桂冠、黄庆生、吴镇波、练厚桂的履约能力充
分提示相关风险
按照公司与威博精密原股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及
其补充协议的约定和威博精密原股东实际收到的现金对价，威博精密业绩补偿义
务人实际需支付的现金补偿款与其应收威博精密的剩余股权转让所得税税款相
抵后净额较低，且远低于其在本次股权转让交易中收到的现金对价。由此可见，
四位威博精密尚未完成业绩补偿义务的吴桂冠、黄庆生、吴镇波、练厚桂通过本
次股权转让交易中收到的现金对价足以覆盖其业绩补偿责任。公司认为威博精密
原股东吴桂冠、吴镇波、黄庆生、练厚桂具有现金补偿履约能力。但是尚未完成
业绩补偿义务的吴桂冠、吴镇波、黄庆生、练厚桂存在无法履约的可能性，特提
请广大投资者注意风险。
（四）威斯东山未完成业绩承诺涉及的业绩补偿事项
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于苏州威斯东
山 电 子 技 术 有 限公 司 2018 年业 绩 承 诺 实现 情 况 的 专项 审 核 报 告》 （ 苏 公
W[2019]E1105 号），按照公司与福欧克斯签订的《支付现金购买资产之利润补 偿
协议》，2018 年度威斯东山实现扣除非经常性损益后净利润为 2,380.61 万元，
未 能达到 2018 年度净利润 5,000.00 万元的业绩承诺，达成率为 47.61%。
根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于苏州威斯东山电
子技术有限公司 2019 年业绩承诺实现情况的专项审核报告》苏公 W[2020]E1151
号），按照公司与福欧克斯签订的《支付现金购买资产之利润补偿协议》，2019
年度威斯东山实现扣除非经常性损益后净利润为-10,854,787.98 元，较业绩承诺
方 2019 年业绩承诺数 5,500.00 万元少 65,854,787.98 元，业绩承诺未完成。
根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于苏州威斯东山电
子技术有限公司 2020 年业绩承诺实现情况的专项审核报告》苏公 W[2021]E1023
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号），按照公司与福欧克斯签订的《支付现金购买资产之利润补偿协议》，2020
年度威斯东山实现扣除非经常性损益后净利润为-4,811,538.57 元，较业绩承诺方
2020 年业绩承诺数 6,000.00 万元少 64,811,538.57 元，业绩承诺未完成。具体情
况如下：
单位：人民币万元
项目 年度承诺数 年度实现数 差额 达成率
2018 年度威斯东山扣 5,000.00 2,380.61 2,619.39 47.61%
除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润
2019 年度威斯东山扣 5,500.00 -1,085.48 6,585.48 -19.74%
除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润
2020 年度威斯东山扣 6,000.00 -481.15 6,481.15 -8.02%
除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润
三年累计实现 16,500.00 813.98 15,686.02 4.93%
威斯东山业绩承诺方因业绩未达成需进行业绩补偿，已出售持有的公司股票
6,207,700 股，并将所需现金补偿的金额支付给公司，公司 2019-2021 年累计已收
到威斯东山业绩承诺方现金业绩补偿 100,175,621.39 元，威斯东山业绩承诺方已
完成全部业绩补偿。
问题 3、报告期末，你公司的存货账面余额为 5.12 亿元，存货跌价准备余
额为 7297.86 万元，报告期内你公司计提跌价准备 5934.88 万元，转回或转销
跌价准备 8335.92 万元。请你公司结合存货性质、存货跌价准备转回的判断标
准等，详细说明报告期内你公司转回或转销、其他减少存货跌价准备的具体情
况，并说明是否存在利用存货跌价准备转回、其他减少进行利润调节的情形。
回复：
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1、公司存货主要由原材料、库存商品、半成品、在产品构成，2020 年末，
公司存货构成如下：
单位：人民币万元
原值 净值
项目 跌价准备
金额 占比 金额 占比
原材料 10,643.12 20.79% 1,013.10 9,630.03 21.93%
库存商品 32,644.42 63.75% 4,742.10 27,902.32 63.55%
半成品 6,470.99 12.64% 1,464.39 5,006.60 11.40%
在产品 1,444.48 2.82% 78.26 1,366.23 3.11%
合计 51,203.02 100.00% 7,297.85 43,905.18 100.00%
2、公司 2020 年度各类存货跌价准备增减变动明细情况如下：
单位：人民币万元
本期增加金额 本期减少金额 汇率
项目 期初余额 期末余额
计提 其他 转回 转销 折算
原材料 1,359.12 672.34 - 89.63 922.81 -5.93 1,013.10
库存商品 6,533.50 4,665.07 - - 6,456.54 0.07 4,742.10
半成品 1,585.18 538.72 - - 659.51 - 1,464.39
在产品 226.94 58.77 - - 207.44 - 78.26
合计 9,704.74 5,934.88 - 89.63 8,246.30 -5.86 7,297.85
3、公司存货跌价准备计提、转回或转销的会计政策及判断标准
公司根据《企业会计准则第 1 号--存货》的规定，在资产负债表日，存货按
成本与可变现净值孰低原则计量，产成品和用于出售的材料等可直接用于出售的
存货，其可变现净值按该等存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的
金额确定；用于生产而持有的材料等存货，其可变现净值按所生产的产成品的估
计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额
确定；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为
基础计算。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提。
同时，根据准则相关规定，在资产负债表日对于以前减记存货价值的影响因
素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，
转回的金额计入当期损益。对于已售存货，将其成本结转为当期损益，相应的存
货跌价准备也予以结转。
4、公司 2020 年度存货跌价准备转回或转销、其他减少的具体情况
2020 年，由于公司部分存货价格回升，经测试，公司原材料在原已计提的
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存货跌价准备金额范围内转回 89.63 万元，计入当期损益。
2020 年，由于公司部分原已计提跌价准备的库存商品实现对外销售、生产
投用原已计提跌价准备的原材料、半成品、在产品，以及本公司进行库存清理将
无使用价值的存货报废处置，公司对原已计提减值的存货，相应转销存货跌价准
备金额为 8,246.30 万元。
2020 年，公司合并范围内境外子公司的存货跌价准备由于外币折算汇率变
动，相应影响存货跌价准备金额为-5.86 万元。
综上，公司存货跌价准备金额的转回、转销以及汇率折算变动会计处理符合
《企业会计准则》的相关规定，公司遵循了一贯性财务处理原则，不存在以前年
度计提大额存货跌价准备金，2020 年利用存货跌价准备转回、其他减少进行利
润调节的情形。
特此公告。
苏州安洁科技股份有限公司董事会
二〇二一年六月二十二日
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