苏州安洁科技股份有限公司

                             关联交易决策制度
      （2022 年 6 月 13 日第四届董事会第三十八次会议审议通过修订）


                              第一章 总则

    第一条   苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”）为保证与各关联
人发生之关联交易的公允性、合理性，为规范公司与公司关联人之间的关联交易
决策程序，防止关联交易损害公司及中小股东的利益，以及公司各项业务的顺利
开展，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简
称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 7 号——交易与关联交易》、《公司章程》及其他有关法律法规、
政策性文件的规定，制定本制度。
    第二条   公司关联交易的内部控制建设应当遵循诚实信用、平等、自愿、公
平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他非关联股东的利益。
    第三条   公司在处理与关联人间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中
小股东的合法权益。


                  第二章 关联人关联关系和关联交易

    第四条   公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
    第五条   具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或者其
他组织），包括但不限于：
    （一） 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
    （二） 由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公
司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
    （三） 公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方
的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；


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    （四） 持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
    （五） 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
   第六条    具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人，包括但不限于：
    （六） 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
    （七） 公司董事、监事及高级管理人员；
    （八） 上述第五条的第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
    （九） 本条的第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配
偶、 父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配
偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
    （十） 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
   第七条    具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
    （十一）    因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效
后，或在未来十二个月内，具有第五条或第六条规定情形之一的；
    （十二）    过去十二个月内，曾经具有第五条或第六条规定情形之一的。
    第八条     公司应参照《股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定，确
定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公
司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制
人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登
记管理工作。
    公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方
名单，审慎判断是否构成关联交易。如构成关联交易，应在各自权限内履行审批、
报告义务。
    第九条     公司的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生
的转移资源或义务的事项，包括但不限于：
    （一）购买或出售资产；
    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
    （三）提供财务资助（含委托贷款等）；


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   （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
   （五）租入或租出资产；
   （六）委托或者受托管理资产和业务；
   （七）赠与或受赠资产；
   （八）债权或债务重组；
   （九）转让或者受让研发项目；
   （十）签订许可协议；
   （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
   （十二）购买原材料、燃料、动力；
   （十三）销售产品、商品；
   （十四）提供或接受劳务；
   （十五）委托或受托销售；
   （十六）存贷款业务；
   （十七）关联双方共同投资；
   （十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
   （十九）深圳证券交易所认定的其他交易。
     第十条   公司关联交易应当遵循以下基本原则：
   （一）符合诚实信用的原则；
   （二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
   （三）关联人如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；
   （四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
   （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要
时应当聘请专业评估师或独立财务顾问；
   （六）独立董事对重大关联交易需发表事前认可意见和独立意见。




                  第三章 关联交易决策权限和披露

       第十一条   董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
   得代理其他董事行使表决权；该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可

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   举行，董事会所做决议须经非关联董事过半数通过；出席董事会的非关联董
   事人数不足三人的，应当将该交易提交股东大会审议。
    关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
    （一）交易对方；
    （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位（或
其他组织）或者该交易对方直接或间接控制的法人单位（或其他组织）任职的；
    （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
    （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（本制度第
六条第四款）；
    （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员（本制度第六条第四款）；
    （六）中国证监会、深圳证券交易所所或公司认定的其他原因使其独立的商
业判断可能受到影响的人士。
    在董事会就关联交易事项进行表决时，上述关联董事应主动说明情况并提出
回避申请；关联董事未主动说明情况并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事
予以回避。
    第十二条     股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不
得代理其他股东行使表决权。
    前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
    （一）交易对方；
    （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
    （三）被交易对方直接或者间接控制的；
    （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控
制的；
    （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位
（或其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人单位（或其他组织）任职
的（适用于股东为自然人的）；
    （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
    （七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者


                                     4
其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
    （八） 中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜
的法人或者自然人。关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向
股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决，关联股东没有主动说明关联关
系的，其他股东可以要求其说明情况并回避表决。关联股东没有说明情况或回避
表决的，就关联交易事项的表决其所持有的股份数不计入有效表决权股份总数。
    股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会对关联
交易进行表决时，由出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。
但该关联交易事项涉及《公司章程》规定需要以特别决议形式通过的事项时，股
东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，
方为有效。
    第十三条     关联交易的决策权限：
    （一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，应当
提交董事会审议并及时披露。
      公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
    （二）公司与关联法人（或其他组织）发生的交易金额在 300 万元以上，且
占最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，应当提交董事会审议并
及时披露。
    （三）公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）
金额在 3000 万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，
应由董事会审议通过后，提交股东大会审议，还应披露符合《股票上市规则》要
求的审计报告或者评估报告。
    （四）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过
后提交股东大会审议。
    （五）授权总经理办公会决定并实施未达到董事会审议标准的关联交易。
    公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深圳证券交易所
根据审慎原则可以要求公司提交股东大会审议，并按照前款规定适用有关审计或
者评估的要求。
    公司依据其他法律法规或其公司章程提交股东大会审议，或者自愿提交股东


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大会审议的，应当披露符合《股票上市规则》要求的审计报告或者评估报告，本
制度和深圳证券交易所另有规定的除外。
       第十四条   公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评
估：
    （一）本制度第二十三条规定的日常关联交易；
    （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主
体的权益比例；
    （三）深圳证券交易所规定的其他情形。
    公司发生的关联交易涉及提供财务资助、提供担保、委托理财等事项时，应
当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经
累计计算达到本条标准的，适用本条规定。若单项交易已按照本条规定履行相关
义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
       第十五条   公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则适用本条规定。若单项交易已按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相
关的累计计算范围：
    （一）与同一关联人进行的交易；
    （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
    上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
       第十六条   公司与关联人发生的下列交易，应当按照规定履行关联交易信息
披露义务及履行审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免提交股东大会审
议：
    （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限
方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
    （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不负任何疑问的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免等；
    （三）关联交易定价由国家规定；
    （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相
应担保。


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    第十七条   公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公
司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股
公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
    公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东大会审议。
    本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第四条公司的关联法
人（或者其他组织）。
    第十八条   公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东大会审议。
    公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易
的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
    董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
    第十九条   公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等
原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额
度及期限进行合理预计，以额度作为计算标准适用本制度第十三条的规定。
    相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
    第二十条   公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融业务，应
当以存款本金额度及利息、贷款利息金额等的较高者为标准适用本制度第十三条
的规定。
    公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务，应当以存款利息、
贷款本金额度及利息金额等的较高者为标准适用本制度第十三条的规定。
    公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，应当签订金融服务协议，作为
单独议案提交董事会或者股东大会审议并披露。
    金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、
风险评估及控制措施等内容，并予以披露。


                                   7
    金融服务协议超过三年的，应当每三年重新履行审议程序和信息披露义务。
    公司与存在关联关系的财务公司签署金融服务协议，应当在资金存放于财务
公司前取得并审阅财务公司经审计的年度财务报告，并对财务公司的经营资质、
业务和风险状况进行评估，出具风险评估报告，作为单独议案提交董事会审议并
披露。
    公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，应当制定以保障资金安全性为
目标的风险处置预案，分析可能出现的影响上市公司资金安全的风险，针对相关
风险提出解决措施及资金保全方案并明确相应责任人，作为单独议案提交董事会
审议并披露。
    公司独立董事应当对财务公司的资质、关联交易的必要性、公允性以及对上
市公司的影响等发表意见，并对金融服务协议的合理性、风险评估报告的客观性
和公正性、风险处置预案的充分性和可行性等发表意见。
    公司与存在关联关系的财务公司或公司控股的财务公司与关联人发生存款、
贷款等关联交易，应当披露存款、贷款利率等的确定方式，并与存款基准利率、
贷款市场报价利率等指标对比，说明交易定价是否公允，是否充分保护上市公司
利益和中小股东合法权益。
    公司与关联人签订金融服务协议约定每年度各类金融业务规模，应当在协议
期间内的每个年度及时披露预计业务情况：
    （一）该年度每日最高存款限额、存款利率范围；
    （二）该年度贷款额度、贷款利率范围；
    （三）该年度授信总额、其他金融业务额度等。
    公司与关联人签订超过一年的金融服务协议，约定每年度各类金融业务规
模，并按照规定提交股东大会审议，且协议期间财务公司不存在违法违规、业务
违约、资金安全性和可收回性难以保障等可能损害上市公司利益或风险处置预案
确定的风险情形的，上市公司应当按照前款规定履行信息披露义务，并就财务公
司的合规经营情况和业务风险状况、资金安全性和可收回性，以及不存在其他风
险情形等予以充分说明。
    公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联交易情况，每半年取得
并审阅财务公司的财务报告，出具风险持续评估报告，并与半年度报告、年度报


                                  8
告同步披露。
    为公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交涉及财务公司关联交
易的存款、贷款等金融业务的专项说明，按照存款、贷款等不同金融业务类别，
分别统计每年度的发生额、余额，并与年度报告同步披露。保荐人、独立财务顾
问在持续督导期间应当每年度对金融服务协议条款的完备性、协议的执行情况、
风险控制措施和风险处置预案的执行情况，以及公司对上述情况的信息披露的真
实性进行专项核查，并与年度报告同步披露。独立董事应当结合会计师事务所等
中介机构的专项说明，就涉及财务公司的关联交易事项是否公平、上市公司资金
独立性、安全性以及是否存在被关联人占用的风险、是否损害上市公司利益等发
表明确意见，并与年度报告同步披露。
       第二十一条   公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者
通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额
的，应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适
用本制度第十三条的规定。
    公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以关联人增资或者
减资发生额作为计算标准，适用本制度第十三条的规定。涉及有关放弃权利情形
的，还应当适用放弃权利的相关规定。
    公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公司拥
有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放
弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可能对
上市公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致上市公司与该主体的关联
关系发生变化的，上市公司应当及时披露。
    董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对公司的影
响。
       第二十二条   本制度所称放弃权利，是指除行政划拨、司法裁决等情形外，
公司主动放弃对其控股或参股的公司、非公司制主体及其他合作项目等所拥有以
下权利的行为：
    （一）放弃《公司法》规定的优先购买权；
    （二）放弃《公司法》规定的优先认缴出资权利；


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    （三）放弃《合伙企业法》规定的优先购买权；
    （四）放弃公司章程或协议约定的相关优先权利；
    （五）其他放弃合法权利的情形。
    公司直接或者间接放弃所控制企业的优先购买或者认缴出资等权利，导致合
并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标较高者为准，
适用本制度第十三条的规定。
    公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所
拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财
务指标的较高者为准，适用本制度第十三条的规定。
    公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定计算的指标与实际受让或者出资
金额的较高者为准，适用本制度第十三条的规定。
    对于未达到相关金额标准，但公司董事会或本所认为放弃权利可能对公司构
成重大影响的，公司应当及时履行信息披露义务。
    第二十三条   公司与关联人进行本制度第九条第（十一）至第（十四）项所
列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审
议程序：
    （一） 对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并
及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十三条的规定提交董事会
或者股东大会审议或总经理办公会批准；协议没有具体交易金额的，应当提交股
东大会审议。
    （二） 已经公司总经理办公会批准、董事会或者股东大会审议通过且正在
执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应
当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规
定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公
司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适
用本制度第十三条的规定提交经总经理办公会、董事会或者股东大会审议；协议
没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
    （三） 对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日
常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交总经理办公会批


                                   10
准、董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司
当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本制
度第十三条的规定提交总经理办公会批准、董事会或者股东大会审议并披露。对
于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执
行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额适用本制度第
十三条的规定重新提交总经理办公会批准、董事会或者股东大会审议并披露。
    （四） 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三
年重新履行相关审议程序并披露。
       第二十四条   对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新
的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者
股东大会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，根据预计金
额适用第十三条的规定进行审议；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在
定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，
公司应当根据超出金额适用第十三条的规定进行审议并披露。
       第二十五条   公司根据《股票上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预
计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。若关联人数量众多，公司难以
披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可简化披露，其中预计与单一
法人主体发生交易金额达到《股票上市规则》规定披露标准的，应当单独列示预
计交易金额及关联人信息，其他法人主体可以同一控制为口径合并列示上述信
息。
    公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定
时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应
的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合
并计算。
       第二十六条   公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者
收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，使用本制度第十三条规定。
       第二十七条   公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联人的，在相
关情形发生前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告中
予以充分披露，并可免于履行本制度第十三条规定的关联交易相关审议程序，不


                                      11
适用关联交易连续十二个月累计计算原则，此后新增的关联交易应当按照本制度
的相关规定披露并履行相应程序。
    第二十八条     公司与关联人达成以下关联交易时，可以免于按照本制度履行
相关义务：
    （一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
    （四） 一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；
    （五） 深圳证券交易所认定的其他情况。



                                 第四章     附则
    第二十九条     本制度由公司董事会负责解释。本制度未尽事宜，依照所适用
的有关法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。中国证监
会、深圳证券交易所就关联方、关联交易的界定及关联交易的决策、回避、披露
有特别规定时，适用该特别规定。
    第三十条     本制度与相关法律、法规、规范性文件的规定及公司章程相悖时，
应按后者规定内容执行，并应及时对本制度进行修订。
    第三十一条     除本制度另有规定外，本制度所称“以上”包含本数，“以下”
不含本数。
    第三十二条     本制度自股东大会审议通过之日起生效并实施。
    第三十三条     本制度由公司董事会负责修订与解释。


                                          苏州安洁科技股份有限公司董事会
                                                 二〇二二年六月十三日




                                     12